[HK]博泰车联:主要交易收购目标公司20%股权订立股份转让协议之补充协议
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 PATEO CONNECT Technology (Shanghai) Corporation 博泰車聯網科技 (上海 )股份有限公司 （於中華人民共和國成立的股份有限公司） （股份代號：2889） 主要交易 收購目標公司20%股權 訂立股份轉讓協議之補充協議 茲提述博泰車聯網科技（上海）股份有限公司（「本公司」）日期為2026年8月21日有關收購目標公司20%股權的公告（「該公告」）、日期為2026年10月21日的延遲寄發通函公告及日期為2026年11月2日有關收購事項最新進展的公告。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 董事會宣佈，本公司與中餘投資有限公司（作為賣方）、中盛集團有限公司及唐台英先生已訂立《關於廣州海鷗住宅工業股份有限公司股份轉讓協議之補充協議》（「補充協議」），就股份轉讓協議項下代價的支付、共管賬戶及資金釋放等安排作出補充及修訂。 訂立補充協議的背景及原因 賣方為境外機構，其接收收購事項的股份轉讓價款須透過其開立的境外機構自由貿易賬戶（FTN賬戶）辦理。因應相關外匯監管及自由貿易賬戶管理要求，在標的股份完成過戶登記及辦妥相關外匯變更登記手續前，本公司無法將股份轉讓價款直接支付至賣方的FTN賬戶。為滿足上述外匯監管要求，保障交易付及釋放作出進一步安排。 補充協議的主要條款 1. 共管賬戶 賣方與本公司應於補充協議簽署之日七(7)個工作日內互相配合，於中國銀行股份有限公司廣州番禺支行（「共管銀行」）在本公司名下開立由賣方、本公司及共管銀行三方共同監管的銀行賬戶（「共管賬戶」），以接收及支付轉讓價款。未經上述共管方一致同意或授權，任何一方不得對賬戶內資金作出支取或其他處分行為，亦不得設立擔保等任何第三方權利。 2. 誠意金 本公司已按框架協議約定向唐台英先生支付第一筆誠意金人民幣 10,000,000元。根據補充協議，剩餘誠意金人民幣190,000,000元應支付至共管賬戶；於共管賬戶收到該人民幣190,000,000元當日，唐台英先生應將第一筆誠意金人民幣10,000,000元原路退還至本公司，本公司應於收到款項當日將該人民幣10,000,000元支付至共管賬戶，使合計人民幣200,000,000元的誠意金全部歸集至共管賬戶。 截至本公告日期，本公司已向共管賬戶支付全部誠意金合計人民幣 200,000,000元。 3. 代價的分期支付及釋放 補充協議未變更標的股份數目、每股轉讓價格、代價總額人民幣 800,000,000元及各期代價金額。主要修訂為將誠意金及各期代價統一歸集至共管賬戶收付，並因應外匯監管要求增加共管銀行對資金跨境匯出材料的確認環節，以及明確資金監管及釋放安排。 安排如下： (1) 各期代價的支付安排 (i) 第一期代價人民幣200,000,000元：本公司應於其股東會審議通過收購事項之日兩(2)個工作日內，向共管賬戶支付第一期代價。 (ii) 第二期及第三期代價：在賣方及本公司就收購事項取得深交所 合規性確認、完成標的股份過戶登記申請材料的填寫及用印， 且共管銀行書面確認其已取得資金釋放及辦理股權轉讓資金跨 境匯出所需的全部材料後，本公司已向共管賬戶支付的人民幣 200,000,000元誠意金自動轉為第二期代價，本公司應同時向共管 賬戶支付第三期代價人民幣320,000,000元。於共管賬戶收到第三 期代價當日，賣方及本公司應共同向證券登記結算機構提交標 的股份過戶登記申請材料。 (iii) 第四期代價人民幣80,000,000元：本公司應於標的股份過戶登記日兩(2)個工作日內，向共管賬戶支付第四期代價。 (2) 資金釋放安排 賣方及本公司授權共管銀行憑目標公司於巨潮資訊網刊登的標的股 份完成過戶公告或證券登記結算機構出具的過戶憑證，於標的股份 過戶登記完成當日，將共管賬戶內合計人民幣720,000,000元的代價釋放至《中國銀行股份有限公司中銀智管產品監管協議》項下賣方指定的收款賬戶。 及管理層完成改組的公告，於公告當日，將共管賬戶內的第四期代價人民幣80,000,000元釋放至上述監管協議項下賣方指定的收款賬戶。 (3) 付款義務的履行 各方確認，共管賬戶按上述安排收到每一期代價後，即視為本公司已履行收購事項下相應各期標的股份轉讓價款的支付義務。 由於股份轉讓協議須待本公司股東會審議通過後方始生效，補充協議項下有關代價分期支付及釋放安排，以及共管賬戶收到各期代價後即視為本公司已履行相應付款義務的約定亦須待本公司股東會審議通過後方始生效，且標的股份轉讓的完成亦須待取得深交所合規性確認及完成證券登記結算機構過戶登記等程序後方可作實，故收購事項可能進行或可能不進行。股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 博泰車聯網科技（上海）股份有限公司 董事長 應臻愷 中國上海，2026年11月12日 於本公告日期，董事會由執行董事應臻愷先生、張富凱先生、徐真慧女士和賴偉林先生，職工董事張毅先生，非執行董事王碧輝先生及馬曉詠先生，以及獨立非執行董事李遠鵬博士、龐春霖先生、張曉亮先生、劉功申博士、徐黎黎女士、古金宇博士及黃曉霖博士組成。 中财网
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