[HK]中烟香港(06055):重续有关(I)烟叶类产品进口业务的采购交易；(II)烟叶类产品销售的代理业务；及(III)出口卷烟至卷烟的新增特定区域的采购交易的持续关连交易
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。中煙國際（香）有限公司 China Tobacco International (HK) Company Limited （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：6055） 重續有關 (I)煙葉類產品進口業務的採購交易； (II)煙葉類產品銷售的代理業務；及 (III)出口捲煙至捲煙的新增特定區域的採購交易的持續關連交易
2024年至2026年境外供貨框架協議將於2026年12月31日屆滿。為就煙葉類產品進口業務中的採購交易繼續向中煙國際（北美）採購煙葉類產品，本公司於2026年11月9日與中煙國際（北美）（CNTC的一家附屬公司）訂立2027年至2029年境外供貨框架協議，其條款及條件與2024年至2026年境外供貨框架協議大致相同。根據2027年至2029年境外供貨框架協議，中煙國際（北美）與本公司經公平真誠磋商協定的特定採購條款，向本公司長期供應煙葉類產品。 訂約方 本公司及中煙國際（北美）。 本公司向中煙國際（北美）採購若干煙葉類產品，作為煙葉類產品進口業務的一部分，主要括煙葉、煙梗、煙末、煙草薄片及煙絲。 期限 自2027年1月1日至2029年12月31日期間。屆滿後，訂約方可經公平磋商將該協議的期限延長。 定價政策 2027年至2029年境外供貨框架協議項下的持續關連交易（即本公司向中煙國際（北美）（CNTC的一家附屬公司，因而為本公司的關連人士）採購煙葉類產品）乃由本公司作為煙葉類產品進口業務的一部分進行，其括(i)本公司向海外供應商採購煙葉類產品；及(ii)本公司向中煙國際銷售有關產品，以轉售予中國的捲煙製造商。根據CNTC於2018年7月17日印發的《中國煙草總公司關於中國煙草國際有限公司進口煙葉代理費率等事項調整的批覆（中煙辦[2018]135號）》（「135號文」），其於招股章程日期至本公告日期期間維持有效及並未予以修訂，本公司在向中煙國際出售其煙葉類產品時，應在本公司向其供應商採購該等產品的價格（「採購價格」）增加的加價比例（「加價比例」）為6%（為製造若干捲煙品牌而進口的一小部分煙葉類產品除外，該等產品與2027年至2029年境外供貨框架協議及其項下擬進行的各項交易無關）。誠如招股章程「關連交易－不獲豁免持續關連交易－煙葉類產品進口業務」一節所披露，135號文下的加價比例釐定乃經考慮由各方承擔的與進口流程相關的總交易成本，括進口關稅、增值稅、我們的經?成本及與適用匯率有關的風險作出，而本公司可向國家煙草專賣局申請根據國內外的市況變化調整加價比例。採購價格乃由各方經公平磋商，並考慮括當前國際市況、與相關供應商關係、過往採購價格、產品質量及年產量等若干因素後釐定。具體而言，採購價格括：(i)供應商的原材料成本；(ii)有關產品質量的適用溢價或折價及特定等級煙葉類產品的相應市況；及(iii)有關匯率的供應商成本（供應商以當地貨幣從當地煙草種植戶採購煙葉，但以美元向本公司出售加工煙葉）。適用稅項（例如若干國家實施的出口稅）通常由本公司承擔。本公司採用與獨立第三的釐定將不會影本公司在煙葉類產品進口業務收取的加價比例（在與2027年至2029年境外供貨框架協議及其項下擬進行的各項交易有關的情況下），其根據135號文固定為6%。 歷史交易金額 下表載列於下文所載有關期間2024年至2026年境外供貨框架協議項下持續關連交易的歷史交易金額。 歷史交易金額 截至9月30日 截至12月31日止年度 止九個月 2024年 2025年 2026年 （百萬元） 煙葉類產品進口業務的採購交易 577.20 626.40 165.51 建議年度上限及釐定基準 下表載列2027年至2029年境外供貨框架協議項下擬進行的持續關連交易自2027年1月1日至2029年12月31日的建議年度上限。 建議年度上限 截至12月31日止年度 2027年 2028年 2029年 （百萬元） 煙葉類產品進口業務的採購交易 1,502.95 1,746.03 1,869.26 （北美）採購煙葉類產品而言，本公司擬考慮以下因素設定上述相關年度上限：(a) 2024年至2026年歷史交易量及金額； (b) 中煙國際（北美）積極拓展其貨源使其市場份額顯著提升，進而使本公司向中煙國際（北美）採購的煙葉類產品數量與採購金額增加； (c) 考慮到煙葉類產品的國際市場價格變動，預期從中煙國際（北美）採購的煙葉類產品價格將相應上漲； (d) 考慮到國際貿易關係變化可能對未來業務帶來積極影；及 (e) 煙葉類產品的船期可能提前或延遲，需要為潛在的跨年度交易金額預留緩衝空間。 進行交易的理由及裨益 本公司在其日常業務過程中開展煙葉類產品進口業務，括(i)與中煙國際（北美）進行的煙葉類產品進口業務的採購交易及(ii)與中煙國際進行的銷售交易。本公司已與中煙國際（北美）於煙葉類產品進口業務的採購交易中建立長期穩定的煙葉類產品採購關係，其為CNTC的境外附屬公司，位於戰略性首選煙葉類產品種植區。多年來，其一直是CNTC實體的重要境外供應商。然而，在煙葉類產品進口業務方面，中煙國際（北美）並非本公司唯一的煙葉類產品供應商。根據60號文，本公司獨家經?煙葉類產品進口業務，中煙國際（北美）在煙葉類產品進口業務的採購交易中通過本公司向中煙國際出售其煙葉類產品。 因此，本公司須與中煙國際（北美）就煙葉類產品進口業務採購交易項下向中煙國際進口煙葉類產品進行交易，且本公司認為，2027年至2029年境外供貨框架協議與其業務及商業目標一致且對其重要。 2024年至2026年煙葉類產品出口代理協議將於2026年12月31日屆滿。為繼續推動煙葉類產品銷售中的代理業務，本公司於2026年11月9日與下文所載的煙葉類產品銷售的代理業務的各相關對手方（為CNTC旗下實體）訂立2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議，其條款及條件與2024年至2026年煙葉類產品出口代理協議大致相同。作為煙葉類產品銷售的代理業務的一部分，本公司須根據本公司與各相關對手方經公平真誠磋商分別協定的特定條款，在2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下的煙葉類產品銷售擔任代理，並從就有關交易收取的佣金產生收入。 訂約方 本公司及以下CNTC旗下各實體： ? 香紅塔國際煙草有限公司； ? 中國煙草國際（澳門）製造有限公司（前稱金葉捲煙廠（澳門）有限公司）；? 中煙國際老撾製造有限公司（前稱老撾寮中紅塔好運煙草有限公司）；? 柬埔寨威尼頓集團有限公司；及 ? 緬甸邦康煙廠。 主體事項 本公司在若干煙葉類產品的若干銷售交易中擔任CNTC旗下實體的代理，主要括煙葉、煙梗、煙末、煙草薄片及煙絲，作為煙葉類產品出口業務的一部分。在未來三年內，本公司將在煙葉類產品銷售代理業務方面主要擔任煙絲的代理。 自2027年1月1日至2029年12月31日止期間。屆滿後，訂約方可經公平磋商將該等協議的期限延長。 定價政策 本公司就2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下交易收取的佣金率乃根據本公司就有關交易投入的資源而釐定，並根據相關煙葉類產品的單價而有所不同。本公司通常對單價較低的煙葉類產品收取較高的佣金率，反之亦然，以獲取合理利潤。該等交易乃根據一般商業條款（或對本公司更優惠的條款）在日常及一般業務過程中進行。本公司目前預計將分別收取合約金額不低於1%的煙葉類產品（不括煙絲）佣金及低於1%的煙絲佣金作為此類交易的收入。就煙絲而言，本集團預計將收取的最低佣金率為售價的0.25%。 最低佣金率乃根據本集團預計銷售有關產品將產生的毛利率釐定，分別為(i)就單價為每公噸20,000美元或以上的混合煙絲、煙絲及膨脹煙絲為0.25%；及(ii)就單價為每公噸20,000美元以下的混合煙絲、煙絲及膨脹煙絲為0.5%。 歷史交易金額 下表載列於下文所載有關期間本公司就2024年至2026年煙葉類產品出口代理協議（作為煙葉類產品銷售的代理業務的一部分）項下交易收取的佣金的歷史金額。 歷史交易金額 截至9月30日 截至12月31日止年度 止九個月 2024年 2025年 2026年 （百萬元） 本公司就2024年至2026年煙葉類產品出口代理 協議（作為煙葉類產品銷售的代理業務的一部 分）項下交易收取的佣金 2.00 4.20 0.07 下表載列於自2027年1月1日至2029年12月31日本公司就2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議（作為煙葉類產品銷售的代理業務的一部分）項下交易將收取的佣金的建議年度上限。 建議年度上限 截至12月31日止年度 2027年 2028年 2029年 （百萬元） 本公司就2027年至2029年煙葉類產品出口代理 協議（作為煙葉類產品銷售的代理業務的一部 分）項下交易將收取的佣金 1.23 1.37 1.53 在設定該等建議年度上限時，本公司已考慮以下因素： (a) 2024年至2026年的歷史交易金額； (b) 本公司目前收到來自煙葉類產品銷售代理業務下客戶的2027至2029年預計訂單量及本公司預期煙葉類產品單價，並考慮因2025年8月29日的境外銷售煙葉類產品框架協議項下的直接銷售模式導致的2027至2029年預期代理交易量減少； (c) 考慮到煙葉類產品的國際市場價格變動，預期煙葉類產品銷售代理業務下客戶的煙葉類產品價格將上漲，因此其相關佣金金額亦於2027年至2029年期間逐年有所上漲；(d) 煙葉類產品的船期可能提前或延遲，需要為潛在的跨年度交易金額預留緩衝空間；及 (e) 未來三年內，煙葉類產品銷售代理業務的主要產品類別將為煙絲，而煙絲的交易金額將作為主要參考依據。 根據60號文，於重組完成日後，CNTC旗下實體向東南亞、台灣、香及澳門出口煙葉類產品須通過本公司獨家進行。作為本公司關連人士的若干煙葉類產品供應商曾向其位於該等地區的長期客戶銷售少量煙葉類產品。於重組完成日後，該等煙葉類產品供應商繼續就所有銷售條款（括煙葉類產品的價格、數量及等級）與其客戶直接磋商，而本公司擔任有關交易的代理並就其為有關交易提供的服務收取佣金。該出口代理安排讓本公司得以在無須為煙葉類產品銷售代理業務投入大量人力或資源的同時，產生代理費收入，符合本公司及股東的整體利益。 內部控制措施 就持續關連交易而言，本公司已採取招股章程「關連交易－確保我們的關連交易基於一般或更優惠商業條款進行的措施」及「－企業管治政策及保障股東權益的其他措施」一節所載的措施。具體而言，本公司已經並將採取以下步驟及措施（其中括）以確保2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議的條款及其項下擬進行的各項交易屬公平合理，並按一般或更優惠商業條款訂立。 ? 就煙葉類產品進口業務的採購交易而言，本公司的管理團隊已考慮各個供應商的樣本產品、報價及表現，括審閱及比較來自本公司與獨立第三方供應商的歷史及持續採購交易的資料，以確保將從煙葉類產品進口業務的採購交易的相關對手方採購的煙葉類產品將按一般商業條款或對本公司而言更優惠的商業條款進行。於釐定2027年至2029年境外供貨框架協議項下煙葉類產品採購交易的條款時，本公司的管理團隊亦已及將繼續審閱及考慮與獨立第三方供應商的各份合約及交易文件，以確保有關原則及條款與本公司與其他第三方供應商的合約所載一致。具體而言，本公司管理層將審閱及考慮獨立第三方供應商的至少兩份合約及交易文件，以確保2027年至2029年境外供貨框架協議的原則及條款屬公平合理，並按一般或更優惠商業條款訂立。 本公司的管理團隊已考慮及將繼續考慮本公司向業務投入的資源及有關代理業務的煙葉類產品的單價。此外，在設定2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下擬進行的煙葉類產品銷售的代理業務的定價政策及條款時，本公司已審閱並參考從煙葉類產品銷售中收取的歷史佣金，括從獨立第三方收取的佣金。 ? 本公司已設立關連交易控制委員會，委員會目前由四名董事組成，括獨立非執行董事王新華先生（即關連交易控制委員會主席）；獨立非執行董事錢毅先生及何俊華女士；及執行董事代佳輝先生。關連交易控制委員會已(i)審核本公司管理層針對該等交易所執行的定價及程序；(ii)審核2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議載列的定價政策及主要條款；及(iii)向獨立非執行董事匯報其對該等交易的看法。此外，關連交易控制委員會將(i)審核該等交易的管理制度，監督其實施，並向董事會作出推薦建議；(ii)審核及批准該等交易及其相關事項；及(iii)為獨立非執行董事及核數師提供資料，以供其對該等交易進行定期審核。 ? 本公司將委聘獨立財務顧問，審核2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下擬進行的持續關連交易。獨立財務顧問將於本公司中期及年度報告中確認該等交易是否(i)於本公司的日常及一般業務過程中訂立；(ii)按一般或對本公司更優惠的商業條款訂立；及(iii)根據2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議，並按照其屬公平合理、並符合股東的整體利益的條款訂立。 ? 獨立非執行董事將每半年審核2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議下擬進行的持續關連交易，並於本公司中期及年度報告中確認該等交易是否(i)於本公司的日常及一般業務過程中訂立；(ii)按一般或對本公司更優惠的商業條款訂立；及(iii)根據2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議，並按照其屬公平合理、並符合股東的整體利益的條款訂立。具體而言，其將(i)每半年審核本公司的財務資料，以了解報告期間訂立的該等交易；(ii)每半年審核交易文件，確保本公司遵守2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議、定價政策及抽樣審核該等交易是否按一般或對本公司更優惠的商業條款進行；(iii)每年審核報告期間的該等交易報告；(iv)每年召開關連交易控制委員會特別會議，討論關連交易控制委員會就報告期間的該等交易進行的審核，並聯同獨立財務顧問討論該等交易的審核意見；(v)每半年審及(vi)每半年召開關連交易控制委員會特別會議，向本公司管理層查詢其就該等交易的控制措施及實施情況。 ? 本公司的外聘核數師將每年審核及報告2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議下擬進行的持續關連交易，並確認是否有任何事項引其注意，從而令其相信(i)該等交易未經董事會批准；(ii)該等涉及本公司提供的貨品或服務的交易並未在所有重大方面遵守本公司的定價政策；(iii)該等交易並未於所有重大方面根據2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議的條款訂立；及(iv)該等交易各自的累計金額於報告期間超出其年度上限。 ? 本公司已就（其中括）煙葉類產品進口業務的採購交易及煙葉類產品銷售的代理業務制定內部指引，當中分別訂明（其中括）採購煙葉類產品及煙葉類產品的代理佣金的相關定價政策，以及向境外供應商採購煙葉類產品的議價程序。此外，本公司已制訂內部政策，以確保關連交易屬公平合理，並符合上市規則的披露規定。 由於捲煙出口業務的潛在客戶位於新增區域，括捲煙的新增特定區域，而該等地區不屬於已獲聯交所全面豁免的捲煙出口業務獨家經?及長期供貨框架協議項下採購交易的獨家經?區域，本公司於2024年4月8日與CNTC旗下相關實體訂立向新增區域出口捲煙框架協議，內容有關向CNTC旗下相關實體採購捲煙，以供本公司向捲煙的新增特定區域轉售及出口捲煙。向新增區域出口捲煙框架協議將於2026年12月31日屆滿。為繼續進行該等交易，本公司於2026年11月9日與相關賣方按向新增區域出口捲煙框架協議的大致相同條款及條件訂立2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議。 訂約方 本公司及以下賣方（截至目前）為： ? 四川中煙； ? 山東中煙； ? 湖北中煙；及 ? 安徽中煙。 主體事項 根據2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議，賣方須向本公司長期供應捲煙（即括捲煙、雪茄及國家煙草專賣制度規定的其他煙草專賣品，以及賣方品牌旗下的捲煙產品），以供本公司於捲煙的新增特定區域轉售及出口捲煙。在未來三年內，本公司預期雪茄將為其根據出口捲煙至捲煙的新增特定區域的採購交易所採購的捲煙產品的主要類別。 賣方應確保與本公司進行交易時，相關CNTC實體已取得中國法律及法規所規定的捲煙出口及分銷所需的批准、許可證及資格。 須由賣方與本公司根據2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議將訂立的個別協議，經公平磋商後另行釐定，並考慮國際市況及一般商業規範等因素。捲煙的新增特定區域將根據就2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議項下採購交易而訂立的個別協議釐定。 期限 自2027年1月1日至2029年12月31日期間。屆滿後，訂約方可經公平磋商將該等協議的期限延長。 付款條款 本公司將於接獲賣方的匯款通知後10日內透過電匯方式與賣方結清款項。 違約後果 倘本公司得悉賣方違反其於2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議條款項下的義務，本公司須立即以書面通知賣方，而賣方須立即糾正該違約行為。於糾正該違約行為後，本公司及賣方應就本公司由於違約而承受的任何損失及賣方為了補償而應付予本公司的賠償金額進行真誠的討論。倘雙方未能通過磋商達成一致，雙方應將糾紛事宜呈交香國際仲裁中心進行仲裁。 修訂及終止 於協議期限內，倘(i)現行有效的國家專賣制度發生任何根本性變動，或(ii)協議的任何條款及條件違反主管監管機關的任何適用規則及條例，因而導致任何一方無法繼續開展2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議項下擬進行的交易，則任何一方有權提出修訂2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議。倘雙方均未能就修訂2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議達成一致，本公司有終止2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議的單方面權利。 本公司針對不同的捲煙類別（即高端與其他一類免稅捲煙、其他免稅捲煙以及有稅市場捲煙）採用不同的定價政策。採購價格的協商(i)參考相關部門就各特定交易或產品出具的定價文件（括250號文）；及(ii)倘無有關定價文件，則參考國際市場慣例及行業規範。 (i) 高端與其他一類免稅捲煙 高端及其他一類免稅捲煙產品定價是根據國家煙草專賣局設立有關免稅捲煙的現行定價機制釐定，任何?運實體自CNTC旗下實體採購高端與其他一類免稅捲煙的價格，必須根據於2017年9月發佈的250號文釐定。 根據國家煙草專賣局發佈的250號文，高端捲煙的出口價格不得低於國內出售之不含稅調撥價的35%，而其他一類免稅捲煙的出口價格不得低於國內出售之不含稅調撥價的45%。本公司的供應商必須遵守國家煙草專賣局設置的價格下限，而該下限又與同樣由國家煙草專賣局釐定的相關捲煙調撥價掛。根據該等價格下限，本公司在採購用於出口銷售的高端捲煙與一類捲煙時，通過與CNTC旗下有關實體進行公平協商後釐定最終採購價格。具體而言，採購價格一般括：(i)有關生產捲煙的供應商成本，其括原材料成本、公用事業費、廠房租金、倉儲開支、員工成本等；(ii)貨運成本及保險成本的現行市價；(iii)有關捲煙品牌的適用溢價，因為工業公司的議價能力更強及更傾向於增加具影力的知名捲煙品牌的溢價；(iv)涉及與相關工業公司的歷史業務關係、本公司的商譽、財務狀況、銷售渠道規模及管理下游批發商的能力等因素的適用折價；及(v)其他因素，括相關工業公司的建議零售價格及本公司與下游批發商的合理利潤率。本公司無須就捲煙出口業務支付稅項。我們隨後通過與自?業務客戶公平協商釐定售價，並考慮到括目標市場相關捲煙零售價、免稅店預期利潤率、我們相關捲煙的採購成本、合理利潤率及競爭力等因素。就增量業務而言，我們通過於採購價格中增加1%至2%、2%至5%或5%以上的適用加價比例來釐定售價。該等加價比例乃經考慮本公司的合理利潤率、相關捲煙市場需求及下游批發商所提供服務等因素後釐定。 本公司自CNTC旗下各相關實體採購其他免稅捲煙類別的價格乃通過公平協商釐定，使用相同定價政策並考慮到上文所述有關高端與其他一類免稅捲煙相同的因素，但其他免稅捲煙的定價不受限於任何政府規定的價格下限。 與上文所述有關高端與其他一類免稅捲煙類似，本公司隨後通過與本公司的自?業務客戶公平協商釐定其他免稅捲煙的銷售價格。就本公司增量業務的客戶而言，本公司目前通過適用加價比例（採購價格的1%至2%、2%至5%或5%以上）釐定銷售價格。 (iii) 有稅市場捲煙 本公司在採購用於出口銷售的有稅市場捲煙時，通過與CNTC旗下有關實體進行公平協商後釐定最終採購價格。採購價格一般括與免稅捲煙所考慮的類似因素，括：(i)有關生產捲煙的供應商成本，其括原材料成本、公用事業費、廠房租金、倉儲開支、員工成本等；(ii)貨運成本及保險成本的現行市價；(iii)有關捲煙品牌的適用溢價，因為工業公司的議價能力更強及更傾向於增加具影力的知名捲煙品牌的溢價；(iv)涉及與相關工業公司的歷史業務關係、本公司的商譽、財務狀況、銷售渠道規模及管理下游批發商的能力等因素的適用折價；及(v)其他因素，括相關工業公司的建議零售價格及本公司與下游批發商的合理利潤率。 下表載列於下文所載有關期間向新增區域出口捲煙框架協議項下持續關連交易的歷史交易金額。 歷史交易金額 截至9月30日 截至12月31日止年度 止九個月 2024年 2025年 2026年 （百萬元） 向新增區域出口捲煙框架協議項下的 捲煙交易採購額 10.25 13.11 0.79 年度上限及釐定基準 下表載列2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議項下擬進行的持續關連交易自2027年1月1日至2029年12月31日止期間的年度上限。 年度上限 截至12月31日止年度 2027年 2028年 2029年 （百萬元） 2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議 項下的捲煙交易採購額 18.17 20.36 23.95 董事在釐定該等年度上限時，考慮以下因素： (a) 2024年至2026年向賣方採購捲煙的歷史交易量及金額； 考慮了其季節性銷售目標、目前正在磋商的訂單及與該等客戶的歷史交易金額；(c) 捲煙的新增特定區域終端客戶對捲煙的預期需求，其中考慮了終端客戶的歷史需求以及其當前及預期對捲煙品牌及質量的偏好及要求； (d) 捲煙的新增特定區域對中國品牌捲煙偏好的趨勢； (e) 本公司積極拓展新市場新渠道，預計將帶動捲煙銷量增長；及 (f) 未來三年出口捲煙至捲煙的新增特定區域的採購交易的主要產品類別將為雪茄，因此雪茄的交易金額將作為主要參考依據。 進行交易的理由及裨益 本公司在其日常業務過程中進行捲煙出口業務，括(i)與捲煙出口業務中的採購交易的相關對手方進行的採購交易及(ii)與獨立第三方客戶進行的銷售交易。本公司已與捲煙出口業務中的採購交易的相關對手方建立長期穩定的捲煙採購關係，其為CNTC的附屬公司。 多年來，其一直是我們的捲煙出口業務的重要境內供應商。根據潛在客戶對捲煙相關的特定產區和特定品牌捲煙要求，可以提供捲煙的供應商為我們的關連人士。為保證本公司持續穩定地獲得特定產區和品牌的捲煙，本公司必須在捲煙出口業務的採購交易中與關連人士進行交易。 在國家專賣制度下，CNTC集團為向免稅及有稅市場出售以出口為目的的中國捲煙的唯一合法供應商。因此，本公司必須在本公司出口業務的捲煙採購交易中與CNTC集團進行交易。本公司預期將繼續採購CNTC集團提供的捲煙。 無限期豁免的指定經?區域，本公司遂與相關對手方訂立2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議，協議期限不超過三年。訂立2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議將確保賣方承擔義務，長期向本公司供應本公司經?捲煙出口及分銷業務所需之產品，此舉不僅有利於本公司未來業務擴張，亦能為捲煙出口業務的現有市場區域帶來有益且具建設性的補充，建立更全面且更多元化的客戶組合，在更廣泛的地區建立聲譽以接觸更多潛在買家，並透過滿足全球市場對中國捲煙的需求，從而增加本集團的收入。 上市規則的涵義 中煙國際集團為本公司的控股股東，於本公告日期直接持有本公司已發行股本總額約72.29%。CNTC為中煙國際集團的唯一股東及控股公司。中煙國際（北美）、煙葉類產品銷售的代理業務的各相關對手方及各賣方為CNTC的附屬公司及╱或聯?公司，因而根據上市規則為本公司的關連人士。因此，2027年至2029年重續協議項下擬進行的各項交易根據上市規則第14A章將構成本公司的持續關連交易。 2027年至2029年境外供貨框架協議項下擬進行的交易及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下擬進行的交易須根據上市規則第14A.81條匯總，原因是該等交易均與作為CNTC的聯?公司的對手方及互為關連方的人士進行。由於2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率（按匯總基準）超過5%，2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議項下擬進行的交易連同建議年度上限將須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審核、通函（括獨立董事委員會及獨立財務顧問的意見及推薦建議）及獨立股東批准規定。 由於2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議項下擬進行的交易連同年度上限將須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立董事委員會及獨立財務顧問的意見及推薦建議）及獨立股東批准規定。 已就批准2027年至2029年重續協議及其項下擬進行的各項交易（括（建議）年度上限）的相關董事會決議案放棄投票。其餘所有董事（括全體獨立非執行董事）於2027年至2029年重續協議或其項下擬進行的各項交易（括（建議）年度上限）中並無重大利益，且其無須就批准2027年至2029年重續協議及其項下交易（括（建議）年度上限）的董事會決議案放棄投票。董事會（不括李斌先生及獨立非執行董事（其意見將載於獨立董事委員會函件，並將納入就本公告寄發的通函中））認為，2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議及其項下擬進行的各項交易（括建議年度上限）屬公平合理，在本公司的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，並符合本公司及股東整體的利益。董事會（不括李斌先生，但括全體獨立非執行董事）認為，2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議及其項下擬進行的各項交易（括年度上限）屬公平合理，在本公司的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，並符合本公司及股東整體的利益。 有關訂約方的資料 本公司 於本公告日期，本公司主要從事以下業務：(i)向東南亞、香、澳門、台灣及煙葉類產品的非獨家經?區域出口煙葉類產品；(ii)自全球原產國或地區（除受制裁國家及地區外）進口煙葉類產品至中國內地；(iii)向捲煙的獨家經?區域及捲煙的新增特定區域直接銷售或透過分銷商銷售CNTC集團旗下捲煙；(iv)向全球市場（中國內地除外）出口新型煙草製品；及(v)於巴西共和國及從巴西共和國到全球地區（中國內地除外）的煙葉採購、加工、銷售及煙草生產所需的農用物資的採購。 CNTC CNTC為一家於1983年12月15日在中國註冊成立的企業，為中煙國際及中煙國際集團的唯一股東，亦為本公司、中煙國際（北美）及煙葉類產品銷售的代理業務的相關對手方的最終控股股東。CNTC由中國國務院全資擁有。CNTC及其附屬公司為國家煙草專賣制度下唯一可在中國從事煙草專賣品生產、銷售及進出口業務的實體。 中煙國際（北美）為一家於2012年7月16日在美國北卡羅來納州註冊成立的公司。於本公告日期，中煙國際（北美）為CNTC透過中煙國際集團擁有的間接全資附屬公司，主要從事煙葉合約種植、未加工煙草採購、加工、倉儲及出口以及煙葉類產品採購。 煙葉類產品銷售中代理業務的相關對手方 中國煙草國際（澳門）製造有限公司（前稱金葉捲煙廠（澳門）有限公司）為一家於1992年12月在澳門註冊成立的有限責任公司。於本公告日期，中國煙草國際（澳門）製造有限公司為CNTC透過中國煙草總公司廣東省公司（17.4%股權）、中煙國際集團（51%股權）及廣東中煙工業有限責任公司（31.6%股權）擁有的間接全資附屬公司，主要從事捲煙生產及銷售。 柬埔寨威尼頓集團有限公司為一家於1993年5月12日在柬埔寨王國註冊成立的有限責任公司。於本公告日期，柬埔寨威尼頓集團有限公司由CNTC透過廣東中煙工業有限責任公司擁有80%股權及柬埔寨亞細安國際投資有限公司擁有20%股權，主要從事煙草製品生產及捲煙生產、加工、銷售及出口。 緬甸邦康煙廠為一家於1999年在緬甸聯邦共和國註冊成立的合資公司。於本公告日期，緬甸邦康煙廠由CNTC透過重慶市煙草投資管理有限公司擁有50%股權及由Hein Yun Virginia Tobacco Industries Co., Ltd.擁有50%股權，主要從事捲煙生產、加工及銷售。於本公告日期，Hein Yun Virginia Tobacco Industries Co., Ltd為一家於1996年在緬甸聯邦共和國註冊成立的公司，主要從事煙草製品生產、銷售及進出口；Hein Yun Virginia Tobacco Industries Co., Ltd.由Aung Myint及Kyauk Kyone Tan分別擁有50%權益。 中煙國際老撾製造有限公司（前稱老撾寮中紅塔好運煙草有限公司）為一家於1992年在老撾人民民主共和國註冊成立的有限責任公司。於本公告日期，中煙國際老撾製造有限公司由CNTC透過中煙國際集團（51%股權）及紅塔煙草（集團）有限責任公司（40%股權）擁有91%股權、沙灣萬里進出口有限公司擁有6%股權及道沙灣有限公司擁有3%股權，主要從事煙葉種植及煙葉類產品及捲煙生產、加工及銷售。 本公告日期，香紅塔國際煙草有限公司由CNTC透過紅塔煙草（集團）有限責任公司（55%股權）及雲南煙草國際有限公司（15%股權）擁有70%股權及由仁恒國際投資有限公司擁有30%股權，主要從事煙草製品生產。於本公告日期，仁恒國際投資有限公司為一家於1998年5月13日在英屬處女群島註冊成立的公司，主要從事投資控股。 賣方 各賣方均為於中國註冊成立的企業，並為本公司最終控股股東CNTC附屬公司。各賣方主要從事向本公司及其他第三方買家銷售捲煙。CNTC擁有及╱或控制所有從事中國煙草行業生產、供應、銷售及進出口事務的工業公司、商業公司、進出口公司及若干其他實體。 通函 本公司將根據上市規則的規定發出通函，其將載有（其中括）：(i)有關2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議及其項下擬進行的各項交易（括建議年度上限）的進一步資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件，連同其對2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議及其項下擬進行的各項交易（括建議年度上限）的意見及推薦建議；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，連同其對2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議及其項下擬進行的各項交易（括建議年度上限）的建議；及(iv)股東特別大會通告。本公司預計通函將於本公告刊發後15個?業日內盡快發予股東。 釋義 在本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2021年至2024年境外供 指 由本公司於2021年11月17日與CBT及中煙國際（北美）各貨框架協議」 自訂立的2021年至2024年境外煙葉類產品長期供貨框架協議 產品出口代理協議」 的2021年至2024年煙葉類產品出口代理協議，於該等交易中本公司擔任代理 「2024年至2026年境外供 指 本公司與中煙國際（北美）於2024年10月10日就煙葉類產貨框架協議」 品進口業務的採購交易所訂立之2024年至2026年境外煙葉類產品長期供貨框架協議 「2024年至2026年煙葉類 指 本公司於2024年10月10日與煙葉類產品銷售中代理業務產品出口代理協議」 的各相關對手方各自訂立的2024年至2026年煙葉類產品出口代理協議 「2027年至2029年向 指 本公司與賣方就向該等關連人士採購捲煙以供本公司於新增區域出口捲煙 捲煙的新增特定區域轉售及出口捲煙而訂立的2027年至框架協議」 2029年框架協議，括由(i)本公司，及(ii)湖北中煙、四川中煙、山東中煙及安徽中煙各自分別於2026年11月9日 訂立的框架協議 「2027年至2029年境外 指 本公司與中煙國際（北美）於2026年11月9日就煙葉類產品供貨框架協議」 進口業務的採購交易所訂立之2027年至2029年境外煙葉類產品長期供貨框架協議 「2027年至2029年重續 指 2027年至2029年境外供貨框架協議、2027年至2029年煙協議」 葉類產品出口代理協議及2027年至2029年向新增區域出 口捲煙框架協議 「2027年至2029年煙葉類 指 本公司於2026年11月9日與煙葉類產品銷售中代理業務的產品出口代理協議」 各相關對手方各自訂立的2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議 「煙葉類產品銷售的代理 指 本公司的代理業務，據此本公司擔任若干煙葉類產品銷業務」 售交易（作為煙葉類產品出口業務的一部分）的代理 期間，2027年至2029年向新增區域出口捲煙框架協議的 最高年度總額 「董事會」 指 本公司董事會 「CBT」 指 China Brasil Tabacos Exportadora S.A.，一家於2011年9月15日在巴西註冊成立的有限公司 「安徽中煙」 指 安徽中煙工業有限責任公司，一家在中國註冊成立的企業，為CNTC的附屬公司 「湖北中煙」 指 湖北中煙工業有限責任公司，一家在中國註冊成立的企業，為CNTC的附屬公司 「山東中煙」 指 山東中煙工業有限責任公司，一家在中國註冊成立的企業，為CNTC的附屬公司 「四川中煙」 指 四川中煙工業有限責任公司，一家在中國註冊成立的企業，為CNTC的附屬公司 「中國內地」 指 中國，不括香、澳門及台灣 「捲煙出口業務獨家經? 指 誠如招股章程所披露，本公司與CNTC旗下各相關實體所及長期供貨框架協議」 訂立的框架協議，旨在向該等關連人士採購捲煙，供本公司於香、澳門、泰王國、新加坡共和國以及中國內 地境內關外的地區轉售及出口 「CNTC」 指 中國煙草總公司，一家在中國註冊成立的企業，為中煙國際及中煙國際集團的唯一股東及本公司的最終控股股 東。CNTC由中國國務院全資擁有 「CNTC集團」 指 CNTC及其附屬公司 公司，其股份於香聯合交易所有限公司主板上市（股 份代號：6055），且就2027年至2029年重續協議項下擬進 行之交易而言，括本公司及╱或其附屬公司 「關連交易控制委員會」 指 董事會關連交易控制委員會 「中煙國際」 指 中國煙草國際有限公司，一家在中國註冊成立的有限公司，為CNTC的全資附屬公司 「中煙國際（北美）」 指 China Tobacco International (North America), Inc.，一家在美國北卡羅來納州註冊成立的公司，為CNTC的間接全資 附屬公司，且就2027年至2029年境外供貨框架協議項下 擬進行之交易而言，括中煙國際（北美）及╱或其附屬 公司 「中煙國際集團」 指 中煙國際集團有限公司，本公司控股股東及CNTC的全資附屬公司 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司為考慮並酌情批准（其中括）2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理 協議及其各自項下擬進行的交易（括建議年度上限）而 將予召開的股東特別大會或其任何續會 「捲煙的獨家經?區域」 指 泰王國、新加坡共和國、香、澳門的免稅店以及中國內地境內關外的免稅店 框架協議」 士採購捲煙，以供本公司在目前捲煙的新增特定區域內 轉售及出口捲煙，括(i)本公司，及(ii)貴州中煙、河北 中煙、河南中煙、湖北中煙、江蘇中煙、上海煙草及四 川中煙各自分別於2024年4月8日訂立的框架協議 「本集團」或「我們」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會，由全體並無於相關交易中擁有重大權益的獨立非執行董事組成，成立目的為就2027年至 2029年境外供貨框架協議及2027年至2029年煙葉類產品 出口代理協議及其項下擬進行的各項交易（括建議年 度上限）向獨立股東提供建議 「獨立財務顧問」或 指 新百利融資有限公司，根據證券及期貨條例所界定可從「新百利」 事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就2027年至2029年境外供貨框架協 議及2027年至2029年煙葉類產品出口代理協議及其項下 擬進行的各項交易（括建議年度上限）擔任獨立董事委 員會及獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 股東（不括根據上市規則及其他適用法律、規則及規例須於將予召開的股東特別大會上放棄投票的股東） 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「澳門」 指 中華人民共和國澳門特別行政區 地 「60號文」 指 CNTC於2018年3月22日發佈的《中國煙草總公司關於中煙國際（香）有限公司運?的通知》（中煙辦[2018]60號） 「250號文」 指 國家煙草專賣局於2017年9月15日頒佈的國家煙草專賣局《關於印發加強免稅出口捲煙計劃和價格管理暫行辦法 的通知（國煙計[2017]250號）》 「煙葉類產品的非獨家經 指 下文以外的區域：(i)東南亞、香、澳門及台灣；及(ii)?區域」 中國內地 「境外銷售煙葉類產品框 指 本公司與CNTC旗下的相關實體就本集團向該等關連人架協議」 士境外銷售煙葉類產品訂立的框架協議，目前括分別 與緬甸邦康煙廠、柬埔寨威尼頓集團有限公司及中煙國 際老撾製造有限公司（前稱老撾寮中紅塔好運煙草有限 公司）於2025年8月29日訂立的框架協議 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳門及台灣 「建議年度上限」 指 如本公告所載，就2027年1月1日至2029年12月31日止期間，2027年至2029年境外供貨框架協議及2027年至2029 年煙葉類產品出口代理協議各自的建議最高年度總額 「招股章程」 指 本公司於2019年5月28日刊發的招股章程 「重組完成日」 指 2018年6月30日，本公司與CNTC旗下其他實體的業務重組完成當日 方，即CNTC旗下的相關實體，括湖北中煙、四川中 煙、山東中煙及安徽中煙，而就2027年至2029年向新增 區域出口捲煙框架協議項下擬進行的交易而言，括賣 方及╱或其附屬公司 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 本公司股份持有人 「東南亞」 指 印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、越南、柬埔寨、老撾、緬甸、泰國、新加坡、文萊、東帝汶民主共和國及其他 國家 「國家煙草專賣制度」 指 《煙草專賣法》及實施條例規定的國家煙草專賣制度，據此，中國對煙草專賣品的生產、銷售及進出口依法實行 專賣管理 「國家煙草專賣局」 指 國家煙草專賣局 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「台灣」 指 台灣、澎湖、金門及馬祖個別關稅區 「煙葉類產品出口業務」 指 本公司的煙葉類產品出口業務，產品從CNTC及其附屬公司採購，銷往東南亞（括印度尼西亞、菲律賓、越南、 馬來西亞、泰國、老撾、緬甸、柬埔寨、新加坡、文萊、 東帝汶民主共和國等）、台灣、香、澳門及煙葉類產品 的非獨家經?區域 「煙葉類產品進口業務」 指 本公司獨家經?的煙葉類產品進口業務，產品從世界各地的原產國或地區（受制裁國家及地區除外）採購，並銷 售予中煙國際 委員會於1991年6月29日頒布並於1992年1月1日生效、經 不時修訂、補充及以其他方式修改 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 中煙國際（香）有限公司 主席 李斌香，2026年11月9日 於本公告日期，董事會由主席兼非執行董事李斌先生、執行董事代佳輝先生、王成瑞先生、徐增云先生及茅紫璐女士，以及獨立非執行董事鄒小磊先生、王新華先生、錢毅先生及何俊華女士組成。 中财网
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