[HK]平安好医生(01833):重续持续关连交易、主要交易及采纳经修订及重述之组织章程大纲及细则及股东特别大会通告
原标题:平安好医生:重续持续关连交易、主要交易及采纳经修订及重述之组织章程大纲及细则及股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有平安健康醫療科技有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買方或經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 9獨立董事委員會函件 ............................................. 40嘉林資本函件 ................................................... 42附錄一 － 本集團財務資料 ...................................... 77附錄二 － 一般資料 ........................................... 80附錄三 － 建議修訂組織章程大綱及細則........................... 87股東特別大會通告 ............................................... 163於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 釋義 「聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「本公司」 指 平安健康醫療科技有限公司，一家在開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（香聯 交所：1833） 「控股股東」 指 具上市規則所賦予的涵義 「存款服務提供方」 指 平安銀行股份有限公司 「衍生品服務提供方」 指 平安銀行股份有限公司和安科海外財資管理有限公司 「董事」 指 本公司董事 「僱員激勵計劃」 指 本公司於2014年12月26日採納的計劃（經不時修訂或以其他方式修改），以向激勵目標授出購股權 「現有組織章程細則」 指 於2024年4月22日以通過特別決議案的方式獲採納並自2024年4月22日生效的經第六次修訂及重述 的本公司組織章程大綱及細則 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2026年12月3日（星期四）下午2時正假座中國深圳市南山區夢海大道5209號平安信用卡 大廈A座11樓1101會議室舉行的股東特別大會或其 任何續會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司及經?實體 「好醫」 指 平安好醫投資管理有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即湯雲為先生、郭田勇先生及李國棟醫生）組成的獨立董事委員會，以就(i) 2026年產品及服務提供框架協議、(ii) 2026年服務 購買框架協議、(iii) 2026年金融服務合作框架協議 及彼等項下各自擬進行的交易（括截至2029年12 月31日止三個年度的建議年度上限）及(iv) 2026年 與壽險產品及服務提供框架協議及其項下擬進行的 持續關連交易（括截至2028年12月31日止兩個年 度各年的建議年度上限）向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可進「嘉林資本」 行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌 法團，即本公司所委任就有關建議重續(i) 2026年產 品及服務提供框架協議、(ii) 2026年服務購買框架 協議、(iii) 2026年金融服務合作框架協議及彼等項 下各自擬進行的交易（括截至2029年12月31日止 三個年度的建議年度上限）及(iv) 2026年與壽險產品 及服務提供框架協議項下擬進行的持續關連交易（ 括截至2028年12月31日止兩個年度各年的建議年度 上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立 財務顧問 「獨立股東」 指 安鑫有限公司以外的股東（就(i) 2026年產品及服務提供框架協議、(ii) 2026年服務購買框架協議、(iii) 2026年金融服務合作框架協議及彼等項下各自擬進 行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的 建議年度上限）及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供 框架協議及其項下擬進行的持續關連交易（括截至 2028年12月31日止兩個年度各年的建議年度上限） 相關的決議案而言） 「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，並非本公司關連人士（具有上市規則所賦予的涵義）的 任何實體或人士 「最後實際可行日期」 指 2026年11月9日，即為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「壽險」 指 中國平安人壽保險股份有限公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「新組織章程細則」 指 於股東特別大會上提呈股東批准之本公司經第七次修訂及重述的組織章程大綱及細則，當中載有本通 函附錄三所載之建議修訂 「經?實體」 指 平安健康互聯網股份有限公司、江西平安健康大藥 房有限公司、天津快易捷醫藥電子商務有限公司、 青島平安康健互聯網醫院有限公司、合肥平安康健 互聯網醫院有限公司、江蘇納百特大藥房有限公 司、銀川平安康健互聯網醫院有限公司、平安萬家 醫療管理有限責任公司、上海平安萬家健康管理有 限公司、深圳平安萬家健康產業投資有限公司、廈 門萬家健康產業投資有限公司、廈門思明萬家中醫 門診部有限公司、深圳安安診所、平安健康保險代 理有限公司、廣州市濟帆生物科技有限公司、海南 平安健康醫療科技有限公司、河北納百特大藥房有 限公司、平安盈健醫療管理（上海）有限公司、上 海盈健門診部有限公司、廣西數廣健康科技有限公 司、成平安康健互聯網醫院管理有限公司、上海 平安好醫生八院互聯網醫院有限公司、天津平安康 健互聯網醫院有限公司、廣州康鍵互聯網醫院有限 公司、平安健康（江蘇）互聯網有限公司、上海盟寵 信息技術有限公司及平安穎像（嘉興）軟件有限公司 的統稱，根據合約安排，該等公司的財務業績已合 併入賬，並入賬列作本公司的附屬公司 「2026年產品及服務 指 平安健康保險股份有限公司、平安銀行股份有限公提供框架協議的 司、平安信託有限責任公司、平安基金管理有限公 訂約方」 司、平安證券股份有限公司、平安國際融資租賃有 限公司、平安好醫投資管理有限公司、深圳平安綜 合金融服務有限公司、平安壹錢電子商務有限公 司、中國平安財產保險股份有限公司、平安養老保 險股份有限公司、平安科技（深圳）有限公司、陸金 所控股有限公司、方正證券股份有限公司、新方正 控股發展有限責任公司、上海家化聯合股份有限公 司及北大醫療管理有限責任公司，受限於未來的不 時修訂及補充 「2026年金融服務合作 指 平安銀行股份有限公司、平安資產管理有限責任公框架協議的訂約方」 司、平安基金管理有限公司、中國平安保險海外（控股）有限公司、平安理財有限責任公司、平安證 券（香）資產管理有限公司及方正證券股份有限公 司，受限於未來的不時修訂及補充 「2026年服務購買框架 指 平安健康保險股份有限公司、平安銀行股份有限公協議的訂約方」 司、平安國際融資租賃有限公司、平安好醫投資管 理有限公司、深圳平安綜合金融服務有限公司、平 安壹錢電子商務有限公司、中國平安財產保險股 份有限公司、平安養老保險股份有限公司、平安科 技（深圳）有限公司、北大醫療管理有限責任公司及 平安資本有限責任公司，受限於未來的不時修訂及 補充 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「平安集團」 指 平安及其附屬公司 「平安」 指 中國平安保險（集團）股份有限公司，一家根據中國 法律註冊成立的公司，其股份同時在上海證券交易 所及聯交所上市（上海證券交易所：601318；香 聯交所：2318），為本公司控股股東及關連人士 「平安銀行」 指 平安銀行股份有限公司 「北大醫療」 指 北大醫療管理有限責任公司 「建議修訂」 指 現有組織章程細則之建議修訂 「接受產品及服務方」 指 2026年產品及服務提供框架協議的訂約方，及╱或其附屬公司和通過協議安排可施以控制的公司（如適 用）。就中國平安財產保險股份有限公司、平安銀行 股份有限公司、平安養老保險股份有限公司、平安 證券股份有限公司、平安信託有限責任公司及方正 證券股份有限公司而言，僅代表其自身簽署協議而 不代表其附屬公司和通過協議安排可施以控制的公 司（如適用） 「服務提供方」 指 2026年服務購買框架協議的訂約方，及╱或其附屬公司和通過協議安排可施以控制的公司（如適用）。 就中國平安財產保險股份有限公司、平安銀行股份 有限公司及平安養老保險股份有限公司而言，僅代 表其自身簽署協議而不代表其附屬公司和通過協議 安排可施以控制的公司（如適用） 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」或 指 香聯合交易所有限公司 「香聯交所」 「附屬公司」 指 具上市規則所賦予的涵義 「理財服務提供方」 指 2026年金融服務合作框架協議的訂約方，及╱或其附屬公司和通過協議安排可施以控制的公司（如適 用）。就平安銀行股份有限公司而言，僅代表其自身 簽署協議而不代表其附屬公司和通過協議安排可施 以控制的公司（如適用） 「無紙證券市場」 指 無紙證券市場 「2023年金融服務框架 指 本公司與平安於2023年10月25日訂立的金融服務框協議」 架協議 「2023年產品及服務 指 本公司與平安於2023年10月25日訂立的產品及服務提供框架協議」 提供框架協議 「2023年服務購買框 指 本公司與平安於2023年10月25日訂立的服務購買框架協議」 架協議 「2026年金融服務合作 指 本公司與2026年金融服務合作框架協議的訂約方於框架協議」 2026年11月9日訂立的金融服務合作框架協議，自 2027年1月1日計為期三年 「2026年產品及服務 指 本公司與2026年產品及服務提供框架協議的訂約提供框架協議」 方於2026年11月9日訂立的產品及服務提供框架協 議，自2027年1月1日計為期三年 「2026年與壽險產品及 指 本公司與壽險於2026年10月16日訂立的產品及服務服務提供框架協議」 提供框架協議，自2027年1月1日計為期兩年 「2026年服務購買框架 指 本公司與2026年服務購買框架協議的訂約方於2026協議」 年11月9日訂立的服務購買框架協議，自2027年1月 1日計為期三年 「%」 指 百分比 PING AN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 平安健康醫療科技有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1833） 執行董事： 中國總部及主要?業地點： 何明科先生（首席執行官） 中國 席通專先生 深圳市 南山區 非執行董事： 夢海大道5209號 朱友剛先生（主席） 平安信用卡大廈 范彥君女士 A座10-11樓、31-33樓 獨立非執行董事： 香主要?業地點： 湯雲為先生 香 郭田勇先生 灣仔 李國棟醫生 皇后大道東248號 大新金融中心40樓 註冊辦事處： Maples Corporate Services Limited的辦事處 PO Box 309 Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 敬啟： 重續持續關連交易 主要交易 及 採納經修訂及重述之組織章程大綱及細則 及 股東特別大會通告 A. 言 本通函旨在向 閣下提供合理所需的資料，使 閣下可就是否投票贊成或反對股東特別大會上擬提呈的決議案作出知情決定，其中括： (i) 有關透過訂立2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議，以重續2023年產品及服務提供框架協議、2023年服務購買框架協議及2023年金融服務框架協議的資料，括： ? 訂立2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架 協議及其各自項下擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度各年的建議年度上限）； ? 獨立董事委員會函件，當中載有其有關訂立2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議 及2026年與壽險產品及服務提供框架協議及其各自項下擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個 年度各年的建議年度上限）的意見； ? 嘉林資本函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東有關訂立2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026 年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議及其各自項下擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度各年的建議年度上限）的意見；及 (ii) 有關採納經修訂及重述之組織章程大綱及細則的資料。 B. 重續持續關連交易及主要交易 茲提述本公司日期為2026年9月28日之公告，內容有關（其中括）重續(i) 2023年產品及服務提供框架協議；(ii) 2023年服務購買框架協議；及(iii) 2023年金融服務框架協議，所有該等協議將於2026年12月31日屆滿。 由於本集團擬於本集團日常及一般業務過程中繼續進行2023年產品及服務提供框架協議、2023年服務購買框架協議及2023年金融服務框架協議項下的交易，本公司與平安的聯繫人同意訂立(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；及(iii) 2026年金融服務合作框架協議，自2027年1月1日至2029年12月31日止（括首尾兩日），為期三年；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議，自2027年1月1日至2028年12月31日止（括首尾兩日），為期兩年。 1. 2026年產品及服務提供框架協議 主要條款 本公司與2026年產品及服務提供框架協議的訂約方（均為平安的聯繫人）訂立2026年產品及服務提供框架協議，據此，本集團將向接受產品及服務方提供各種產品及服務，其中括但不限於(1)綜合性創新醫療服務：括但不限於AI醫生，圖文問診、音視頻問診、國內外MDT、在線重疾管理、慢病管理等，由醫生、健康管理師等通過AI及線上工具提供的診療或健康管理服務（或由上述各類服務組合而成的服務）；(2)購買健康管理、醫療產品及服務之預付套餐；(3)於本集團入駐商城（一個提供多樣化及不斷演進的產品（主要括醫療保健產品，如藥品、保健品及醫療設備以及健身產品，如健身器材及配件以及個人護理產品）的線上平台）提供產品；及(4)廣告、諮詢及平台服務。接受產品及服務方將就本集團提供該等產品及服務向本集團支付費用。 進行交易的理由 作為平安集團醫療養老生態圈的核心旗艦，隨著平安集團「綜合金融+醫療養老」雙輪驅動戰略持續落地深化，本集團持續整合升級「四到」（到線、到院、到家、到企）服務矩陣，聚焦支付意願高、增長空間大的綜合金融管道和企業客戶管道，提供「省心、省時、又省錢」的一站式醫療健康養老服務，打造中國特色的管理式醫療模式。因此，董事會預期本集團與平安集團的合作將於未來繼續深化。 董事認為，向接受產品及服務方提供產品及服務會對本公司有利，理由如下：? 本集團為平安集團等綜合金融業務的用戶提供線上╱線下一站式、7*24小時、主動式醫療健康管理服務，幫助改善該等用戶的健康狀況，深化平安集團「綜合金融+醫療養老」雙輪驅動戰略。平安集團在多年經?中，積累了大量的用戶基礎，本集團透過向接受產品及服務方提供產品及服務，有利於本集團業務的持續、穩健發展； ? 考慮到平安在中國保險行業所佔的領先地位，本集團與平安的聯繫人合作乃屬商業合理及符合本集團的最佳利益； ? 由於各方在不同業務範圍享有各自的優勢，因此有關合作可發揮協同效應及分享發展成果。例如，本集團持續深化醫險協同模式，聚焦打磨迭代產品服務，依託本集團搭建的與保險產品深度融合的會員服務體系，基於保單類型和保費層級，持續迭代、豐富會員權益，助力提升保險產品的差異化競爭力及客戶黏性；及 ? 有關交易將根據市場費率釐定的商業條款及定價基準進行，令本公司能夠獲得穩定可靠的銷售渠道及提升本公司的財務業績。 定價政策 ? 就提供的綜合性創新醫療服務而言，由於本服務沒有官方指導價，且產品定制類型及程度或組合的形式可能因個案而異，因此該類服務的成本加成率並無固定範圍。服務費將根據本集團商業條款的要求按成本加成法釐定並已考慮到各種商業因素（例如該等服務的歷史利潤率（一般介乎15%至50%）、服務的性質、市場競爭力及獲利能力、服務在市場中的可替代性、本集團提供該等服務的頻率、估計交易金額及該等服務的商業潛力），本集團將根據定制類型及程度釐定加成利潤並遵從內部控制措施確保該利潤符合正常商業條款，並與本集團向獨立第三方提供類似服務的價格一致；? 就提供的健康管理、醫療產品及服務之預付套餐而言，價格須為預付套餐的面值。預付套餐含多種產品及服務項目，如體檢和牙科服務，其價格應根據套餐中含的不同產品及服務項目確定。預付款一般須根據套餐的價格作出，其後將根據合約的實際履行情況確認收入。預付套餐的「面值」將主要考慮套餐所含醫療產品及服務項目的採購價格釐定，毛利率一般介乎10%至40%； ? 就於本集團入駐商城提供的產品而言，由於所處商業環境變化較快，本集團在確保符合市場公允定價原則的基礎上，將根據具體產品類型及交易情形，在本集團的購買開支基礎上，釐定加成利潤（毛利率一般介乎2%至18%）並遵從其內部控制措施確保該利潤符合正常商業條款，且與本集團向獨立第三方提供的相同產品價格一致；及 ? 就提供的廣告、諮詢及平台服務而言，服務費須為(i)固定費用，按（其中括）廣告位置計算，並已考慮購買量；或(ii)單獨協定之收入╱利潤分成率，與本集團向獨立第三方提供類似服務的價格一致。 本集團向接受產品及服務方收取的產品及服務費乃經有關各方公平磋商釐定，與市場費率一致並符合本公司及股東的整體最佳利益。本集團亦參照產品及服務的適用過往價格，確保向接受產品及服務方供應產品及服務的條款（括以上定價政策）屬公平合理。 過往金額 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月，本集團向接受產品及服務方提供上述產品及服務的過往金額分別約為人民幣1,642.1百萬元、人民幣2,279.9百萬元及人民幣1,050.3百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年12月31日止年度的年度上限分別為人民幣2,929.0百萬元、人民幣2,966.5百萬元及人民幣2,971.9百萬元。 建議年度上限 就2026年產品及服務提供框架協議而言，截至2029年12月31日止三個年度，接受產品及服務方將向本集團支付的交易金額的建議年度上限載列如下表：截至12月31日止年度的建議年度上限 2027年 2028年 2029年 （人民幣千元） 接受產品及服務方將向 本集團支付的交易金額 1,966,572 2,100,202 2,268,326 上限基準 董事會根據以下原因釐定上述建議年度上限： (i) 本集團與接受產品及服務方之間的現有產品及服務提供安排下，截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的過往交易金額及業務發展變動趨勢，主要括企業健管業務和商保協同業務的發展，其中企業健管業務主要為本集團聯合平安集團打造「商業保險+健康保障委託+醫療健康服務」的綜合產品體系，為企業及員工提供多層次、全場景的企康服務，有效提升了客戶滿意度與黏性，驅動業務規模擴張；商保協同業務主要為平安集團持續深化「綜合金融+醫療養老」戰略佈局。作為平安集團醫療養老生態圈的核心旗艦，本公司與平安集團綜合金融業務持續加深協同； (ii) 2026年上半年，本公司持續深化醫險協同模式，聚焦打磨迭代產品服務，依託本公司搭建的與保險產品深度融合的會員服務體系，基於保單類型和保費層級，持續迭代、豐富會員權益，助力提升保險產品的差異化競爭力及客戶黏性；上述產品及權益的持續迭代預計將推動存量客戶續約率及單位客戶交易金額提升；及 (iii) 由於接受產品及服務方的業務穩健發展，彼等對綜合性創新醫療服務、購買健康管理、醫療產品及服務之預付套餐、本集團入駐商城提供的產品及廣告、諮詢及平台服務的業務需求量會保持穩健發展。 基於上文所述，一方面，2025年度實際交易金額較2024年度增長約39%，且2024年度及2025年度的上限使用率峰值達77%；預計2026年度上限使用率亦將維持在70%至80%的區間。該等歷史交易金額及上限使用率構成本集團釐定建議年度上限的基準之一。另一方面，本集團持續深化商保協同，預計未來三年業務規模將持續穩健增長。假設在相關協議期限內，市場環境、業務環境及政府政策不會出現可能對本集團及平安的附屬公司及聯繫人的業務造成重大影的任何重大不利變動，綜上，本集團按每年約7%至8%的增速評估2028年及2029年的建議年度上限金額。 2. 2026年服務購買框架協議 主要條款 本公司與2026年服務購買框架協議的訂約方（均為平安的聯繫人）訂立2026年服務購買框架協議，據此，服務提供方將向本集團提供多種服務，括但不限於諮詢服務、健康管理服務、業務推廣服務、有關財務、人力資源及行政事宜的外服務、保險服務、在線跳轉服務、客戶轉介服務及醫療場景服務。本集團將就此向服務提供方支付服務費。服務的準確範圍、服務費計算、付款方式及服務安排的其他詳情將由有關各方逐項協定。 進行交易的理由 本集團自成立以來一直向服務提供方購買多項服務，以滿足其業務及?運需要。 由於戰略業務關係，服務提供方已全面了解本集團的業務及?運需要，且彼此已建立互信基礎。本集團考慮過去向服務提供方的採購經驗後，認為服務提供方提供穩定優質的服務，能夠有效並可靠地滿足本集團的需求，及訂立2026年服務購買框架協議將最大程度減少對本集團經?及內部程序的干擾。此外，本集團將程序性及商品化工作外予服務提供方而非保有自身員工處理該項工作將更具成本效益。 本集團與服務提供方的合作將創造線上及線下的協同效應，促進雙方的業務改進及發展。因此，董事會預期本集團與服務提供方的合作將於未來繼續深化。 定價政策 本公司採購部門定期監察及研究相關現行市場狀況及慣例。於考慮關連人士提供的價格及條款時（不論透過招標程序或雙方商業談判，視情況而定），採購部門參考本公司與獨立第三方進行類似交易的價格及條款，以確定關連人士提供的價格及條款屬公平、合理且不遜於獨立第三方提供的價格及條款。採購部門研究現行市場狀況及慣例時，通常會括不少於兩家獨立第三方，以確保研究及比較有效。 經考慮估計交易金額，本集團根據2026年服務購買框架協議向服務提供方支付的服務費將：(1)倘關連人士初步提供的價格及條款不如獨立第三方提供的價格及條款優惠，則根據本集團的內部規則和程序通過招標程序釐定。本集團將在釐定2026年服務購買框架協議項下交易的服務費率前，比較其他獨立第三方所提供的費率以及評估其業務需求及投標人的有關資質╱經驗；及(2)否則，倘關連人士初步提供的價格及條款不遜於獨立第三方提供的價格及條款且根據本集團的內部規則無須招標和投標過程，則透過訂約方按該等服務的過往收費、服務性質、服務提供方提供該等服務的頻率以及可資比較市場費率進行公平磋商釐定。本集團將再次確認，2026年服務購買框架協議的定價條款對於本公司而言將不遜於獨立第三方（如適用）提供的服務條款，且服務費與市場費率一致，並符合本公司及股東的整體最佳利益。具體而言，需求發部門將事先進行市場詢價。在進行價格公允性分析後，形成關連交易定價評估表，提交財務部對定價的公允性進行評估（必要時可尋求外部機構提供獨立意見），並根據限額提交主管管理人員審批。倘本集團經考慮所有上述因素及通過內部程序後，認為服務提供方向本公司報價的服務費不如獨立第三方提供的服務條款（如適用）優惠，則本集團將不會向服務提供方購買相關服務。 過往金額 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月，本集團有關上述服務而向服務提供方支付的交易金額分別約為人民幣582.7百萬元、人民幣588.3百萬元及人民幣215.5百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年12月31日止年度的年度上限分別為人民幣851.2百萬元、人民幣990.9百萬元及人民幣1,127.7百萬元。 建議年度上限 就2026年服務購買框架協議而言，截至2029年12月31日止三個年度，本集團將向服務提供方支付的交易金額的建議年度上限載列如下表： 截至12月31日止年度的建議年度上限 2027年 2028年 2029年 （人民幣千元） 本集團將向服務提供方支付的 交易金額 934,947 1,051,224 1,170,815 上限基準 董事會釐定上述建議年度上限時，以本集團現有服務採購安排下的歷史交易金額為基準之一，並綜合考量未來業務增長及戰略佈局帶動的採購需求增長。疊加本公司持續整合「四到」服務網絡、升級供應鏈管理體系、深化AI於醫療服務及醫險協同場景的落地應用，預計向服務提供方的採購規模較過往實際發生額有所提升。 (i) 歷史期間內，本集團向服務提供方的採購金額整體保持穩定增長，同時2024年及2025年兩個年度的上限使用率約為60%至70%，為建議年度上限釐定提供參考。因此，2027年建議年度上限較2026年的年度上限下降約17.1%； (ii) 考慮本集團預期業務?運規模及現有產品及服務的銷售目標，帶動經?所需的採購服務需求相應增長。為協同平安集團打造「商業保險＋健康保障計劃＋醫療健康服務」一體化解決方案，於企業端通過駐場醫務室及定期到企活動提供健康篩查、就醫指導、健康管理等全方位服務，並提供「一企一策」定制方案及主動式醫療管理，該等擴大服務範圍的採購預計顯著提升。 隨著本集團未來對AI醫生的持續投入，本集團亦將同步擴大對相關科技類產品與服務的採購規模，預計將實現30%增長。此外，為深化業務協同，加大與平安集團醫療養老生態圈其他主體的協同合作，本集團計劃通過自?採購引入多項服務，共同推動在企康、商保渠道的銷售，帶動本集團的醫療服務需求增加；及 (iii) 建議年度上限根據以下主要假設計算，即在相關協議期限內，市場環境、業務環境及政府政策不會出現可能對本集團及平安的附屬公司及聯繫人的業務造成重大影的任何重大不利變動。 3. 2026年金融服務合作框架協議 主要條款 本公司與2026年金融服務合作框架協議的訂約方（均為平安的聯繫人）訂立2026年金融服務合作框架協議，據此，平安銀行將會向本集團提供存款服務，而理財服務提供方將會向本集團提供理財服務（括結構性存款）。就所提供的存款服務而言，本集團將現金（括本集團日常業務?運所得現金、本集團融資活動所得款項及本公司全球發售所得款項淨額）存入本集團於平安銀行的銀行賬戶（僅適用於存款服務提供方具有吸收存款資質的情況）。平安銀行則向本集團支付存款利息。平安銀行為一家根據中國法律成立、具有獨立法人資格並持有金融許可證的全國性股份制商業銀行。由於平安銀行為持牌銀行，根據2026年金融服務合作框架協議擬進行的存款交易，將不構成上市規則第14章項下的須予公佈交易。就理財服務而言，本集團向理財服務提供方購買投資產品及服務並收取投資回報。本集團亦將向衍生品服務提供方購買外匯衍生產品。 進行交易的理由 由於平安銀行及理財服務提供方一直為本集團提供存款服務及理財服務，深諳本集團的資本架構、業務?運、資金需求及現金流量模式，有助提供便捷和高效率的服務。因此，平安銀行及理財服務提供方可以為本集團提供個性化金融服務。 此外，本集團擬新增衍生品服務，以應對匯率市場波動，儲備適當的匯率風險對沖手段，並降低本集團因持有外幣資金及外幣收支而可能產生的匯兌損失風險。 定價政策 存款服務 本集團存入平安銀行的存款利率將參考：(i)中國人民銀行就同期類似存款頒佈的利率；(ii)獨立第三方於同期有關類似存款的利率；或(iii)獨立商業銀行於同期向本公司及其附屬公司就類似存款提供的利率。該等利率與市場費率一致且符合本公司及其股東的整體最佳利益。 當本集團考慮存款交易時，將與不少於兩家主要獨立商業銀行進行市場詢價並執行所有必要的內部審查及審批程序，在綜合考慮服務提供方的規模及資質、利率及資金的流動性需求等因素後確定服務提供方。 本集團存放於存款服務提供方的存款利率過往及日後將不會低於大型主要獨立商業銀行（括但不限於中國工商銀行、中國銀行、中國建設銀行、招商銀行及中信銀行）於市場詢價過程中提供類似存款服務（具有類似條款，括流動性及保障等相關條款）的利率。 理財服務 本集團向理財服務提供方購買理財產品所收到的投資收入將：(i)視乎中國人民銀行或國家金融監督管理總局不時頒佈的類似理財產品基準費用（如適用）；(ii)與獨立商業銀行或金融機構就類似理財產品提供的平均投資收益率（如適用）可資比較，或對本集團而言該等平均投資收益率水平一致；及(iii)根據理財服務提供方就理財產品提供的投資收益率，將適用於理財產品的所有買方，括本集團及任何獨立第三方。 衍生品服務 衍生品服務提供方向本集團所銷售的衍生產品的條款與其他買方（括衍生品服務提供方的獨立第三方）均保持一致。本集團亦將與獨立外部金融資訊服務提供商如彭博所報的市場價格進行比較，以確保衍生品服務提供方提供的條款屬公平合理。 過往金額 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月，就平安銀行向本集團提供的存款服務而言，本集團存放於平安銀行的存款的最高每日結餘分別約為人民幣4,751.4百萬元、人民幣3,133.6百萬元及人民幣3,259.8百萬元，而本集團自平安銀行收取的利息收入分別為人民幣30.2百萬元、人民幣35.1百萬元及人民幣16.7百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年12月31日止年度，存款的最高每日結餘的年度上限分別為人民幣10,000.0百萬元、人民幣10,000.0百萬元及人民幣10,000.0百萬元，存款服務的利息收入的年度上限分別為人民幣320.0百萬元、人民幣320.0百萬元及人民幣320.0百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月，就理財服務提供方向本集團提供的理財服務而言，本集團向理財服務提供方購買的理財產品的最高每日結餘分別約為人民幣8,082.2百萬元、人民幣8,061.3百萬元及人民幣3,894.2百萬元，而本集團自理財服務提供方收取的投資收入分別為人民幣156.3百萬元、人民幣108.7百萬元及人民幣33.1百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年12月31日止年度，理財產品的最高每日結餘的年度上限分別為人民幣10,000.0百萬元、人民幣10,000.0百萬元及人民幣10,000.0百萬元，理財服務投資收入的年度上限分別為人民幣422.0百萬元、人民幣422.0百萬元及人民幣422.0百萬元。 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月，本集團未向衍生品服務提供方購買任何外匯衍生產品。 建議年度上限 截至2029年12月31日止三個年度，就2026年金融服務合作框架協議而言，本集團將存放於平安銀行的存款本金金額的最高每日結餘、本集團將自平安銀行收取的存款利息收入、本集團將向理財服務提供方購買的全部投資產品及服務的最高每日結餘、本集團將自理財服務提供方收取的投資收入，以及本集團將向衍生品服務提供方購買的外匯衍生產品的最高未償還面值均不得超過下表所列各自建議年度上限：截至12月31日止年度的建議年度上限 2027年 2028年 2029年 （人民幣千元） 存款服務 本集團將存放於平安銀行的 存款本金金額的最高每日結餘 8,000,000 8,000,000 8,000,000 本集團將自平安銀行收取的 存款利息收入 160,000 160,000 160,000 理財服務 本集團將向理財服務提供方購買的 全部投資產品及服務的最高 每日結餘 9,500,000 9,500,000 9,500,000 本集團將自理財服務提供方 收取的投資收入 332,500 332,500 332,500 衍生品服務 本集團將向衍生品服務提供方購買的 外匯衍生產品的最高未償還面值 7,000,000 7,000,000 7,000,000 上限基準 存款服務－本集團將存放於平安銀行的存款本金金額的最高每日結餘本集團將存放於平安銀行的存款本金金額的最高每日結餘的上述建議年度上限乃基於以下基準釐定： (i) 現有存款服務安排項下截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的過往金額； (ii) 鑒於本集團估計的未來業務?運規模及存款服務需求，經考慮本集團於2026年6月30日的可用資金總額人民幣9,641.4百萬元後，本集團目前及預期未來的現金流量狀況；及假設本集團可於截至2029年12月 31日止三個年度內某些時間動用其所有可用資金總額用於存款服務 或理財服務，本集團經考慮(a)本集團於2026年6月30日的可用資金總額；及(b)本集團可用資金總額的估計增幅後釐定存款及理財產品的 最高每日結餘的年度上限；及 (iii) 2023年至2026年期間，市場存款利率整體呈下行趨勢。在保障資金安全的前提下，本集團將部分資金優先配置於低風險理財產品，以提升整體資金收益，因此存款服務年度上限的過往使用率相對較低。考慮到未來三年市場利率、理財產品收益率及本集團資金配置需求可能發生變化，本集團仍需保留充足的存款額度及資金配置靈活性，故不宜進一步下調上述建議年度上限。根據本集團的投資管理辦法，閒置資金於定期存款或理財產品之間配置比例並無硬性要求或固定比例，本集團在保障日常?運資金及流動性需求的前提下，會綜合比較各類 產品的收益、流動性及風險後擇優配置。鑒於目前市場存款收益率低於理財產品以及持有的理財產品餘額，本集團預期在不同時點最多可將約人民幣70億元閒置資金配置於存款、約人民幣90億元配置於理 財產品；該等金額為目前可預計的最大峰值，且本集團全年可按需 要在兩之間靈活調整結餘。在釐定存款及理財產品的建議年度上限時，本集團以保障?運資金及流動性需求為前提，僅將閒置資金用於 投資增加收益，與本集團的資金管理及?運資金需求保持一致。 存款服務－本集團將自平安銀行收取的存款利息收入 就平安銀行將向本集團提供的存款服務而言，本集團將自平安銀行收取的利息收入的上述建議年度上限乃基於本集團未提取存款金額約2%的預計利率乘以存款的建議最高每日結餘人民幣8,000百萬元計算得出，該預計利率根據本集團日常資金流動性需求及存款服務的風險特徵而釐定，符合通行市場費率。 理財服務－本集團將向理財服務提供方購買的全部投資產品及服務的最高每日結餘 就本集團將向理財服務提供方購買的投資產品及服務而言，全部投資產品及服務的最高每日結餘的上述建議年度上限乃基於以下各項釐定： (i) 現有理財服務安排項下截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的過往交易金額及歷史最高每日結餘使用率已超 80%； (ii) 本集團於2026年6月30日的可用資金總額為人民幣9,641.4百萬元，資金配置遵循優先保障本集團?運資金與流動性安全、在此基礎上再追 求投資回報的資金配置的原則。根據本集團資金投資管理制度，日常?運所需資金留存並配置於存款；在閒置資金於收益相若的情況下， 優先配置流動性較高、風險較低的存款，並在期限匹配、風險可控的前提下，投資於收益較優的低風險理財產品以增加收益。經考慮本集團平衡其?運資金及流動資金需求的未來財政政策，以及其為增加投 資收入而於理財產品作出的投資，現時預期本公司或會以其存放於平安銀行的存款的最高100%（按峰值計）自理財服務提供方購買理財產品；及 (iii) 假設本集團可於截至2029年12月31日止三個年度內某些時間動用其所有可用資金總額用於存款服務或理財產品服務，本公司經考慮(a) 本集團於2026年6月30日的可用資金總額；及(b)本集團可用資金總額的估計增幅後釐定存款及理財產品的最高每日結餘的年度上限。存款服務及理財產品服務年度上限並非旨在同時使用各自的最高限額；相反，本集團可根據其?運資金及流動性需求，在年內將閒置資金在兩 之間重新分配。 理財服務－本集團將自理財服務提供方收取的投資收入 本集團將自理財服務提供方收取的投資收入的上述建議年度上限乃由約3.5%的預期回報率乘以所有投資產品及服務的建議最高每日結餘人民幣9,500百萬元計算得出。該預期回報率主要參考過往投資回報率釐定，亦通過綜合考慮本集團未來資本配置計劃、資金、到期及風險特徵而釐定，符合通行市場費率。本集團有關理財服務提供方投資產品的決定乃基於本集團財政政策項下的風險及回報分析，以及對市場上可供選擇的合適及可資比較產品的分析。 衍生品服務－本集團將向衍生品服務提供方購買的外匯衍生產品的最高未償還面值 因當前外匯市場波動性加大，本集團對未來三年衍生品服務的需求為對沖本集團現有的全部外匯敞口及可能新增的外幣需求。上述建議年度上限乃以本集團現有外匯敞口折合人民幣2,000百萬元及近三年外幣敞口（或人民幣購匯金額折合）約人民幣4,000百萬元合計人民幣6,000百萬元作為未來對沖需求的估算基礎；並在此基礎上，根據無法控制的各種因素（如金融市場動態變化、外幣金融產品投資需求），按約17%上浮至人民幣7,000百萬元，並按全額對沖釐定。 2026年金融服務合作框架協議項下理財服務及衍生產品服務的財務影本集團理財服務交易類型為相對流通及低風險的工具，在嚴格控制風險和保持資產流動性的基礎上，力爭實現資產的穩健增值。經考慮本通函中「3. 2026年金融服務合作框架協議」之「進行交易的理由」一節所載列之相關因素，預計本集團購買的金融資產將有效提升閒置資金的收益率，就該項投資而言將產生盈餘，預計本集團的資產總額亦會相應增加，預計該項投資不會對本集團的負債產生影。本集團預計該項投資將對本集團的整體財務表現產生積極影。 本公司及其境外中間控股公司持有美元資產，彼等面臨的外匯風險主要來自於以美元計值的現金及現金等價物以及本集團公司間提供的貸款，因資金管理和市場風險管理需要，本集團將從衍生品服務提供方購買外匯衍生產品，以對沖因本集團公司間提供以非本集團功能貨幣計值的貸款而面臨的部分外匯風險。在損益中確認的衍生工具公允價值變動所產生的收益或虧損將對本集團盈利產生影，而當公允價值為正值時，所有衍生工具將被列為資產，當公允價值為負值時，則被列為負債。 4. 2026年與壽險產品及服務提供框架協議 主要條款 本公司與壽險（為平安的聯繫人）訂立2026年與壽險產品及服務提供框架協議，據此，本集團將向壽險提供各種產品及服務，其中括但不限於(1)綜合性創新醫療服務括但不限於AI醫生，圖文問診、音視頻問診、國內外MDT、在線重疾管理、慢病管理等，由醫生、健康管理師等通過AI及線上工具提供的診療或健康管理服務（或由上述各類服務組合而成的服務）；(2)購買健康管理、醫療產品及服務之預付套餐；(3)於本集團入駐商城（一個提供多樣化及不斷演進的產品（主要括醫療保健產品，如藥品、保健品及醫療設備以及健身產品，如健身器材及配件以及個人護理產品）的線上平台）提供產品；及(4)廣告、諮詢及平台服務。壽險將就本集團提供該等產品及服務向本集團支付費用。 本集團與壽險簽署的2026年與壽險產品及服務提供框架協議，與本集團與其他關連方簽署的2026年產品及服務提供框架協議在產品及服務大類的範圍上保持相同，本集團與壽險單獨簽署協議，主要根據協議簽約方區分適用的協議及相關交易範圍。 2026年與壽險產品及服務提供框架協議項下的交易僅涉及向壽險提供產品及服務，2026年產品及服務提供框架協議則適用於各自的其他訂約方，相關交易不會重複計入。針對與壽險單獨簽署、且協議期限僅為兩年的具體安排，主要原因如下：? 壽險是本集團醫療健康服務最大的採購方之一，雙方在既往合作中建立了穩固、良好的業務協作關係；同時，在國內人口環境深刻變革的背景下，壽險行業正處於快速變化及發展階段；及 ? 壽險面向客戶提供的保單類型涵蓋儲蓄型、年金型、重大疾病型、醫療賠付型等多個不同的保險品種，導致客戶結構複雜、醫療健康養老服務需求呈現高度多樣化特徵，且相關需求處於持續變化之中。 基於上述情況，本集團認為對壽險採取單獨簽署、期限僅為兩年的合作模式更為適宜，以便能夠根據壽險業務發展和客戶需求的實際變化，及時、靈活地對服務內容進行動態調整和優化，確保醫療健康服務的供給質量與客戶需求精準匹配，同時也為本集團整體業務佈局和未來發展規劃預留必要的調整空間，保障本集團長期發展戰略的穩健實施；此乃基於雙方長期合作關係及業務實際需要的審慎決策。 進行交易的理由 作為平安集團醫療養老生態圈的核心旗艦，隨著平安集團「綜合金融+ 醫療養老」雙輪驅動戰略持續落地深化，本集團持續整合升級「四到」（到線、到院、到家、到企）服務矩陣，聚焦支付意願高、增長空間大的綜合金融管道和企業客戶管道，提供「省心、省時、又省錢」的一站式醫療健康養老服務，打造中國特色的管理式醫療模式。因此，董事會預期本集團與平安集團的合作將於未來繼續深化。 董事認為，向壽險提供產品及服務會對本公司有利，理由如下： ? 本集團為平安集團等綜合金融業務的用戶提供線上╱線下一站式、7*24小時、主動式醫療健康管理服務，幫助改善該等用戶的健康狀況，深化平安集團「綜合金融+醫療養老」雙輪驅動戰略。平安集團在多年經?中，積累了大量的用戶基礎，本集團透過向壽險提供產品及服務，有利於本集團業務的持續、穩健發展； ? 考慮到平安在中國保險行業所佔的領先地位，本集團與平安的聯繫人合作乃屬商業合理及符合本集團的最佳利益； ? 由於各方在不同業務範圍享有各自的優勢，因此有關合作可發揮協同效應及分享發展成果。例如，本集團持續深化醫險協同模式，聚焦打磨迭代產品服務，依託本集團搭建的與保險產品深度融合的會員服務體系，基於保單類型和保費層級，持續迭代、豐富會員權益，助力提升保險產品的差異化競爭力及客戶黏性；及 ? 有關交易將根據市場費率釐定的商業條款及定價基準進行，令本公司能夠獲得穩定可靠的銷售渠道及提升本公司的財務業績。 定價政策 ? 就提供的綜合性創新醫療服務而言，由於本服務沒有官方指導價，且產品定制類型及程度或組合的形式可能因個案而異，因此該類服務的成本加成率並無固定範圍。服務費將根據本集團商業條款的要求按成本加成法釐定並已考慮到各種商業因素（例如該等服務的歷史利潤率（一般介乎15%至50%）、服務的性質、市場競爭力及獲利能力、服務在市場中的可替代性、本集團提供該等服務的頻率、估計交易金額及該等服務的商業潛力），本集團將根據定制類型及程度釐定加成利潤並遵從內部控制措施確保該利潤符合正常商業條款，並與本集團向獨立第三方提供類似服務的價格一致；? 就提供的預付套餐而言，價格須為預付套餐的面值。預付套餐含多種產品及服務項目，如體檢和牙科服務，其價格應根據套餐中含的不同產品及服務項目確定。預付款一般須根據套餐的價格作出，其後將根據合約的實際履行情況確認收入。預付套餐的「面值」將主要考慮套餐所含醫療產品及服務項目的採購價格釐定，毛利率一般介乎10%至40%； ? 就於本集團入駐商城提供的產品而言，由於所處商業環境變化較快，本集團在確保符合市場公允定價原則的基礎上，將根據具體產品類型及交易情形，在本集團的購買開支基礎上，釐定加成利潤（毛利率一般介乎2%至18%）並遵從其內部控制措施確保該利潤符合正常商業條款，且與本集團向獨立第三方提供的相同產品價格一致；及 ? 就提供的廣告、諮詢及平台服務而言，服務費須為(i)固定費用，按（其中括）廣告位置計算，並已考慮購買量；或(ii)單獨協定之收入╱利潤分成率，與本集團向獨立第三方提供類似服務的價格一致。 本集團向壽險收取的產品及服務費乃經有關各方公平磋商釐定，與市場費率一致並符合本公司及股東的整體最佳利益。本集團亦參照產品及服務的適用過往價格，確保向壽險供應產品及服務的條款（括以上定價政策）屬公平合理。 過往金額 截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月，本集團向壽險提供上述產品及服務的過往金額分別約為人民幣766.5百萬元、人民幣877.9百萬元及人民幣449.0百萬元。該等交易過往乃根據2023年產品及服務提供框架協議進行。 建議年度上限 就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，截至2028年12月31日止兩個年度，壽險將向本集團支付的交易金額的建議年度上限載列如下表： 截至12月31日止年度 的建議年度上限 2027年 2028年 （人民幣千元） 壽險將向本集團支付的交易金額 1,305,362 1,504,231 上限基準 董事會根據以下原因釐定上述建議年度上限： (i) 本集團與壽險之間的現有產品及服務提供安排下截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的過往交易金額及變動趨勢； (ii) 本集團與壽險商保業務協同預計將在2027-2028年實現顯著增長，主要原因為臻享家醫與安有醫服務的深度融合與規模化落地，以及?銷渠道價值賦能日益凸顯，更多渠道銷售人員及客戶認同及使用醫健服務；及 (iii) 本集團與壽險的居家業務合作持續深化，在權益激活量、助銷場景服務、理賠場景集合等方面推進： 1. 推動權益激活量：借助「7好」王牌服務升級，主動觸達客戶推動客戶體驗，提高權益激活量，擴大本公司居家會員數； 2. 做大助銷場景服務，括線下服務體驗在全國的佈局； 3. 探索理賠場景的結合，提供專業醫健服務。 一方面，2026年上半年本集團與壽險之間的交易金額已達人民幣449.0百萬元；鑒於2026年商保協同及居家養老業務的持續深化，預計2026年本集團與壽險之間的實際交易金額將超過2025年度的人民幣877.9百萬元及2024年度的人民幣766.5百萬元，作為釐定後續建議年度上限的基礎。另一方面，基於上述戰略的進一步深化，預計本集團與壽險的業務合作將於2027年至2028年實現每年超過10%的顯著增長，並預留一定的緩衝空間。 C. 內部控制措施 為確保各持續關連交易相關框架協議的條款公平合理，及按就本集團而言不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供的條款訂立，且關連交易按一般商業條款進行，本公司已採納下列內部控制程序： ? 本公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會審計及風險管理委員會負責就持續關連交易對相關法律、法規、本公司政策及上市規則的遵守情況進行審查，並代表董事會每季度審查本公司管理層在風險管理和內部控制系統建設、執行和審查方面的工作，以及每年檢討風險管理及內部控制系統的有效性。此外，本公司的董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門（括但不限於財務部及法律合規部）共同負責評估該等持續關連交易框架協議項下的條款，特別是各交易項下的定價政策及年度上限的公平性； ? 本公司董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門亦會定期監督該等框架協議的履行情況及交易進度。其中，財務企劃部每季度監察本公司持續關連交易的實際發生金額，並與年度上限金額進行比較、計算年度上限使用率，每半年向管理層進行專項匯報。董事會亦將監察本集團與平安集團之間所有持續關連交易之總金額，並將持續關連交易項下之總金額佔本公司總收入之百分比控制在相對穩定水平。此外，本公司管理層亦會每年審閱框架協議的定價政策； ? 本公司獨立非執行董事及審計師將根據上市規則對框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱及提供年度確認書，確認交易乃根據協議條款按一般商業條款及根據定價政策進行；及 ? 於考慮本集團向關連人士支付的服務費用及其他費用時，本公司將會繼續定期研究現行市場狀況及慣例，並參考本公司與獨立第三方進行類似交易的價格及條款，確保上述關連人士提供的價格及條款（不論透過招標程序或雙方商業談判（視情況而定））屬公平、合理且不遜於獨立第三方提供的價格及條款。 考慮到上述內部控制措施的內容，董事認為已設有程序，將可確保此類交易按一般商業條款進行，不會損害本公司及其少數股東的利益。 D. 上市規則涵義 於最後實際可行日期，平安為本公司的控股股東，持有本公司全部已發行股本約53.71%，因此平安的聯繫人為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，(i) 2026年產品及服務提供框架協議、(ii) 2026年服務購買框架協議、(iii) 2026年金融服務合作框架協議、及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議各自項下擬進行交易構成本公司的持續關連交易。 由於(i) 2026年產品及服務提供框架協議、(ii) 2026年服務購買框架協議、(iii) 2026年金融服務合作框架協議、及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議各自建議年度上限的最高適用百分比率（按獨立基準計算）超過5%，故根據上市規則第14A章，其項下擬進行交易均須遵守申報、公告、通函（括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。 由於2026年金融服務合作框架協議項下的理財服務、衍生品服務各自的建議年度上限的最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，該等交易構成本公司的主要交易，須遵守申報、公告、通函及股東批准之規定。 E. 有關訂約方的資料 本公司為平安集團醫療養老生態圈的核心旗艦，隨著平安集團「綜合金融+醫療養老」雙輪驅動戰略的深入貫徹，本集團持續整合升級「四到」（到線、到院、到家、到企）服務網絡，提供「省心、省時、又省錢」的一站式醫療健康養老服務，與平安集團綜合金融業務協同閉環，打造中國特色的管理式醫療模式。 2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議之訂約方均為平安的聯繫人，資料如下： 名稱 主?業務 中國平安人壽保險股份有限公司 主要提供人身保險業務及其再保險業務。 平安健康保險股份有限公司 主要提供健康保險及意外傷害保險業務，及相關的諮詢服務、代理和再保險業務。 平安銀行股份有限公司 為全國性股份制商業銀行，主要提供多種金融服務。 平安信託有限責任公司 主要提供信託業務、投資基金業務。 平安基金管理有限公司 主要提供公開募集證券投資基金管理、基金銷售、私募資產管理業務。 平安證券股份有限公司 主要提供證券經紀、證券投資諮詢、與證券交易和投資活動有關的財務顧問、證券承銷與保 薦、證券自?和證券資產管理業務。 平安國際融資租賃有限公司 主要提供融資租賃服務、租賃服務與商業保理服務。 名稱 主?業務 平安好醫投資管理有限公司 主要提供線下醫療服務。 深圳平安綜合金融服務有限公司 主要提供遠程客戶服務、遠程銷售諮詢、風險資產管理、財務共享服務、人事共享服務等支 持。 平安壹錢電子商務有限公司 擁有多元化支付經?資質，涵蓋互聯網支付、移動支付、預付卡發行和受理（全國）、銀行 卡收單、跨境支付、基金支付等，旗下其他公 司提供購物消費、生活航旅等服務。 中國平安財產保險股份有限公司 主要提供財產損失保險、責任保險、信用保險等保險業務及其再保險業務。 平安養老保險股份有限公司 主要提供養老保險及年金服務，及相關的再保險和資產管理產品及服務。 平安科技（深圳）有限公司 為科技解決方案專家，致力於運用人工智能、雲計算等前沿科技。 陸金所控股有限公司 主要提供或安排增信服務，發放貸款，並提供 貸後服務（如催收服務）、增值服務及工具。 方正證券股份有限公司 主要提供證券經紀、投資銀行、證券自?、資產管理、研究諮詢、融資融券及其他綜合證券 服務。 名稱 主?業務 新方正控股發展有限責任公司 主要從事企業管理諮詢、自有資金投資、技術服務及相關產品製造與銷售等業務。 上海家化聯合股份有限公司 主要從事日化產品的研發、生產及銷售。 北大醫療管理有限責任公司 主要從事醫院管理、健康諮詢及其他醫療健康相關服務。 平安資產管理有限責任公司 主要提供資金管理業務及相關諮詢業務。 中國平安保險海外（控股） 主要提供各類海外投資產品、資產管理及諮詢 有限公司 服務。 平安理財有限責任公司 主要從事面向不特定社會公眾公開發行理財產品，對受託的投資財產進行投資和管理；面 向合格投資非公開發行理財產品，對受託的 投資財產進行投資和管理；理財顧問和諮詢 服務等業務。 平安證券（香）資產管理 主要從事資產管理業務。 有限公司 平安資本有限責任公司 主要從事股權投資、股權投資管理及投資管理業務。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議之訂約方均為上市公司或其最終實益擁有人為平安。平安為中國的金融保險服務集團，具備向企業客戶及個人客戶提供多項金融保險服務與產品的能力。 F. 採納經修訂及重述之組織章程大綱及細則 茲提述本公司日期為2026年10月22日的公告。董事會建議以採納新組織章程細則的方式修訂其現有組織章程細則，目的（其中括）為(i)確保當本公司股份成為《證券及期貨（無紙證券市場）規則》（香法例第571AS章）所界定的參與證券後，新組織章程細則所載條文將符合與無紙證券市場制度有關的適用規則及法規；(ii)滿足香聯交所有關進一步擴大無紙化上市機制及其他上市規則修訂的最新要求；及(iii)作出若干相應及內務修訂。建議修訂的詳情請參見本通函附錄三。 建議修訂、本公司組織章程大綱及細則乃以英文編製。本公司組織章程大綱及細則之中文譯本僅供參考。如英文版本與中文版本有任何不一致，概以英文版本為準。 建議修訂須待股東於股東特別大會上通過特別決議案批准後，方可作實。於股東特別大會上通過相關特別決議案前，現有組織章程細則仍然有效。 G. 股東特別大會 股東特別大會將於2026年12月3日（星期四）下午2時正假座中國深圳市南山區夢海大道5209號平安信用卡大廈A座11樓1101會議室舉行，相關通告載於本通函第163至165頁。 於股東特別大會上，將提呈普通決議案，以批准(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議及其各自項下擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度各年的建議年度上限），及將提呈特別決議案，以批准採納新組織章程細則。 本公司將於2026年11月30日（星期一）至2026年12月3日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續，期間不會受理任何股份過戶。為確定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利，所有過戶文件連同相關股票，須不遲於2026年11月27日（星期五）下午4時30分送達本公司香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，辦理登記手續。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。不論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 閣下提交代表委任表格後，仍可依願出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將視為撤銷。 H. 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東特別大會上的所有表決將以投票方式進行。本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。 I. 須就決議案放棄投票的人士 根據上市規則，於相關關連交易中有重大權益的任何股東及其緊密聯繫人，須就決議案放棄投票。 2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議乃由本公司與平安的聯繫人訂立。因此，平安及其緊密聯繫人須就有關決議案放棄投票。鑒於安鑫有限公司（於1,160,994,737股股份（約佔最後實際可行日期股份總數的53.71%）中擁有權益）由平安間接全資擁有，安鑫有限公司為平安的聯繫人，因此，安鑫有限公司須就本通函所提呈的有關決議案放棄投票。 根據上市規則第17.05A條，僱員激勵計劃受託人Le An Xin (PTC) Limited（於34,739,008股股份（約佔最後實際可行日期股份總數的1.61%）中擁有權益）亦將就其所持股份於股東特別大會上放棄投票。 於最後實際可行日期，就董事所知、所悉及所信，除本通函所披露外，概無其他股東須就本通函所提呈的決議案放棄投票。 J. 推薦建議 重續持續關連交易及主要交易 董事（不括獨立非執行董事，彼等之意見已載於本通函內「獨立董事委員會函件」一節）認為，(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議之條款乃經公平磋商後釐定，據此擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度的建議年度上限）乃於本集團日常及一般業務過程中進行，且按一般商業條款訂立，屬公平合理，以及符合本公司及股東的整體利益。 由於朱友剛先生及范彥君女士於上述框架協議的訂約方、平安或其緊密聯繫人擔任董事及╱或其他重要職務，故彼等已就批准上述所有框架協議及其各自項下擬進行的持續關連交易（括該等協議項下的建議年度上限）的相關董事會決議案放棄投票。 除上文所披露外，概無其他董事於上述框架協議項下擬進行的交易中擁有重大權益。 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以就重續(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議及其各自項下擬進行的持續關連交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度的建議年度上限）向獨立股東提出建議並提供推薦意見。 謹請 閣下垂注載於本通函第40至41頁之獨立董事委員會意見函件。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。謹請 閣下垂注載於本通函第42至76頁之嘉林資本函件。 董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有普通決議案。 採納經修訂及重述之組織章程大綱及細則 董事認為，於通告所載於股東特別大會上提呈有關採納新組織章程細則的決議案，符合本公司及股東的整體利益。故此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的特別決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 平安健康醫療科技有限公司 朱友剛 主席 2026年11月9日 PING AN HEALTHCARE AND TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 平安健康醫療科技有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1833） 敬啟： 建議重續持續關連交易 主要交易 吾等謹此提述本公司日期為2026年11月9日的通函（「通函」），而本函件構成其一部分。除另有界定外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就建議重續(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議及其各自項下擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度各年的建議年度上限）向獨立股東提供意見，詳情載於通函「董事會函件」。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下垂注通函第9至39頁所載之「董事會函件」及通函第42至76頁所載之「嘉林資本函件」。 經考慮（其中括）通函「嘉林資本函件」所載獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由及其意見後，吾等與獨立財務顧問一致認為(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議之條款乃經公平磋商後釐定，據此擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度的建議年度上限）乃於本集團日常及一般業務過程中進行，且按一般商業條款訂立，屬公平合理，以及符合本公司及股東之整體利益。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議及其各自項下擬進行的交易（括截至2029年12月31日止三個年度的建議年度上限，就2026年與壽險產品及服務提供框架協議而言，為截至2028年12月31日止兩個年度的建議年度上限）。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 湯雲為先生 郭田勇先生 李國棟醫生 獨立非執行董事 謹啟 2026年11月9日 嘉林資本函件 南豐大廈 12樓1209室 敬啟： 重續持續關連交易 言 吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i) 2026年產品及服務提供框架協議；(ii) 2026年服務購買框架協議；(iii) 2026年金融服務合作框架協議；及(iv) 2026年與壽險產品及服務提供框架協議項下擬進行的交易（統稱「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司所刊發日期為2026年11月9日致股東之通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 貴公司： (a) 與2026年產品及服務提供框架協議的訂約方（均為平安的聯繫人）訂立2026年產品及服務提供框架協議，據此， 貴集團將向接受產品及服務方提供各種產品及服務（「提供交易」），自2027年1月1日計為期三年； (b) 與2026年服務購買框架協議的訂約方（均為平安的聯繫人）訂立2026年服務購買框架協議，據此，服務提供方將向 貴集團提供多種服務（「購買交易」），自2027年1月1日計為期三年； (c) 與2026年金融服務合作框架協議的訂約方（均為平安的聯繫人）訂立2026年金融服務合作框架協議，據此，(i)平安銀行將會向 貴集團提供存款服務（「存款服務」）；(ii)理財服務提供方將會向 貴集團提供理財服務（括結構性存款）（「理財服務」）；及(iii) 貴集團將會向衍生品服務提供方購買外匯衍生產品（「衍生品服務」），自2027年1月1日計為期三年；及(d) 與壽險（為平安的聯繫人）訂立2026年與壽險產品及服務提供框架協議，據此， 貴集團將向壽險提供各種產品及服務（「壽險提供交易」），自2027年1月1日計為期兩年。 根據董事會函件，提供交易、購買交易、存款服務、理財服務及衍生品服務以及壽險提供交易構成 貴公司的持續關連交易，因此須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。由於平安銀行為持牌銀行，存款服務將不構成上市規則第14章項下的須予公佈交易；而理財服務及衍生品服務均構成上市規則第14章項下 貴公司的主要交易。 由湯雲為先生、郭田勇先生及李國棟醫生組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)該等交易的條款是否按一般商業條款訂立及是否公平合理；(ii)該等交易是否符合 貴公司及股東之整體利益及是否在 貴集團一般及日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何在股東特別大會上就批准該等交易之決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 吾等並不知悉於緊接最後實際可行日期前兩年，嘉林資本與 貴公司之間有任何關係或利益，或可能被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問的獨立性的任何其他方。經考慮上文所述及於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載之任何情況，吾等認為吾等可獨立地擔任獨立財務顧問。 吾等意見之基準 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函所載或引述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事及 貴公司管理層（統稱「管理層」）向吾等所提供之資料及聲明。吾等已假設管理層所提供之所有資料及聲明（彼等就此承擔全責）於提供時屬真實及準確，且截至最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦已假設董事於通函內所作出之所有關於所信之事、意見、預期及意向之陳述，乃經適當查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，而針對通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或針對 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提出之意見是否合理，吾等亦無理由提出質疑。吾等之意見乃根據管理層就該等交易並未與任何人有未披露的私下協議╱安排或隱含諒解之聲明及確認而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取充分及必須之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。 通函乃遵照上市規則的規定提供有關 貴公司的資料。董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料在各重要方面均屬準確及完備，並無誤導或欺詐成分，當中並無遺漏其他事項，導致通函或通函所載任何陳述有所誤導。除本意見函外，吾等（作為獨立財務顧問）對通函任何部分的內容概不負責。 吾等認為，吾等已獲得充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並未對 貴公司、2026年產品及服務提供框架協議的訂約方、2026年服務購買框架協議的訂約方、2026年金融服務合作框架協議的訂約方、壽險及彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮該等交易對 貴集團或股東的稅務影。吾等之意見乃必然基於在最後實際可行日期當時之金融、經濟、市場及其他狀況，以及吾等截至該日所獲提供之資料。股東務須注意，後續之形勢發展（括市場及經濟狀況之任何重大變動）或會影及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新意見，以考慮於最後實際可行日期後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。 最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他可公開查閱之來源，嘉林資本有責任確保該等資料乃正確地摘錄自有關來源。 經考慮之主要因素及理由 於達致對該等交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 貴集團的資料 根據董事會函件， 貴公司為平安集團醫療養老生態圈的核心旗艦，隨著平安集團「綜合金融+醫療養老」雙輪驅動戰略的深入貫徹， 貴集團持續整合升級「四到」（到線、到院、到家、到企）服務網絡，提供「省心、省時、又省錢」的一站式醫療健康養老服務，與平安集團綜合金融業務協同閉環，打造中國特色的管理式醫療模式。 下表載列摘錄自 貴公司截至2025年12月31日止年度的年報（「2025年年報」）及 貴公司截至2026年6月30日止六個月的中報（「2026年中報」）的 貴集團截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的綜合財務資料（連同比較數據）： 截至2026年 截至2025年 6月30日 6月30日 截至2025年 截至2024年 止六個月 止六個月 12月31日 12月31日 （「2026年 （「2025年 止年度 止年度 上半年」） 上半年」） 同比變動 （「2025財年」）（「2024財年」） 同比變動人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 % （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） 收入 2,483,833 2,502,193 (0.73) 5,468,174 4,808,082 13.73 －商保協同業務 1,584,427 1,584,313 0.01 3,295,591 2,968,820 11.01－企業健管業務 713,842 432,361 65.10 1,306,071 928,900 40.60－其他 185,564 485,519 (61.78) 866,512 910,362 (4.82) 毛利 956,670 839,709 13.93 1,772,278 1,523,356 16.34 年╱期內利潤 219,773 134,908 62.91 377,951 88,322 327.92 2024財年與2025財年比較 如上表所示， 貴集團的收入由2024財年的約人民幣4,808百萬元增長約13.73%至2025財年的約人民幣5,468百萬元。根據2025年年報，有關增加得益於 貴集團持續發展醫險協同業務，深化賦能平安集團金融主業。同時， 貴集團積極拓展企業客戶，不斷強化服務與運?，使得企業健管業務收入強勁增長。隨著上述收入增長， 貴集團的毛利由2024財年的約人民幣1,523百萬元增長約16.34%至2025財年的約人民幣1,772百萬元，而 貴集團的毛利率由2024財年的約31.68%上升至2025財年的約32.41%，增長約0.73個百分點。 由於(i)上述收入及毛利增長；及(ii)訴訟預計負債轉回的其他收益淨額大幅增加人民幣90百萬元，部分被財務收入淨額減少所抵銷， 貴集團的淨利潤由2024財年的約人民幣88百萬元增長約327.92%至2025財年的約人民幣378百萬元。 2025年上半年與2026年上半年比較 貴集團於2026年上半年的收入約為人民幣2,484百萬元，較2025年上半年略微減少約0.73%。雖然 貴集團於2026年上半年的商保協同業務收入與2025年上半年相同，但 貴集團於2026年上半年的企業健管業務收入較2025年上半年增長約人民幣281百萬元或65.10%，而 貴集團於2026年上半年的其他業務收入較2025年上半年減少約人民幣300百萬元或61.78%。根據2026年中報， 貴集團收入結構不斷優化，大力推進企業健管業務的發展。 貴集團於2026年上半年的毛利約為人民幣957百萬元，較2025年上半年增長約13.93%；而 貴集團於2026年上半年的毛利率約為38.52%，較2025年上半年增長約4.96個百分點。 由於上述 貴集團的毛利增長及主要得益於並無減值損失計提的其他收益淨額，部分被管理費用及所得稅費用增長所抵銷， 貴集團於2026年上半年的利潤較2025年上半年增長約62.91%。 根據2026年中報，於2026年6月30日， 貴集團的資產總額及淨資產分別約為人民幣13,079百萬元及人民幣10,073百萬元。 有關該等交易各方的資料 根據董事會函件，平安是一家根據中國法律註冊成立的公司，其股份同時在上海證券交易所（股票代碼：601318）及香聯交所（股份代號：2318）上市。平安為中國的金融保險服務集團，具備向企業客戶及個人客戶提供多項金融保險服務與產品的能力。 於最後實際可行日期，平安為 貴公司的控股股東，持有 貴公司全部已發行股本約53.71%，因此平安的聯繫人為 貴公司的關連人士。 2026年產品及服務提供框架協議的訂約方、2026年服務購買框架協議的訂約方、2026年金融服務合作框架協議的訂約方及壽險均為平安的聯繫人，上述各方的詳情載於董事會函件「有關訂約方的資料」一節。 該等交易之理由及裨益 根據董事會函件，作為平安集團醫療養老生態圈的核心旗艦，隨著平安集團「綜合金融+醫療養老」雙輪驅動戰略持續落地深化， 貴集團持續整合升級「四到」（到線、到院、到家、到企）服務矩陣，聚焦支付意願高、增長空間大的綜合金融管道和企業客戶管道，提供「省心、省時、又省錢」的一站式醫療健康養老服務，打造中國特色的管理式醫療模式。由於(i)提供交易及壽險提供交易有利於 貴集團業務的持續、穩健發展；(ii)考慮到平安在中國保險行業所佔的領先地位， 貴集團與平安的聯繫人合作乃屬商業合理及符合 貴集團的最佳利益；(iii)與平安的聯繫人合作可發揮協同效應及分享發展成果；(iv)提供交易及壽險提供交易將根據市場費率釐定的商業條款及定價基準進行，令 貴集團能夠獲得穩定可靠的銷售渠道及提升 貴集團的財務業績，故其會對 貴公司有利。 此外， 貴集團自成立以來一直向服務提供方購買多項服務，以滿足其業務及?運需要。由於戰略業務關係，服務提供方已全面了解 貴集團的業務及?運需要，且彼此已建立互信基礎。 貴集團考慮過去向服務提供方的採購經驗後，認為服務提供方提供穩定優質的服務，能夠有效並可靠地滿足 貴集團的需求。此外， 貴集團將程序性及商品化工作外予服務提供方而非保有自身員工處理該項工作將更具成本效益。 貴集團與服務提供方的合作將創造線上及線下的協同效應，促進雙方的業務改進及發展，預期 貴集團與服務提供方的合作將繼續深化。 就2026年金融服務合作框架協議項下擬進行的交易而言，吾等從董事會函件中獲悉，平安銀行及理財服務提供方一直為 貴集團提供存款服務及理財服務，深諳 貴集團的資本架構、業務?運、資金需求及現金流量模式，有助提供便捷和高效率的服務。此外， 貴集團擬新增衍生品服務，以應對匯率市場波動，儲備適當的匯率風險對沖手段，並降低 貴集團因持有外幣資金及外幣收支而可能產生的匯兌損失風險。 據管理層告知，提供交易、壽險提供交易及購買交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行；而存款服務、理財服務及衍生品服務則為日常資金管理及風險緩釋目的而進行。與訂立獨立協議並就每項相關交易作出單獨披露及按上市規則規定取得獨立股東的單獨批准相比， 貴公司訂立2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議將更為便捷。吾等從2026年產品及服務提供框架協議、2026年服務購買框架協議、2026年金融服務合作框架協議及2026年與壽險產品及服務提供框架協議中獲悉，各類交易的價格及條款對 貴集團而言將不遜於獨立第三方可提供的價格及條款。 經考慮上文所述，吾等認為該等交易符合 貴公司及股東的整體利益，且在 貴集團一般及日常業務過程中進行。 (1) 提供交易的主要條款 根據2026年產品及服務提供框架協議， 貴集團將向接受產品及服務方提供各種產品及服務，其中括但不限於(1)綜合性創新醫療服務：括但不限於AI醫生，圖文問診、音視頻問診、國內外MDT、在線重疾管理、慢病管理等，由醫生、健康管理師等通過AI及線上工具提供的診療或健康管理服務（或由上述各類服務組合而成的服務）；(2)購買健康管理、醫療產品及服務之預付套餐；(3)於 貴集團入駐商城（一個提供多樣化及不斷演進的產品（主要括醫療保健產品，如藥品、保健品及醫療設備以及健身產品，如健身器材及配件以及個人護理產品）的線上平台）提供產品；及(4)廣告、諮詢及平台服務。接受產品及服務方將就 貴集團提供該等產品及服務向 貴集團支付費用。 定價政策 就提供的綜合性創新醫療服務而言，由於本服務沒有官方指導價，且產品定制類型及程度或組合的形式可能因個案而異，因此該類服務的成本加成率並無固定範圍。服務費將根據 貴集團商業條款的要求按成本加成法釐定並已考慮到各種商業因素（例如該等服務的歷史利潤率（一般介乎15%至50%）、服務的性質、市場競爭力及獲利能力、服務在市場中的可替代性、 貴集團提供該等服務的頻率、估計交易金額及該等服務的商業潛力）， 貴集團將根據定制類型及程度釐定加成利潤並遵從內部控制措施確保該利潤符合正常商業條款，並與 貴集團向獨立第三方提供類似服務的價格一致（「醫療服務定價政策」）。 就提供的健康管理、醫療產品及服務之預付套餐而言，價格須為預付套餐的面值。預付套餐含多種產品及服務項目，如體檢和牙科服務，其價格應根據套餐中含的不同產品及服務項目確定。預付款一般須根據套餐的價格作出，其後將根據合約的實際履行情況確認收入。預付套餐的「面值」將主要考慮套餐所含醫療產品及服務項目的採購價格釐定，毛利率一般介乎10%至40%（「預付套餐定價政策」）。 就於 貴集團入駐商城提供的產品而言，由於所處商業環境變化較快， 貴集團在確保符合市場公允定價原則的基礎上，將根據具體產品類型及交易情形，在 貴集團的購買開支基礎上，釐定加成利潤（毛利率一般介乎2%至18%）並遵從其內部控制措施確保該利潤符合正常商業條款，且與 貴集團向獨立第三方提供的相同產品價格一致（「產品定價政策」）。 就提供的廣告、諮詢及平台服務而言，服務費須為(i)固定費用，按（其中括）廣告位置計算，並已考慮購買量；或(ii)單獨協定之收入╱利潤分成率，與 貴集團向獨立第三方提供類似服務的價格一致。 貴集團向接受產品及服務方收取的費用乃經有關各方公平磋商釐定，與市場費率一致並符合 貴公司及股東的整體最佳利益。 貴集團亦參照產品及服務的適用過往價格，確保向接受產品及服務方供應產品及服務的條款（括以上定價政策）屬公平合理。 內部控制措施 根據董事會函件，為確保各持續關連交易（括提供交易）相關框架協議的條款公平合理，及按就 貴集團而言不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供的條款訂立，且關連交易按一般商業條款進行， 貴公司已採納若干內部控制措施，其詳情載於董事會函件「內部控制措施」一節。 考慮到： ? 貴公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會審計及風險管理委員會負責就持續關連交易對相關法律、法規、 貴公司政策及上市規則的遵守情況進行審查； ? 貴公司的董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門（括但不限於財務部及法律合規部）共同負責評估該等持續關連交易框架協議項下的條款，特別是各交易項下的定價政策及年度上限的公平性；及 ? 貴公司董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門亦會定期監督該等框架協議的履行情況及交易進度， 吾等認為，有效實施內部控制措施將確保提供交易公平定價，且不會超出年度上限。 吾等從管理層了解到， 貴集團於2024財年及2025財年並無向平安的聯繫人提供任何廣告及諮詢服務。為進行盡職調查，吾等從 貴公司取得(i)與2024財年及2025財年各年提供在線醫療服務有關的三套獨立協議；(ii)與2024財年及2025財年各年銷售預付套餐有關的三套獨立協議；(iii)與於 貴集團入駐商城銷售產品有關的三套銷售記錄，連同其各自的相關毛利率。由於 貴公司提供的樣本涵蓋最近兩個完整財政年度的各類提供交易，吾等認為所取得的樣本充分、足夠且具有代表性，可供吾等評估內部控制措施的有效性。 根據所取得的樣本，吾等注意到： (i) 提供交易項下提供的在線醫療服務的毛利率處於醫療服務定價政策所規定的範圍內； (ii) 預付套餐的毛利率處於預付套餐定價政策所規定的範圍內；及 (iii) 貴集團入駐商城所售產品的毛利率處於產品定價政策所規定的範圍內。 根據2025年年報，獨立非執行董事已審閱持續關連交易（其中括提供交易），並確認該等交易乃(i)於 貴集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款或更佳條款進行；及(iii)根據該等交易適用的相關協議條款進行，該等條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。 此外， 貴公司核數師已按照香會計師公會頒佈的香鑒證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外的鑒證業務」並參照香會計師公會頒佈的實務說明第740號（經修訂）「關於香上市規則下持續關連交易的核數師函件」，就 貴集團於2025財年訂立的持續關連交易執行若干協定程序。 貴公司核數師已確認，其中括：(i)核數師並無注意到任何事項致使其相信持續關連交易未獲董事會批准；(ii)就涉及 貴集團提供商品或服務的交易而言，核數師並無注意到任何事項致使其相信該等交易在各重大方面並非按照 貴集團的定價政策進行；(iii)核數師並無注意到任何事項致使其相信該等交易在各重大方面並非根據該等交易適用的相關協議訂立；及(iv)就各持續關連交易的總金額而言，核數師並無注意到任何事項致使其相信持續關連交易已超出 貴公司設定的年度上限。 鑒於上文所述吾等進行的工作，吾等認為現有的內部控制措施屬有效，可確保提供交易的價格及條款對 貴集團而言將不遜於 貴集團可從獨立第三方獲得的價格及條款。 建議年度上限 下表載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月提供交易的過往金額及現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日止三個年度提供交易的建議年度上限（「建議提供上限」）： 截至2026年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （「2026財年」） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 過往交易金額 1,642,100 2,279,900 1,050,300 （附註） 現有年度上限 2,929,033 2,966,487 2,971,893 使用率 56% 77% 35% 截至2027年 截至2028年 截至2029年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （「2027財年」）（「2028財年」）（「2029財年」） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 建議提供上限 1,966,572 2,100,202 2,268,326 附註： 所列數字為截至2026年6月30日止六個月（「2026年上半年」）的數據。 2026年產品及服務提供框架協議下截至2029年12月31日止三個年度建議年度上限的釐定基準載於董事會函件「1. 2026年產品及服務提供框架協議」一節「上限基準」分節。 根據上表，截至2025年12月31日止兩個年度，現有年度上限的使用率分別約為56%及77%。2025財年的過往交易金額較2024財年增加約38.84%，導致2025財年現有年度上限的使用率較2024財年大幅上升。為免生疑問，上表含與壽險提供交易有關的過往交易金額，而壽險並非2026年產品及服務提供框架協議的訂約方，於釐定建議提供上限時已予以剔除。若不計入過往壽險提供交易，提供交易於2024財年、2025財年及2026年上半年分別約為人民幣876百萬元、人民幣1,402百萬元及人民幣601百萬元（「經剔除過往提供交易」）。 為評估建議提供上限的公平性及合理性，吾等從 貴公司取得了建議提供上限的計算方法（「提供上限計算方法」），當中載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的經剔除過往提供交易；(ii) 貴公司於釐定現有年度上限時採用的與2023年產品及服務提供框架協議各訂約方進行的提供交易（不括與壽險的交易）估計金額；及(iii)截至2029年12月31日止三個年度與2026年產品及服務提供框架協議的訂約方各自進行的提供交易估計金額（即建議提供上限）。 2027財年的建議提供上限 根據提供上限計算方法，吾等注意到，2025財年經剔除過往提供交易大幅增加，主要歸因於與中國平安財產保險股份有限公司（「平安產險」）及平安銀行的交易金額增加，該兩的交易總額分別佔2024財年、2025財年及2026年上半年提供交易（不括與壽險的交易）的約66%、78%及74%。與上述兩個實體的估計交易金額佔2027財年建議提供上限的約79%，有關金額主要為滿足上述平安兩個實體的可能業務需求而釐定。 根據提供上限計算方法，吾等注意到(i)與平安產險的交易金額估計增加，主要為應付提供7*24小時在線問診服務的增加而釐定；及(ii)與平安銀行的交易金額估計增加，主要為應付其括私人銀行及銀保業務在內的各類業務項下健康管理服務的增加而釐定。 根據平安2025財年年報（「平安2025年年報」）及平安2026年上半年中期報告（「平安2026年中報」），吾等注意到： ? 平安產險於2025財年及2026年上半年維持穩健的業務增長，保費收入於2025財年同比增長約6.6%，於2026年上半年同比增長約4.0%； 保險收入於2025財年同比增長約3.3%，於2026年上半年同比增長約 3.8%。雖然平安產險以汽車保險為主要業務，但其意外傷害及健康保險的保費收入於2025財年同比增長約25.2%至約人民幣380億元，於 2026年上半年同比增長約38.2%至約人民幣270億元。 ? 除平安銀行所經?的銀行業務外，平安銀行一直將其銀保業務打造為大財富管理業務增長的重要引擎。平安銀行的銀保業務收入於2025財年及2026年上半年分別達到約人民幣1,292百萬元及約人民幣1,007百萬元，同比分別增長約53.3%及51.2%。 上述平安產險及平安銀行的業務增長顯示其對 貴集團於提供交易項下將提供的醫療健康服務的需求，據此，吾等對2027財年提供交易估計增加的合理性並無疑問，因此認為2027財年的建議提供上限屬公平合理。 2028財年及2029財年的建議提供上限 2028財年及2029財年的建議提供上限分別同比增長約7%及8%。鑒於上文「貴集團的資料」一節所詳述 貴集團實現收入增長，特別是隨著 貴集團收入結構優化，企業健管業務的收入大幅增長，吾等認為2028財年及2029財年建議提供上限所採用的增長率屬公平合理。 經考慮上文所述，吾等認為截至2029年12月31日止三個年度的建議提供上限屬公平合理。 股東務須注意，由於建議提供上限乃與未來事件有關且基於直至2029年12月31日止整個期間未必會一直有效的假設估計得出，其並不代表對提供交易將產生的收入的預測。因此，就提供交易產生的實際收入與建議提供上限的一致程度，吾等不發表任何意見。 經考慮上文所述（括2026年產品及服務提供框架協議項下擬進行的提供交易的主要條款及建議提供上限），吾等認為提供交易的條款屬公平合理。 (2) 購買交易的主要條款 根據2026年服務購買框架協議，服務提供方將向 貴集團提供多種服務，括但不限於諮詢服務、健康管理服務、業務推廣服務、有關財務、人力資源及行政事宜的外服務、保險服務、在線跳轉服務、客戶轉介服務及醫療場景服務。 貴集團將就此向服務提供方支付服務費。服務的準確範圍、服務費計算、付款方式及服務安排的其他詳情將由有關各方逐項協定。 定價政策 貴公司採購部門定期監察及研究相關現行市場狀況及慣例。於考慮關連人士提供的價格及條款時（不論透過招標程序或雙方商業談判，視情況而定），採購部門參考 貴公司與獨立第三方進行類似交易的價格及條款，以確定關連人士提供的價格及條款屬公平、合理且不遜於獨立第三方提供的價格及條款。採購部門研究現行市場狀況及慣例時，通常會括不少於兩家獨立第三方，以確保研究及比較有效。 貴集團向服務提供方支付的服務費將：(1)倘關連人士初步提供的價格及條款不如獨立第三方提供的價格及條款優惠，則根據 貴集團的內部規則和程序通過招標程序釐定。 貴集團將在釐定2026年服務購買框架協議項下交易的服務費率前，比較其他獨立第三方所提供的費率以及評估其業務需求及投標人的有關資質╱經驗；及(2)否則，倘關連人士初步提供的價格及條款不遜於獨立第三方提供的價格及條款且根據 貴集團的內部規則無須招標和投標過程，則透過訂約方按該等服務的過往收費、服務性質、服務提供方提供該等服務的頻率以及可資比較市場費率進行公平磋商釐定。 貴集團將再次確認，購買交易的定價條款對於 貴公司而言將不遜於獨立第三方（如適用）提供的服務條款，且服務費與市場費率一致，並符合 貴公司及股東的整體最佳利益。具體而言，需求發部門將事先進行市場詢價。在進行價格公允性分析後，形成關連交易定價評估表，提交財務部對定價的公允性進行評估（必要時可尋求外部機構提供獨立意見），並根據限額提交主管管理人員審批。倘 貴集團經考慮所有上述因素及通過內部程序後，認為服務提供方向 貴公司報價的服務費不如獨立第三方提供的服務條款（如適用）優惠，則 貴集團將不會向服務提供方購買相關服務。 內部控制措施 根據董事會函件，為確保各持續關連交易（括購買交易）相關框架協議的條款公平合理，及按就 貴集團而言不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供的條款訂立，且關連交易按一般商業條款進行， 貴公司已採納若干內部控制措施，其詳情載於董事會函件「內部控制措施」一節。 考慮到： ? 貴公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會審計及風險管理委員會負責就持續關連交易對相關法律、法規、 貴公司政策及上市規則的遵守情況進行審查； ? 貴公司的董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門（括但不限於財務部及法律合規部）共同負責評估該等持續關連交易框架協議項下的條款，特別是各交易項下的定價政策及年度上限的公平性； ? 貴公司董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門亦會定期監督該等框架協議的履行情況及交易進度；及 ? 就 貴集團向關連人士支付的服務費及其他費用而言， 貴公司將會繼續定期研究現行市場狀況及慣例，並參考 貴公司與獨立第三方進行類似交易的價格及條款，確保關連人士提供的價格及條款屬公平、合理且不遜於獨立第三方提供的價格及條款， 吾等認為，有效實施內部控制措施將確保購買交易公平定價，且不會超出年度上限。 為進行盡職調查，吾等從 貴公司取得與2024財年及2025財年購買交易有關的三套獨立協議，連同內部審批記錄。由於 貴公司提供的樣本涵蓋 貴集團最近兩個完整財政年度及購買交易項下的各類服務，吾等認為所取得的樣本充分、足夠且具有代表性，可供吾等評估內部控制措施的有效性。根據所取得的樣本，吾等注意到，被抽樣獨立協議的定價乃根據多項因素評估，並在訂立前已獲 貴集團批准。 根據2025年年報，獨立非執行董事已審閱持續關連交易（其中括購買交易），並確認該等交易乃(i)於 貴集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款或更佳條款進行；及(iii)根據該等交易適用的相關協議條款進行，該等條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。 此外， 貴公司核數師已按照香會計師公會頒佈的香鑒證業務準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外的鑒證業務」並參照香會計師公會頒佈的實務說明第740號（經修訂）「關於香上市規則下持續關連交易的核數師函件」，就 貴集團於2025財年訂立的持續關連交易執行若干協定程序。 貴公司核數師已確認，其中括：(i)核數師並無注意到任何事項致使其相信持續關連交易未獲董事會批准；(ii)就涉及 貴集團提供商品或服務的交易而言，核數師並無注意到任何事項致使其相信該等交易在各重大方面並非按照 貴集團的定價政策進行；(iii)核數師並無注意到任何事項致使其相信該等交易在各重大方面並非根據該等交易適用的相關協議訂立；及(iv)就各持續關連交易的總金額而言，核數師並無注意到任何事項致使其相信持續關連交易已超出 貴公司設定的年度上限。 鑒於上文所述吾等進行的工作，吾等認為現有的內部控制措施屬有效，可確保購買交易的價格及條款對 貴集團而言將不遜於 貴集團可從獨立第三方獲得的價格及條款。 建議年度上限 下表載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月購買交易的過往金額及現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日止三個年度購買交易的建議年度上限（「建議購買上限」）： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 過往交易金額 582,700 588,300 215,500 （附註） 現有年度上限 851,224 990,897 1,127,709 使用率 68% 59% 19% 截至2027年 截至2028年 截至2029年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 建議購買上限 934,947 1,051,224 1,170,815 附註： 所列數字為2026年上半年的數據。 2026年服務購買框架協議下截至2029年12月31日止三個年度建議年度上限的釐定基準載於董事會函件「2. 2026年服務購買框架協議」一節「上限基準」分節。 根據上表，截至2025年12月31日止兩個年度，現有年度上限的使用率分別約為68%及59%。現有年度上限的使用率並不高，且 貴公司已下調2027財年的建議購買上限；及2028財年及2029財年的建議購買上限分別同比上升約12%及11%。為免生疑問，上表含與壽險提供交易有關的過往交易金額，而壽險並非2026年服務購買框架協議的訂約方，於釐定建議購買上限時已予以剔除。若不計入過往與壽險購買交易，購買交易於2024財年、2025財年及2026年上半年分別約為人民幣582.3百萬元、人民幣588.3百萬元及人民幣215.5百萬元（「經剔除過往購買交易」）。過往與壽險購買交易於2024財年、2025財年及2026年上半年並不重大。 為評估建議購買上限的公平性及合理性，吾等從 貴公司取得了建議購買上限的計算方法（「購買上限計算方法」），當中載列(i)截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的經剔除過往購買交易；(ii) 貴公司於釐定現有年度上限時採用的與2023年服務購買框架協議各訂約方進行的購買交易（不括與壽險的交易）的估計交易金額；及(iii)截至2029年12月31日止三個年度與2026年服務購買框架協議的訂約方各自進行的購買交易估計金額（即建議購買上限）。 2027財年的建議購買上限 根據購買上限計算方法，吾等注意到，2027財年的建議購買上限主要為滿足與好醫、平安科技（深圳）有限公司（「平安科技」）、深圳平安綜合金融服務有限公司（「平安金融服務」）、平安銀行及平安壹錢電子商務有限公司（「平安壹錢」）進行的交易而釐定，上述交易的合計估計交易金額佔2027財年建議購買上限的約87%。 根據購買上限計算方法，吾等還注意到(i) 2025財年與好醫的交易金額同比增加約71%，約佔釐定現有年度上限時2025財年與好醫的估計交易金額的78%；(ii) 2025財年與平安銀行的交易金額同比增加約261%，約佔釐定現有年度上限時2025財年與平安銀行的估計交易金額的87%；及(iii) 2025財年與平安壹錢的交易金額同比減少約35%，僅約佔釐定現有年度上限時2025財年與平安壹錢的估計交易金額的30%。 據管理層告知，與好醫的交易金額增加主要由於對線下醫療及健康服務的需求不斷增加；與平安銀行的交易金額增加主要由於業務推廣服務增加。 因此，在釐定2027財年的建議購買上限時，估計： (i) 2027財年與好醫的購買交易金額較2025財年的過往交易金額增加約120%； (ii) 2027財年與平安科技的購買交易金額較2025財年的過往交易金額增加約36%； (iii) 2027財年與平安金融服務的購買交易金額較2025財年的過往交易金額增加約6%； (iv) 2027財年與平安銀行的購買交易金額較2025財年的過往交易金額增加約70%； (v) 2027財年與平安壹錢的購買交易金額將與2025財年的購買交易過往金額保持相若水平。 根據2026年中報，吾等注意到， 貴集團已協同平安集團為企業客戶打造「商業保險+健康保障計劃+醫療健康服務」一體化解決方案，為客戶提供保障全面、服務優質、性價比高的企業員工健康管理服務體系。在線下，針對企業端，通過駐場醫務室及定期到企活動等，提供括健康篩查、就醫指導、健康管理等全方位的醫療健康服務。於2026年上半年，面向重點合作的企業客戶， 貴集團配置了專屬服務團隊，定制專屬員工福利與權益，提供「一企一策」的定制解決方案；針對員工端，提供覆蓋特色診療、特色藥品、特色健康管理服務的主動式醫療管理。上述向企業客戶擴大的服務範圍預計將採購自好醫，預計將增加與好醫的購買交易規模。 根據董事會函件，鑒於未來對AI醫生的持續投入，以及 貴公司亦將同步擴大對相關科技類產品與服務的採購規模，以及 貴集團、北大醫療深度協同， 貴集團計劃自?採購引入北大醫療多項服務，共同推動在企康、商保渠道的銷售。上述與北大醫療的合作將令 貴集團對醫療服務的需求增加，並與AI醫生的持續發展共同推動 貴集團於2027財年對平安科技所提供技術服務的需求。 如上文「(1)提供交易的主要條款」一節所詳述，平安銀行一直將銀保業務打造為大財富管理業務增長的重要引擎。平安銀行的銀保業務收入於2025財年及2026年上半年分別達到約人民幣1,292百萬元及約人民幣1,007百萬元，同比分別增長約53.3%及51.2%，從而令相關醫療健康服務的需求增加。根據平安2026年中報，吾等注意到， 貴集團作為醫療養老服務提供商，服務平安集團的零售金融客戶，並賦能支付方（括平安銀行）。據管理層告知， 貴集團與平安集團的合作將使 貴集團能夠進一步擴大對終端客戶的觸達，從而推廣「平安健康」品牌。 貴集團與平安銀行之間的購買交易主要是為上述目的而提供的業務推廣服務。根據購買上限計算方法，吾等還注意到，2026年上半年與平安銀行的購買交易的過往金額與2025財年相若；其年化金額超過2027財年與平安銀行的估計金額。 基於上文所述，尤其是對好醫、平安銀行及平安科技提供的服務的需求不斷增加，吾等認為2027財年的建議購買上限屬公平合理。 2028財年及2029財年的建議購買上限 2028財年及2029財年的建議購買上限分別同比上升約12%及11%。鑒於上文「貴集團的資料」一節所詳述 貴集團所實現的收入增長，預計隨著 貴集團業務規模擴大，所需服務量將會相應增加，吾等認為2028財年及2029財年建議購買上限所採用的增長率屬公平合理。 經考慮上文所述，吾等認為截至2029年12月31日止三個年度的建議購買上限屬公平合理。 股東務須注意，由於建議購買上限乃與未來事件有關且基於直至2029年12月31日止整個期間未必會一直有效的假設估計得出，其並不代表對購買交易將產生的成本的預測。因此，就購買交易產生的實際成本與建議購買上限的一致程度，吾等不發表任何意見。 經考慮上文所述（括2026年服務購買框架協議項下擬進行的購買交易的主要條款及建議購買上限），吾等認為購買交易的條款屬公平合理。 (3) 2026年金融服務合作框架協議項下擬進行交易的主要條款 根據2026年金融服務合作框架協議的條款，平安銀行將會向 貴集團提供存款服務，而理財服務提供方將會向 貴集團提供理財服務（括結構性存款）。 就所提供的存款服務而言， 貴集團將現金（括 貴集團日常業務?運所得現金、 貴集團融資活動所得款項及 貴公司全球發售所得款項淨額）存入 貴集團於平安銀行的銀行賬戶（僅適用於存款服務提供方具有吸收存款資質的情況）。平安銀行則向 貴集團支付存款利息。就理財服務而言， 貴集團向理財服務提供方購買投資產品及服務並收取投資回報。 貴集團亦將向衍生品服務提供方購買外匯衍生產品。 定價政策 就存款服務而言， 貴集團存入平安銀行的存款利率將參考：(i)中國人民銀行就同期類似存款頒佈的利率；(ii)獨立第三方於同期有關類似存款的利率；或(iii)獨立商業銀行於同期向 貴公司及其附屬公司就類似存款提供的利率。該等利率與市場費率一致且符合 貴公司及其股東的整體最佳利益。 就理財服務而言， 貴集團向理財服務提供方購買理財產品所收到的投資收入將：(i)視乎中國人民銀行或國家金融監督管理總局不時頒佈的類似理財產品基準費用（如適用）；(ii)與獨立商業銀行或金融機構就類似理財產品提供的平均投資收益率（如適用）可資比較，或對 貴集團而言該等平均投資收益率水平一致；及(iii)根據理財服務提供方就理財產品提供的投資收益率，將適用於理財產品的所有買方，括 貴集團及任何獨立第三方。 就衍生品服務而言，衍生品服務提供方向 貴集團所銷售的衍生產品的條款與其他買方（括衍生品服務提供方的獨立第三方）均保持一致。 貴集團亦將與獨立外部金融資訊服務提供商如彭博所報的市場價格進行比較，以確保衍生品服務提供方提供的條款屬公平合理。 內部控制措施 根據董事會函件，為確保各持續關連交易（括購買交易）相關框架協議的條款公平合理，及按就 貴集團而言不遜於提供予獨立第三方或獨立第三方提供的條款訂立，且關連交易按一般商業條款進行， 貴公司已採納若干內部控制措施，其詳情載於董事會函件「內部控制措施」一節。 考慮到： ? 貴公司已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會審計及風險管理委員會負責就持續關連交易對相關法律、法規、 貴公司政策及上市規則的遵守情況進行審查； ? 貴公司的董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門（括但不限於財務部及法律合規部）共同負責評估該等持續關連交易框架協議項下的條款，特別是各交易項下的定價政策及年度上限的公平性；及 ? 貴公司董事會審計及風險管理委員會、董事會及多個內部部門亦會定期監督該等框架協議的履行情況及交易進度， 吾等認為，有效實施內部控制措施將確保存款服務、理財服務及衍生品服務公平定價，且不會超出相關年度上限。 為進行盡職調查，吾等從 貴公司取得(i)與2024財年及2025財年各年平安銀行提供的存款服務有關的三套存款記錄；及(ii)與2024財年及2025財年各年理財服務提供方提供的理財服務有關的三套交易文件。吾等從管理層了解到，由於2023年金融服務合作框架協議並未涵蓋衍生品服務，故 貴集團於2024財年及2025財年以及截至2026年6月30日止六個月並無向平安的任何聯繫人購買任何衍生產品。由於所取得有關存款服務及理財服務的樣本涵蓋 貴集團最近兩個完整財政年度，吾等認為所審閱的樣本充分、足夠且具有代表性，可供吾等評估內部控制措施的有效性。（未完）  |