[HK]国泰海通(02611):须予披露及关连交易 - 不可撤销承诺及建议出售海通恒信国际融资租赁股份有限公司股份
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Guotai Haitong Securities Co., Ltd. 國泰海通證券股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2611） 須予披露及關連交易 不可撤銷承諾及 建議出售海通恆信國際融資租賃股份有限公司股份
茲提述聯合公告，據此，要約人集團與海通恆信聯合宣佈，待先決條件獲達成後，(i)海通恆信內資股要約人將提出附帶先決條件的自願現金部分要約，以按海通恆信內資股部分要約價每股海通恆信內資股人民幣1.85元向海通恆信內資股股東收購1,244,831,880股海通恆信內資股（佔本公告日期已發行海通恆信內資股約51.00%及已發行海通恆信股份約15.12%）；及(ii)新百利融資將代表海通恆信H股要約人提出附帶先決條件的自願現金部分要約，以按海通恆信H股部分要約價每股海通恆信H股2.16元向所有海通恆信H股股東收購2,955,171,120股海通恆信H股（佔本公告日期已發行海通恆信H股約51.00%及已發行海通恆信股份約35.88%）。 部分要約 於本公告日期，國泰海通證裕及海通恆信金融（均為本公司的全資附屬公司）分別持有2,440,846,824股海通恆信內資股（佔本公告日期已發行海通恆信內資股的100%及已發行海通恆信股份約29.64%）及4,559,153,176股海通恆信H股（佔本公告日期已發行海通恆信H股約78.68%及已發行海通恆信股份約55.36%）。 誠如聯合公告所載，待先決條件獲達成後，(i)海通恆信內資股要約人將提出附帶先決條件的自願現金部分要約，以按海通恆信內資股部分要約價每股海通恆信內資股人民幣1.85元向海通恆信內資股股東收購1,244,831,880股海通恆信內資股（佔本公告日期已發行海通恆信內資股約51.00%及已發行海通恆信股份約15.12%）；及(ii)新百利融資將代表海通恆信H股要約人提出附帶先決條件的自願現金部分要約，以按海通恆信H股部分要約價每股海通恆信H股2.16元向所有海通恆信H股股東收購2,955,171,120股海通恆信H股（佔本公告日期已發行海通恆信H股約51.00%及已發行海通恆信股份約35.88%）。要約價乃經公平磋商後按商業基準釐(1) 提出部分要約須待以下先決條件獲達成後，方可作實： (i) 已根據收購守則規則28.1就部分要約取得執行人員同意，且有關同意仍具十足效力及作用； (ii) 已就部分要約向(a)中國國家發展和改革委員會、(b)中國商務部及(c)中國國家外匯管理局（如適用）或其地方機關或授權單位辦理申報、備案、登記及╱或取得批准（如適用），且仍具十足效力及作用； (iii) 已就部分要約向上海市國資委或其授權單位辦理申報、備案、登記及╱或取得批准（如適用），且有關申報、備案、登記及╱或批准仍具十足效力及作用； (iv) 已就部分要約向上海市地方金融管理局及中國證券監督管理委員會（如適用）或其地方機關或授權單位辦理申報、備案、登記及╱或取得批准（如適用），且有關申報、備案、登記及╱或批准仍具十足效力及作用；及 (v) 本公司已按照上市規則及適用中國法律法規就根據部分要約出售海通恆信股份（如適用）取得所需批准。 (2) 上文第(i)至(v)段所載先決條件均不可獲豁免。倘先決條件於先決條件最後截止日期或之前未獲達成，則不會作出部分要約。 (3) 部分要約（如提出）須待下列條件獲達成後方可作實（該等條件概不得獲豁免）： (i) 於海通恆信H股部分要約的首個截止日期下午四時正（香時間）或之前（或要約人及╱或上海國際集團可能釐定並經執行人員批准的較後日期），已就2,955,171,120股海通恆信H股（佔本公告日期已發行海通恆信H股約51.00%）接獲有效接納（且在獲准撤回的情況下並無撤回）； 前（或要約人及╱或上海國際集團可能釐定並經執行人員批准的較後日期），已就1,244,831,880股海通恆信內資股（佔本公告日期已發行海通恆信內資股約51.00%）接獲有效接納（且在獲准撤回的情況下並無撤回）；及 (iii) 根據收購守則規則28.5，部分要約獲海通恆信股東批准（該等海通恆信股東持有並非由要約人及與要約人一致行動人士持有的海通恆信股份超過50%），而有關批准須通過在批准及接納表格內的獨立方格中加上剔號表示，並註明批准部分要約所涉及的海通恆信股份數目。 (4) 就接納部分要約應付的代價而言，要約人將於截止日期後盡快且無論如何不遲於七個?業日（定義見收購守則）內結算，惟獲執行人員授出任何豁免則另作別論。 有關部分要約的進一步詳情載於聯合公告。 本公司股東及╱或潛在投資務請注意，聯合公告由要約人集團及海通恆信聯合刊發，彼等須對其內容負責。本公司對聯合公告及其所摘錄任何內容的準確性或完整性概不作出任何聲明，亦不承擔任何責任。 誠如聯合公告所載，部分要約的完成須待先決條件及條件獲達成後，方可作實，因此部分要約可能會或可能不會成為無條件，亦可能會或可能不會完成。刊發本公告及訂立不可撤銷承諾並不以任何方式表示部分要約將成為無條件。因此，本公司股東及╱或潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 不可撤銷承諾及建議出售海通恆信股份 接納部分要約的承諾及相關股份買賣承諾 於2026年11月6日，為配合部分要約及本集團擬參與部分要約，本公司、國泰海通證裕及海通恆信金融各自向上海國際集團及要約人作出不可撤銷承諾，據此，在不可撤銷承諾的條款及條件規限下： (i) 國泰海通證裕將，且本公司將促使國泰海通證裕，於接納期開始後盡快且無論如何不遲於綜合文件日期後第五個?業日，就國泰海通證裕持有的1,244,831,880股海通恆信內資股（佔於本公告日期已發行海通恆信內資股約無論如何不遲於綜合文件日期後第五個?業日，就海通恆信金融持有的4,559,153,176股海通恆信H股（佔於本公告日期已發行海通恆信H股約78.68%及已發行海通恆信股份約55.36%）接納（或，倘任何就不可撤銷承諾所涉及的海通恆信H股並非以海通恆信金融名義登記，則促使相關登記股東採取必要行動以接納）海通恆信H股部分要約，且不撤回該等接納。 本公司、國泰海通證裕及海通恆信金融各自已承諾，自不可撤銷承諾日期直至部分要約截止為止，其不會，而本公司已承諾其將促使其附屬公司不會：(i) 不論有條件或無條件就全部或任何部分海通恆信股份提出或允許其持有任何直接或間接權益的任何實體提出任何要約，或就有關要約與任何人士訂立任何協議或安排； (ii) 不論有條件或無條件接納或承諾接納並非由上海國際集團及╱或要約人提出的任何要約、合併或業務合併，或就不可撤銷承諾所涉及的股份行使任何投票權以贊成任何有關要約、合併或業務合併；及 (iii) 出售、轉讓或抵押全部或任何不可撤銷承諾所涉及的海通恆信股份或其任何權益，或就其設立或授出任何購股權或留置權（或允許就其採取任何有關行動），或就其設立任何產權負擔。 其他承諾 本公司、國泰海通證裕及海通恆信金融亦各自承諾（其中括）： (i) 其將，且本公司將促使國泰海通證裕及海通恆信金融盡力採取一切合理必要行動，以取得或完成其就部分要約或使不可撤銷承諾中的承諾生效而負責的任何申報、備案、登記或批准； (ii) 在要約人集團提出合理要求及符合適用法律、規則及法規的前提下，其將就先決條件所載的申報、備案、登記或批准或部分要約所要求的提供所需資料及必要協助；及 (iii) 其將，且本公司將促使國泰海通證裕及海通恆信金融，行使其股東權利並採取合理措施，以促使海通恆信集團於所有先決條件獲達成日期或之前盡力取得相關融資或交易文件項下的交易對手及╱或持有人的若干同意或豁免（惟該等同意或豁免不得附帶對要約人集團及╱或海通恆信集團造成重大不利影的任何條件），並於不可撤銷承諾日期至根據部分要約收購的海通恆信股份完成過戶及部分要約項下代價完成支付為止期間，於日常業務過程中經?不可撤銷承諾僅於本公司遵照上市規則第14A章的股東批准規定就不可撤銷承諾項下擬進行的交易取得獨立股東所需批准當日生效。 此外，本公司、國泰海通證裕及海通恆信金融須於不可撤銷承諾日期至不可撤銷承諾生效日期期間，按照上文「其他承諾」一節第(iii)段的規定，盡最大努力促使海通恆信集團作出相關行動。 倘發生以下任何情況，不可撤銷承諾將自動終止：(i)任何先決條件未能於先決條件最後截止日期或之前獲達成；或(ii)部分要約被撤回或失效（因條件未獲達成或其他原因）。 建議出售事項完成後本集團於海通恆信的持股變動 假設自本公告日期直至截止日期止國泰海通證裕仍為唯一海通恆信內資股股東，則海通恆信內資股要約人根據海通恆信內資股部分要約向國泰海通證裕承購的海通恆信內資股總數預期將為1,244,831,880股海通恆信內資股。 根據聯合公告，倘於截止日期就超過2,955,171,120股海通恆信H股接獲有效接納，則海通恆信H股要約人將向海通恆信金融承購的海通恆信H股總數將按照聯合公告所載公式釐定。 因此，海通恆信金融就海通恆信H股部分要約有效接納而預期將由海通恆信H股要約人承購的海通恆信H股數目，將取決於所有海通恆信H股股東有效接納的海通恆信H股總數。所有海通恆信H股股東有效接納的海通恆信H股數目越多，則海通恆信金融有效接納而將由海通恆信H股要約人承購的海通恆信H股數目將越少。 根據聯合公告所載部分要約的條款，本集團在建議出售事項下可予出售的海通恆信股份最高數目，預期分別為1,244,831,880股海通恆信內資股及2,955,171,120股海通恆信H股。 所得款項用途 本集團將自建議出售事項收取的所得款項（於部分要約在所有方面成為或宣佈為無條件後）將取決於本集團出售並獲要約人集團承購的海通恆信H股數目。 根據聯合公告所載部分要約的條款，並考慮到本集團出售並獲要約人承購的海通恆信H股數目存在不確定性，預期本集團將自建議出售事項收取的所得款項淨額於建議出售事項完成後，海通恆信將由本集團持有約34%至41.65%。因此，海通恆信將不再為本公司的附屬公司，而海通恆信的財務業績將不再併入本公司的合併財務報表。 根據海通恆信截至2026年6月30日止六個月的中期報告，海通恆信集團於2026年6月30日的未經審計合併淨資產值約為人民幣19,603.3百萬元。經考慮(i)建議出售事項所得款項淨額約介乎人民幣6,602百萬元至人民幣7,768百萬元；(ii)海通恆信終止合併入賬所產生的虧損；及(iii)按長期股權投資列賬的剩餘股權所確認的收益後，本集團估計建議出售事項將產生約人民幣1,245百萬元至人民幣1,468百萬元的虧損。 將於本集團合併財務報表列賬的建議出售事項虧損實際金額須經審計後方可作實。 不可撤銷承諾及建議出售事項的理由及裨益 待部分要約完成後，本公司對海通恆信的間接控股權將轉讓予上海國際集團，本公司將不再對海通恆信合併報表。海通恆信目前為中國融資租賃業的市場領導之一，實施建議出售事項有利於更好實現本公司作為上市證券公司聚焦主責主業的經?目標，亦有利於滿足上海市關於市屬融資租賃公司整合重組的整體佈局需求。 於根據不可撤銷承諾完成建議出售事項後，本集團預期將收取約介乎人民幣6,602百萬元至人民幣7,768百萬元的所得款項淨額，從而增強本集團的流動資金狀況、財務靈活性及現金流。建議出售事項亦將使本集團能夠精簡業務重點及重新調配管理資源，同時保留於海通恆信的權益，而海通恆信將繼續維持其於聯交所的上市地位。 董事會意見 董事（不括獨立董事委員會成員）認為，不可撤銷承諾及建議出售事項乃按公平原則及一般商業條款進行，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。獨立董事委員會將就不可撤銷承諾及建議出售事項向獨立股東提供意見，而其意見及推薦建議將載於本公司將予寄發的通函內。 由於董事周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生及呂春芳女士各自於上海國際集團及╱或其聯繫人擔任董事職務或若干職位而可能存在利益衝突，故已於本公告日期，上海國際集團持有本公司約20.46%股權，並為本公司的主要股東。各要約人均為上海國際集團的直接全資附屬公司。因此，各要約人均為上海國際集團的聯繫人，故亦為本公司的關連人士。 由於就不可撤銷承諾項下擬進行之建議出售事項而言，最高適用百分比率超過5%但低於25%，故不可撤銷承諾及建議出售事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定；同時亦構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函（括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准規定。 臨時股東會 本公司將召開臨時股東會，以取得獨立股東就不可撤銷承諾及建議出售事項作出的批准。 作為本公司的主要股東，上海國際集團連同其聯繫人於不可撤銷承諾及建議出售事項中擁有重大權益，因此將於臨時股東會上就批准不可撤銷承諾及建議出售事項的普通決議案放棄投票。擬於臨時股東會上提呈的相關決議案將按照上市規則規定以投票方式表決。除上文所披露外，據董事所深知，於本公告日期概無其他股東於不可撤銷承諾及建議出售事項中擁有重大權益，因此概無其他股東須於臨時股東會上就該決議案放棄投票。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 為考慮不可撤銷承諾及建議出售事項，董事會已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事（即李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方若先生以及江憲先生）組成。獨立董事委員會將就不可撤銷承諾及建議出售事項向獨立股東提供意見。其意見及推薦建議將載入本公司將予寄發的通函內。 本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問，以就不可撤銷承諾及建議出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 載有（其中括）(i)董事會函件（當中載列有關不可撤銷承諾及建議出售事項的進一步詳情）；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問函件；及(iv)臨時股東會通告的通函，預期將於2026年11月27日或之前寄發予股東。 有關訂約方的資料 本公司 本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板（股份代號：2611）及上海證券交易所（股票代碼：601211）上市及交易。本公司主要從事證券經紀、證券自?、證券承銷與保薦及相關金融服務。 國泰海通證裕 國泰海通證裕為一家於中國註冊成立的有限責任公司，並為本公司的全資附屬公司。國泰海通證裕主要從事證券投資、金融產品投資及股權投資。 海通恆信金融 海通恆信金融為一家於香註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。 海通恆信金融主要從事投資控股業務。 海通恆信 海通恆信為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其海通恆信H股於聯交所主板上市（股份代號：1905）。海通恆信主要從事融資租賃業務、租賃業務、向境內外供應商購買租賃資產、租賃資產殘值處置及維護、諮詢服務以及租賃交易擔保、與主?業務相關的商業保理業務，以及經相關法律法規批准的其他業務。 下文載列海通恆信集團截至2025年12月31日及2024年12月31日止兩個年度（摘錄自海通恆信截至2025年12月31日止年度的年度報告）的財務資料概要：截至12月31日止年度 2025年 2024年 （人民幣千元） （人民幣千元） （經審計） （經審計） 元，有關資料摘錄自海通恆信截至2026年6月30日止六個月的中期報告。 上海國際集團 上海國際集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事金融控股、投資及資產管理以及國有資本運?。於本公告日期，上海國際集團持有本公司約20.46%股權。上海國際集團的最終實益擁有人為上海市國資委。 海通恆信內資股要約人 海通恆信內資股要約人為一家於中國註冊成立的有限責任公司，並為上海國際集團的直接全資附屬公司。海通恆信內資股要約人的業務範圍括實體經濟投資；資本交易及併購、企業及資產託管；債務重組；物業代理；房地產代理；財務及投資顧問服務以及相關諮詢服務；以及與資本交易及資產經?有關的擔保。 海通恆信H股要約人 海通恆信H股要約人為一家於香註冊成立的有限公司，並為上海國際集團的直接全資附屬公司。海通恆信H股要約人的業務範圍括進出口貿易、服務貿易、招商引資及投資顧問服務。 釋義 除文義另有所指外，於本公告所用下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，全部以人民 幣認購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市及 交易 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「截止日期」 指 首個截止日期，或根據收購守則由要約人及╱或上海國際集團可能延長的較後日期 的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主 板（股份代號：2611）及上海證券交易所（股票代碼： 601211）上市及交易 「綜合文件」 指 要約人與海通恆信將就部分要約聯合發出的綜合文件「條件」 指 部分要約須達成的條件，載於本公告「部分要約」一段「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將召開的臨時股東會，以取得獨立股東就不可撤銷承諾及建議出售事項作出的批准 「匯率」 指 1元兌人民幣0.85696元，即中國人民銀行於聯合公 告日期公佈的匯率中間價 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表「首個截止日期」 指 綜合文件所載列為部分要約首個截止日期的日期，該日期須為寄發綜合文件日期後不少於21日，或要約人 及╱或上海國際集團根據收購守則可予延長的較後日 期 「本集團」 指 本公司及其附屬公司（或如文義所指，則指本公司及其任何一家或多家附屬公司），就本公告而言，不括海 通恆信 「國泰海通證裕」 指 國泰海通證裕投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司，而於本公 告日期為海通恆信內資股股東 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，以元認購及繳足，並於聯交所主板上市 及交易 有限責任公司，並於本公告日期為本公司的全資附屬 公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「海通恆信」 指 海通恆信國際融資租賃股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其海通恆信H股於聯交所上 市（股份代號：1905） 「海通恆信內資股」指 海通恆信股本中每股面值人民幣1元並以人民幣認購及繳足的普通股 「海通恆信 指 海通恆信內資股的唯一持有人，於本公告日期為國泰 內資股股東」 海通證裕 「海通恆信 指 上海國有資產經?有限公司，一家於中國註冊成立的 內資股要約人」 有限責任公司，於本公告日期為上海國際集團的直接全資附屬公司 「海通恆信 指 海通恆信內資股要約人將向海通恆信內資股股東 內資股 提出的附帶先決條件之自願現金部分要約，以收購 部分要約」 1,244,831,880股海通恆信內資股（佔本公告日期已發 行海通恆信內資股約51.00%及已發行海通恆信股份約 15.12%） 「海通恆信 指 海通恆信內資股要約人根據海通恆信內資股部分要約 內資股 的條款及條件就每股海通恆信內資股以現金應付的人 部分要約價」 民幣1.85元 「海通恆信集團」 指 海通恆信及其附屬公司 「海通恆信H股」 指 海通恆信股本中每股面值人民幣1元並以元認購及繳足的普通股 H股要約人」 的有限責任公司，並為上海國際集團的直接全資附屬 公司 「海通恆信 指 由新百利融資代表海通恆信H股要約人向全體海通恆 H股部分要約」 信H股股東提出的附帶先決條件的自願現金部分要 約，以收購2,955,171,120股海通恆信H股（佔本公告日 期已發行海通恆信H股約51.00%及已發行海通恆信股 份約35.88%） 「海通恆信 指 海通恆信H股要約人根據海通恆信H股部分要約的條款 H股部分要約價」 及條件就每股海通恆信H股以現金應付的2.16元「海通恆信股份」 指 海通恆信內資股及╱或海通恆信H股 「獨立董事委員會」指 董事會的獨立委員會，由全體獨立非執行董事李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方 若先生及江憲先生組成，以根據上市規則就不可撤銷 承諾及建議出售事項向獨立股東提供推薦建議 「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司，可從事證券及期貨條例項下第6類 或「嘉林資本」 （就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就不可撤銷承諾及建 議出售事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 本公司的獨立股東 「不可撤銷承諾」 指 本公司、國泰海通證裕及海通恆信金融向要約人集團作出的日期為2026年11月6日的不可撤銷承諾 「聯合公告」 指 要約人集團與海通恆信於2026年10月23日聯合刊發的公告 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「要約人」 指 海通恆信內資股要約人及海通恆信H股要約人 「要約價」 指 海通恆信內資股部分要約價及海通恆信H股部分要約 價 「部分要約」 指 海通恆信內資股部分要約及海通恆信H股部分要約 「中國」 指 中華人民共和國 「先決條件」 指 提出部分要約的先決條件，載於本公告「部分要約」一段 「先決條件 指 2027年6月23日（或要約人及╱或上海國際集團可能釐 最後截止日期」 定的較後日期） 「建議出售事項」 指 國泰海通證裕根據不可撤銷承諾向海通恆信內資股要約人建議出售海通恆信內資股，以及海通恆信金融根 據不可撤銷承諾向海通恆信H股要約人建議出售海通 恆信H股 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「上海市國資委」 指 上海市國有資產監督管理委員會 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括A 股及H股 「股東」 指 股份持有人 「上海國際集團」 指 上海國際集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為各要約人的唯一股東 「新百利融資」 指 新百利融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可從「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 僅供說明用途及除另有指明外，本公告所載元兌人民幣之換算乃按匯率計算。有關換算不應被詮釋為表示任何金額已經、應可或可以按該匯率或任何其他匯率兌換。 承董事會命 國泰海通證券股份有限公司 朱健 董事長 中國上海 2026年11月6日 截至本公告日期，本公司的執行董事為朱健先生以及聶小剛先生；本公司的非執行董事為周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生、呂春芳女士、哈爾曼女士、孫明輝先生以及陳一江先生；本公司的職工董事為吳紅偉先生；及本公司的獨立非執行董事為李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方若先生以及江憲先生。 中财网
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