[HK]美因基因(06667):持续关连交易 - 重续美年合作框架协议及俞博士合作框架协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
上市規則的涵義 於本公告日期，美年大健康及俞博士為本公司控股股東，因此為本公司關連人士。俞 博士亦為一名執行董事。因此，2027年協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章 項下本公司的持續關連交易。 由於各份2027年協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率超過5%，因此 2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申 報、年度審查、公告、通函及獨立股東的批准規定。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，且軟庫中華香證券有限公司 已獲委任為獨立財務顧問，以就2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限提 供意見。本公司將召開股東特別大會，以供獨立股東考慮並酌情批准2027年協議、其 項下擬進行的交易及建議年度上限。控股股東及其各自的聯繫人將於股東特別大會上 就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限之進一步詳 情；(ii)獨立董事委員會之推薦建議；(iii)獨立財務顧問之意見；及(iv)召開股東特別 大會之通告之通函預期將於2026年12月1日或之前寄發予股東。言 茲提述(i)本公司日期為2022年6月10日之招股章程；(ii)本公司日期為2024年1月5日及2024年1月11日之公告；(iii)本公司日期為2024年2月8日之通函；及(iv)本公司日期為2026年10月29日之公告，內容有關（其中括）2024年美年框架協議及2024年俞博士框架協議。 2024年協議將於2026年12月31日屆滿。由於本集團預期於協議屆滿後繼續進行其項下擬進行的交易，本公司已於2026年11月6日訂立2027年協議。 I. 2027年美年框架協議 日期 : 2026年11月6日 訂約方 : (i) 本公司；及 (ii) 美年大健康 期限 : 自2027年1月1日至2029年12月31日止，惟須於達成下 文所述之先決條件後方可作實。 先決條件 : 2027年美年框架協議須待以下條件達成後方可作實(i)董事會及獨立股東已批准該協議、協議項下擬進行的交易 及建議年度上限；及(ii)已取得適用法律、監管規定及上 市規則所要求的所有其他批准。於先決條件未達成前均 不可進行任何交易。 付款 : 美年大健康及其聯繫人應根據各項服務的實際銷售額， 按照相關項下協議條款向本集團支付應付代價。 交易性質及範圍 根據2027年美年框架協議，本集團可向美年集團提供以下產品及服務：(i) 檢測服務； (ii) 樣本採集、樣本處理、檢測及分析、寄送檢測報告及其他相關服務；(iii) 與檢測服務相關的技術支持、業務培訓及其他配套服務；及 (iv) 雙方書面確認的其他相關檢測服務。 上文第(i)至(iv)段所述的服務統稱為「檢測服務」。 本集團亦可向美年集團提供檢測及服務所需相關配套產品，括： (i) 檢測試劑及耗材；及 (ii) 與檢測服務、健康管理及相關業務使用的其他相關或類似產品。 上文第(i)至(ii)段所述的產品及服務統稱為「配套服務及相關產品」。具體之產品或服務名稱、規格、數量、技術要求、交貨安排、服務標準及其他交易條款將於相關個別交易文件中釐定。 定價政策 2027年美年框架協議項下的交易將由訂約方按一般商業條款進行及經公平磋商後釐定。本集團向美年集團提供的價格及其他商業條款對美年集團而言將不會比本集團向可比獨立第三方所提供的價格及其他商業條款更佳。 就檢測服務而言，服務費將參考以下因素（如適用）釐定：(i)本集團的成本及合理毛利要求；(ii)政府規定或政府指導的價格；(iii)可比服務供應商所收取的現行費用；(iv)向終端客戶的售價；(v)交易量、服務規格、市場競爭及行業趨勢；及(vi)本集團的整體業務及產品開發策略。 就配套服務及相關產品而言，價格將參考以下因素（如適用）釐定：(i)本集團的採購成本以及相同或可比產品的現行市價或報價；(ii)產品規格、訂單量及供應條件；(iii)倉庫、物流、品質控制及售後支援成本；(iv)市場競爭及行業趨勢；及(v)本集團向獨立第三方提供的相同或可比產品及服務的價格及利潤率。 過往金額 本集團與美年大健康連同其聯繫人於2024年美年框架協議下的過往交易金額載列如下： 時期 過往交易金額 （人民幣百萬元） 截至2024年12月31日止年度 118.8 截至2025年12月31日止年度 160.9 截至2026年6月30日止六個月 138.2 茲提述本公司日期為2026年10月29日之公告，截至2026年10月15日，本公司於2024年美年框架協議下有關2026年的交易金額為人民幣221.2百萬元。由於本公司預期現有年度上限將不足以應付2026年度的交易需求，故董事會建議將2024年美年框架協議下截至2026年12月31日止年度的年度上限由人民幣253.5百萬元增加至人民幣380.0百萬元，惟須待獨立股東批准後方可作實。 建議年度上限 2027年美年框架協議項下擬進行的交易的建議年度上限如下： 截至12月31日止財政年度 2027年 2028年 2029年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 建議年度上限 475.0 546.3 628.2 釐定建議年度上限之基準 建議年度上限乃參考以下主要因素釐定： (i) 根據2024年美年框架協議的過往交易金額及現有年度上限的使用情況；(ii) 基於現有業務關係、客戶需求、交易管道及與美年集團的溝通而作出的美年集團對檢測服務以及配套服務及相關產品的預期需求； (iii) 本集團有意維持與現有客戶的關係、擴大檢測服務及配套服務及相關產品的範圍，並提供含檢測服務及相關產品的綜合實驗室檢測解決方案； (iv) 交易量及售價的預期變動，乃經考慮採購成本、市場競爭、產品組合及美年集團的實際?運需求；及 (v) 約15%-25%的緩衝，以因應需求、產品組合及市場價格的波動提供合理的?運彈性，並在年度上限不足時，降低本集團日常業務受中斷的風險。 II. 2027年俞博士框架協議 日期 : 2026年11月6日 訂約方 : (i) 本公司；及 (ii) 俞博士 期限 : 自2027年1月1日至2029年12月31日止，惟須於達成下 文所述之先決條件後方可作實。 先決條件 : 2027年俞博士框架協議須待以下條件達成後方可作實(i)董事會及獨立股東已批准該協議、協議項下擬進行的交 易及建議年度上限；及(ii)已取得適用法律、監管規定及 上市規則所要求的所有其他批准。 付款 : 俞博士及其聯繫人應按照相關項下協議條款向本集團支 付應付代價。 交易性質及範圍 根據2027年俞博士框架協議，本集團可向俞博士及其聯繫人提供檢測服務以及配套服務及相關產品。 定價政策 2027年俞博士框架協議下的定價政策與2027年美年框架協議下的定價政策大致相同。具體而言，所有交易將按一般或更佳商業條款並經公平磋商後進行，而本集團向俞博士及其聯繫人提供的價格及其他商業條款將不會比本集團向可比獨立第三方所提供的價格及其他商業條款更佳。 過往金額 本集團與俞博士連同其聯繫人於2024年俞博士框架協議下的過往交易金額載列如下： 時期 過往交易金額 （人民幣百萬元） 截至2024年12月31日止年度 17.6 截至2025年12月31日止年度 7.3 截至2026年6月30日止六個月 1.2 建議年度上限 2027年俞博士框架協議項下擬進行的交易的建議年度上限如下： 截至12月31日止財政年度 2027年 2028年 2029年 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 建議年度上限 38.0 43.7 50.3 釐定建議年度上限之基準 建議年度上限乃參考以下主要因素釐定： (i) 根據2024年俞博士框架協議的過往交易金額及現有年度上限的使用情況；(ii) 基於現有業務關係、客戶需求、交易管道及與俞博士及其聯繫人的溝通而作出的俞博士及其聯繫人對檢測服務以及配套服務及相關產品的預期需求；(iii) 本集團有意維持與現有客戶的關係、擴大檢測服務及配套服務及相關產品的範圍，並提供含檢測服務及相關產品的綜合實驗室檢測解決方案； (iv) 交易量及售價的預期變動，乃經考慮採購成本、市場競爭、產品組合及俞博士及其聯繫人的實際?運需求；及 (v) 約15%-25%的緩衝，以因應需求、產品組合及市場價格的波動提供合理的?運彈性，並在年度上限不足時，降低本集團日常業務受中斷的風險。 內部控制措施 本公司將採納以下內部控制及企業管治措施，以監察2027年協議項下擬進行的交易，並確保符合上市規則第14A章的規定： (i) 本公司將維持並實施其關連交易的管理系統。財務部門將更新並向相關部門發送關連人士名單及關聯方名單，而業務部門將會在開始交易前將建議交易對手方與該等名單進行核對； (ii) 於訂立個別交易文件前，相關業務部門將根據本公司的批准程序，將建議交易條款及補充資料提交予財務部門、法律部門及╱或內部控制職能部門以進行審閱；(iii) 相關審核部門將評估建議價格及其他商業條款是否符合適用的框架協議及本集團的定價政策。倘可與獨立第三方進行可比交易，本公司將以建議條款與該等交易進行比較。倘無直接可比交易，本公司將審閱相關市場資料、成本及建議利潤率的合理性，並保留證明記錄； (iv) 財務部門將每月監察交易金額及年度上限的使用情況。倘交易金額接近適用的年度上限，本公司將在需要時暫停或限制新交易，且在完成上市規則下的適用規定前不會訂立或執行任何可能導致超過年度上限的任何交易； (v) 產品價格、服務費、利潤率、付款條款或經批准定價政策的其他商業條款的任何重大偏差將根據本公司內部授權矩陣匯報予管理層及╱或董事會以供批准；(vi) 本公司將定期評估結算價格、信貸期及其他商業條款是否仍符合市場狀況、產品成本、市場競爭及客戶需求，並將要求銷售部門根據相關2027年協議就相關交易進行磋商； (vii)本公司的獨立非執行董事及核數師將根據上市規則第14A.55至14A.59條對持續關連交易進行年度審閱；及 (viii)任何2027年協議的重續或重大修訂，或對建議年度上限的任何調整，均須符合上市規則的批准及披露要求。擁有重大權益的董事及股東將按要求就相關決議案放棄投票。 訂立2027年協議之理由及裨益 本集團為客戶提供檢測服務以及配套服務及相關產品。2027年協議項下擬進行的交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行。 美年大健康及其聯繫人?運廣泛的健康檢查及健康管理網絡。2027年美年框架協議使本集團能夠繼續利用該網絡及客戶群，維持對檢測服務及配套服務及相關產品需求的穩定來源，並以支持採購、物流及服務效率的規模?運。 本集團已向俞博士的聯繫人提供檢測服務及配套服務及相關產品多年。2027年俞博士框架協議將有助於延續該等既有的業務關係，並使本集團能夠繼續向該等客戶提供長期提供穩定且高質素的檢測服務及配套服務及相關產品。 董事認為，2027年協議的條款及建議年度上限乃經公平磋商後釐定，協議項下擬進行的交易將於本集團的日常及一般業務過程並按正常或更佳商業條款進行，且2027年協議的條款及建議年度上限均屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 有關訂約方的資料 本集團 本公司為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市。本集團主要為客戶提供檢測服務以及配套服務及相關產品。 美年大健康 美年大健康為一家於中國成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（證券代碼：002044），主要從事專業健康檢查服務，括為企業及個人客戶提供健康篩查、健康諮詢、健康評估及健康管理服務。 美年大健康為本公司之控股股東之一。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至本公告日期，俞博士為美年大健康之實際控制人。於本公告日期，美年大健康透過其全資附屬公司Mei Nian Investment Limited於37,258,932股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額（括庫存股份）約16.61%。 俞博士 俞熔博士為本集團的創辦人之一，亦為本公司執行董事及控股股東之一。俞博士在醫療行業的業務行政及管理方面擁有豐富經驗。彼與本集團進行交易的聯繫人主要在中國不同地區從事健康檢查及╱或其他醫療服務。 上市規則的涵義 於本公告日期，美年大健康及俞博士為本公司控股股東，因此為本公司關連人士。俞博士亦為一名執行董事。因此，2027年協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於各份2027年協議項下擬進行的交易的一項或多項適用百分比率超過5%，因此2027年協議及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東的批准規定。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限是否於本集團日常及一般業務過程中進行、是否按一般或更佳商業條款進行、是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益以及獨立股東於股東特別大會上如何投票向獨立股東提供意見。 軟庫中華香證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 就良好的企業管治目的而言，俞熔博士（即美年大健康董事會主席）、郭美玲女士（即美年大健康董事會副主席）及林琳女士（即美年大健康高級副總裁兼首席運?官）已就相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他董事於2027年協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益或須就相關董事會決議案放棄投票。 本公司將召開股東特別大會，會上將提呈普通決議案以供獨立股東審議及酌情批准2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限。控股股東及其各自的聯繫人將在股東特別大會上就相關決議案放棄投票。 一份載有（其中括）(i)2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦建議；(iii)獨立財務顧問的意見；及(iv)召開股東特別大會通告的通函，預期將於2026年12月1日或之前寄發予股東。由於需要額外時間編製及落實將載入通函的若干資料，故預期通函將於上述日期或之前寄發。 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列的涵義： 「2024年協議」 指 2024年美年框架協議及2024年俞博士框架協議 「2024年俞博士框架協議」 指 由本公司與俞博士於2024年1月5日訂立的基因檢測服務框架協議 「2024年美年框架協議」 指 由美因北京與美年大健康於2024年1月5日訂立的基因檢測服務框架協議 「2027年協議」 指 2027年美年框架協議及2027年俞博士框架協議 「2027年俞博士框架協議」 指 由本公司與俞博士於2026年11月6日訂立的合作框架協議 「2027年美年框架協議」 指 由本公司與美年大健康於2026年11月6日訂立的合作框架協議 「配套服務及相關產品」 指 「I. 2027年美年框架協議－交易性質及範圍」一節所述的配套服務及產品 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 美因基因有限公司，一家在開曼群島註冊成立的有 限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 6667） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義，且除文義另有所指 外，指俞博士、郭美玲女士、美年大健康及其各自 構成本公司控股股東集團的控股實體 「董事」 指 本公司董事 「俞博士」 指 俞熔博士，一名執行董事及其中一名控股股東 「股東特別大會」 指 本公司為審議及酌情批准2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限而將召開的股東特別大會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司，及（倘文義有所指）中國合併實體 「本集團成員公司」 指 本公司的直接或間接附屬公司，以及由本公司指定且納入2027年協議範圍內的其他實體 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就2027年協議、其項下擬進行的交易及建議年度上 限向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 軟庫中華香證券有限公司，獲委任以為獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除根據上市規則須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票的股東以外的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「個別交易文件」 指 2027年協議項下由實際執行實體就特定交易訂立的協議、採購訂單、服務訂單或其他交易文件 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「主板」 指 聯交所運作的證券市場（不括期權市場），獨立於 聯交所GEM且與其並行運作 「美因北京」 指 美因健康科技（北京）有限公司，一家於中國成立的有限公司，且為中國合併實體之一 「美年集團」 指 美年大健康及美年集團成員公司 「美年集團成員公司」 指 美年大健康直接及間接控制的實體及美年大健康指定的其他實體 「美年大健康」 指 美年大健康產業控股股份有限公司，一家於中國成立且股份於深圳證券交易所上市（證券代碼： 002044）的公司，且為控股股東之一 「一般或更佳商業條款」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「中國合併實體」 指 本公司通過合約安排控制的實體，其財務業績已作為本公司的附屬公司綜合入賬 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司已發行股本的普通股 「股東」 指 股份的持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「檢測服務」 指 在標題「I. 2027年美年框架協議—交易性質及範圍」一節中所述的檢測及相關服務 「%」 指 百分比 承董事會命 美因基因有限公司 執行董事兼主席 林琳女士 香，2026年11月6日 於本公告日期，執行董事為俞熔博士、林琳女士及姜晶女士；非執行董事為郭美玲女士；及獨立非執行董事為張影博士、賈慶豐先生及謝丹博士。 中财网
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