[HK]中铝国际(02068):关连交易九冶三维股权转让
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHALIECO 訂立股權轉讓協議 股權轉讓協議之主要條款載列如下： 股權轉讓協議之主要條款 日期 ： 2026年11月6日 訂約方 ： (i) 九冶（作為出讓方）；及 (ii) 瀋陽院（作為受讓方） 轉讓標的 ： 九冶所持有的九冶三維的60%股權 轉讓對價 ： 根據資產評估師出具的評估報告，截至評估基準日 2026年3月31日，採用收益法確定的九冶三維全部股 東權益的評估值為人民幣166.8020百萬元。股權轉 讓以上述評估後的權益價值為基礎，經交易雙方協 商，確定股權轉讓中九冶三維60%股權的價格為人 民幣100.0812百萬元。 瀋陽院預期支付對價之資金來源為自有資金。 支付安排 ： 瀋陽院須在股權轉讓協議生效之日5個工作日內 將轉讓價款一次性匯入九冶指定賬戶。 先決條件 ： 股權轉讓協議中約定有關股權轉讓交割的先決條 件，括但不限於九冶已就轉讓方案、股權轉讓、 員工安置方案等重大事宜完成相關內部或外部法 定審批、許可和備案（視情況而定），瀋陽院亦就股 權轉讓履行相關審批或授權程序。 交割事項 ： 受限於交割先決條件的達成，股權轉讓協議簽訂後 30個工作日內，九冶應當儘快促使九冶三維到有權 登記機關辦理九冶三維的股權變更登記手續，瀋陽 院應當給予必要的協助與配合。有權登記機關辦理 完畢股權變更登記手續之日，為股權轉讓完成之日。 股權轉讓完成後15日內，雙方應當儘快商定具體日 期、地點，根據股權轉讓協議約定移交相關物品和 資料。 過渡期安排 ： 評估基準日至交割日期間，九冶三維正常經?產生 的損益由九冶享有或承擔，轉讓對價不因此調整； 非因正常經?產生的重大損失，由責任方承擔。 股權轉讓的原因及裨益 股權轉讓為本集團內部重組行動，旨在通過資本整合實現雙方核心資源高效協同，將本集團攪拌裝備業務規模化集聚，形成業務閉環。九冶三維依託瀋陽院的技術優勢與「科改」政策紅利加速轉型升級，提升核心競爭力；瀋陽院能夠快速補齊節能業務產業化短板，形成環保與節能裝備雙輪驅動格局，實現「1+1>2」的系統優勢。 董事（括獨立非執行董事）認為，雖然股權轉讓並非在本公司的日常及一般業務過程中進行，訂立股權轉讓協議對本集團的業務經?有益且必要；股權轉讓協議的定價參照轉讓標的評估值協商確定，股權轉讓協議及其項下的股權轉讓乃按一般商業條款訂立，條款公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 據董事所知、所悉及所信，由於本公司董事李宜華及王德忠各自於中鋁集團中擔任不同職位，彼等被視為於本次股權轉讓中擁有重大權益。因此，彼等已就有關訂立股權轉讓協議的決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事於本次股權轉讓中擁有權益。 香上市規則之涵義 中鋁穗禾持有瀋陽院約18.3581%的股權。中鋁穗禾的執行事務合夥人之一為中鋁創新（為中鋁資本的全資附屬公司，而本公司控股股東中鋁集團控股中鋁資本），且中鋁穗禾由中鋁集團透過中鋁資本等多家附屬公司間接持有超過30%的股權。因此，中鋁穗禾為中鋁集團的聯繫人，為本公司在上市公司層面的關連人士。鑒於中鋁穗禾持有瀋陽院的股份達到10%或以上，瀋陽院為本公司的關連附屬公司。股權轉讓構成香上市規則第十四A章下的關連交易。 鑒於股權轉讓的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，根據香上市規則十四A章的規定，股權轉讓須遵守申報及公告的規定，但可獲豁免遵守有關通函及獨立股東批准的規定。 股權轉讓的財務影 由於本公司在九冶三維的權益的減少將不會導致其失去對九冶三維的控制權，根據中國會計原則，本公司將不會錄得相關損益。九冶計劃將股權轉讓獲得的轉讓對價款項用於補充其流動資金。 股權轉讓預計不會對本公司的財務狀況、經?成果、未來主?業務和持續經?能力產生不利影，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。 有關九冶三維之資料 九冶三維於2004年5月20日根據中國法律設立，其註冊資本為人民幣100百萬元。截至本公告日期，九冶三維由九冶及中鋁國際鋁應用工程有限公司（本公司全資附屬公司）分別持有60%和40%的股權。九冶三維的經?範圍括鋁制集成房屋、鋁模板及鋁應用相關產品的研發、設計、製造、銷售及租賃；空冷零部件的設計、製造及銷售；濕法冶金、化工（易燃易爆化學危險品除外）、水處理、醫藥、食品相關行業的流體混合攪拌器及非標設備研發、設計、安裝及銷售；鋼結構的設計、製造、安裝及銷售；貨物進出口；機電設備銷售。 根據中國公認會計準則，九冶三維於截至2024年12月31日、2025年12月31日止財政年度及截至2026年3月31日止三個月的主要財務資料載列如下： 截至2026年 截至2025年 截至2024年 3月31日 12月31日 12月31日 項目 止三個月 止年度 止年度 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） （經審計） （經審計） （經審計） 資產總額 264.8631 250.3228 208.4731 淨資產 141.4039 146.1358 138.0087 ?業收入 51.9507 130.4460 128.2354 淨利潤（稅前） -4.8697 9.1059 9.0252 淨利潤（稅後） -4.7320 8.1271 7.9996 九冶三維評估情況 資產評估師於2026年9月3日出具評估報告，以2026年3月31日為評估基準日，對九冶三維的股東全部權益進行評估。評估報告最終選取收益法評估結果作為評估結論。 根據評估報告，評估採用收益法測算出的九冶三維淨資產（股東全部權益）約人民幣166.8020百萬元，採用資產基礎法測算出的淨資產（股東全部權益）價值約人民幣167.2894百萬元，兩種方法的評估結果差異0.4874百萬元，差異率0.29%。 收益法評估增值主要歸因於九冶三維為冶金化工非標成套裝備製造企業，具備穩定的歷史經?業績，依託自身資質、技術與客戶資源形成相對競爭優勢，未來預測年度持續盈利，因此造成評估增值。 有關評估的主要假設以及參數詳情請見本公告附錄一。 確認 審計師致同會計師事務所（特殊普通合夥）已就評估報告內使用的會計政策╱企業自由現金流折現法進行審閱並確認，就有關計算方法而言，會計政策╱企業自由現金流折現法已根據所採納基準及假設於所有重大方面妥為編撰。 經審閱評估報告及考慮(i)資產評估師已根據中國估值程序、準則、法律及法規編製評估報告；(ii)資產評估師已審閱有關九冶三維的財務數據、經?數據及其他相關數據，以全面了解九冶三維；及(iii)估值時採用收益法的原因、資產評估師所採用的方法及假設、評估範圍及評估結果後，董事認為該估值結果能夠反映九冶三維的價值，且屬公平合理，評估報告中所載的盈利預測（括假設）乃經適當及審慎查詢後作出。 審計師及董事會出具的關於盈利預測之函件載於本公告附錄二及附錄三。 專家及同意書 以下為於本公告中提供意見及╱或建議的專家資格： 北京中同華資產評估有限公司 持有中國資產評估資格的獨立估值公司致同會計師事務所 中國執業會計師 （特殊普通合夥） 審計師及資產評估師各自已就本公告的刊發發出同意書，同意在本公告內以現時的形式及內容刊載其各自的函件或引述其名稱，且至今並無撤回該同意書。 於本公告日期，審計師及資產評估師並未持有本集團任何成員公司的任何股權，亦無權（不論可否在法律上強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，審計師及資產評估師並無於自2025年12月31日（即本公司最近期公佈經審計合併財務報表的結算日）以來由本集團任何成員公司購入或出售或租賃予本集團任何成員公司，或擬購入或出售或租賃予本集團任何成員公司的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 一般資料 有關本公司之資料 本公司是中國有色金屬行業領先的技術、服務、裝備及產品綜合解決方案的提供商，能為整個有色金屬產業鏈各類業務提供全方位的綜合技術及工程設計及建設服務。本公司的業務主要括設計諮詢、EPC工程總承及施工、裝備製造。 有關九冶之資料 九冶為一家於2006年4月在中國註冊成立的有限責任公司，是一家以現代冶金、礦山工程、高端建築、基礎設施、鋁鋼結構裝備製造安裝和新能源工程建設為一體的大型綜合性建築企業，具有建築工程施工總承特級、鋼結構製作安裝特級，冶金、機電、礦山、市政公用工程施工總承一級等20餘項企業資質。於本公告日期，九冶由本公司持有約73.1701%股權，其餘股權分別由咸陽金晟產業控股集團有限公司持有6.9470%及四個員工持股平台合共持有19.8829%。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，咸陽金晟產業控股集團有限公司由咸陽市國有資產監督委員會最終實益擁有，為獨立第三方；員工持股平台則主要由九冶員工或管理層參與並持有份額，均無任何本公司或其附屬公司的董事（或最高行政人員）在該等平台中持有10%或以上的份額。 有關瀋陽院之資料 瀋陽院為一家於1991年1月在中國註冊成立的有限責任公司，其主?業務涵蓋礦山開採、建設工程設計監理施工、有色冶煉、工程諮詢與管理、安全評價、科技研發與技術服務、信息系統集成與軟體發展等業務。於本公告日期，瀋陽院由本公司持有約60.2241%股權，並由建信金融資產投資有限公司、中鋁穗禾及農金高投二期（湖北）債轉股投資基金合夥企業（有限合夥）分別持有約18.3581%、18.3581%及3.0597%股權。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)建信金融資產投資有限公司由中國建設銀行股份有限公司（其A股和H股分別在上交所和香聯交所上市）全資持有；(ii)中鋁穗禾的合夥人主要括中國鋁業股份有限公司、中鋁資本控股有限公司、中國鋁業集團高端製造股份有限公司、中國銅業有限公司、農銀金融資產投資有限公司、農銀資本管理有限公司，其執行事務合夥人為中鋁創新以及農銀資本管理有限公司（為獨立第三方）；(iii)農金高投二期（湖北）債轉股投資基金合夥企業（有限合夥）的合夥人主要括農銀金融資產投資有限公司、長江創業投資基金有限公司、恩施龍鳳投資開發有限公司、湖北省晨昱投資有限責任公司，其執行事務合夥人湖北農金高投私募基金管理有限公司。除中鋁穗禾外，瀋陽院其他股東及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義： 「資產評估師」 指 北京中同華資產評估有限公司 「聯繫人」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「審計師」 指 致同會計師事務所（特殊普通合夥） 「董事會」 指 本公司董事會 「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一家根據中國法律註 冊成立的國有企業，為本公司的控股股東及關 連人士 「中鋁資本」 指 中鋁資本控股有限公司，一家根據中國法律註 冊成立的有限公司，為中鋁集團的非全資附屬 公司及本公司的關連人士 「中鋁創新」 指 中鋁創新發展股權投資基金管理（北京）有限公 司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司， 為中鋁資本之控股附屬公司 「中鋁穗禾」 指 中鋁穗禾有色金屬綠色低碳創新發展基金（北 京）合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成 立的合夥企業，為本公司的關連人士 「本公司」 指 中鋁國際工程股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其A股於上交所上市， 其H股於香聯交所上市 「交割日」 指 中國有權登記機關完成九冶三維股權變更相關 登記手續之日 「關連人士」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「關連附屬公司」 指 具有與香上市規則賦予該詞相同的涵義 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓」 指 九冶向瀋陽院轉讓九冶三維60%股權的交易 「股權轉讓協議」 指 九冶與瀋陽院於2026年11月6日就股權轉讓訂 立的股權轉讓協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂） 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「九冶」 指 九冶建設有限公司，為本公司的非全資附屬公 司 「九冶三維」 指 鄭州九冶三維化工機械有限公司，一家根據中 國法律註冊成立的有限公司，為本公司的間接 非全資附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「瀋陽院」 指 瀋陽鋁鎂設計研究院有限公司，為本公司的關 連附屬公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份， 括A股及H股 「股東」 指 本公司股份持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「附屬公司」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「評估基準日」 指 2026年3月31日，資產評估師編製的評估報告所 述的評估基準日 「評估報告」 指 由資產評估師發出日期為2026年9月3日有關九 冶三維的股東全部權益於評估基準日的市場價 值的資產評估報告 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 陶甫倫 執行董事兼聯席公司秘書 中國北京，2026年11月6日 於本公告日期，非執行董事為王德忠先生；執行董事為李宜華先生、劉敬先生及陶甫倫先生；職工代表董事為劉東軍先生；以及獨立非執行董事為張廷安先生、許麗君女士及童朋方先生。 附錄一資產評估進一步資料 1. 評估結論 根據評估報告，評估採用收益法測算出的九冶三維淨資產（股東全部權益）約人民幣166.8020百萬元，採用資產基礎法測算出的淨資產（股東全部權益）價值約人民幣167.2894百萬元，兩種方法的評估結果差異0.4874百萬元，差異率0.29%。 資產基礎法系從資產重置角度，反映評估基準日各單項可辨認資產負債的重置價值，無法涵蓋企業賬面未記錄的特種經?資質、長期准入客戶資源、非標工藝技術積累、核心團隊、項目履約能力等不可確指無形資產，也無法體現各項要素資產協同運?形成的整體獲利價值，割裂了持續經?下業務組合價值。九冶三維為冶金化工非標專用裝備專精特新企業，具備穩定歷史經?業績、可合理預期的未來現金流、清晰下游產業鏈客戶結構，收益法可以完整覆蓋有形資產、可確指無形資產、表外核心經?資源共同貢獻的整體獲利能力，更契合持續經?前提下股權市場價值內涵，更公允反映股東權益整體價值，匹配本次股權轉讓評估目的，因此評估最終選定以收益法評估結果作為最終評估結論，九冶三維的股東全部權益價值評估結果為人民幣166.8020百萬元，增值25.3981百萬元，增值率為17.96%。 收益法評估增值原因主要為：九冶三維為冶金化工非標成套裝備製造企業，具備穩定的歷史經?業績，依託自身資質、技術與客戶資源形成相對競爭優勢，未來預測年度持續盈利，因此造成評估增值。 2. 評估假設 評估的主要基本假設如下： (1) 一般假設 (i) 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 (ii) 公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此地位平等，彼此有獲取足夠市場信息的機 會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的 判斷。 (iii) 企業持續經?假設：假設九冶三維完全遵守所有有關的法律法 規，在可預見的將來持續不斷地經?下去。 (2) 特殊假設 (i) 評估以評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提。 (ii) 國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等外部經濟環境不會發 生不可預見的重大變化。 (iii) 九冶三維未來的經?管理班子盡職，並繼續保持現有的經?管理模式，經?範圍、方式與目前方向保持一致。 (iv) 被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，並未考慮各項資產各自的最佳利用。 (v) 假設公司在現有的管理方式和管理水準的基礎上，無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影。 (vi) 九冶三維、九冶和瀋陽院提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 (vii) 評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易資料等均真實可靠。 (viii) 評估範圍僅以九冶和瀋陽院及九冶三維提供的評估申報表為準，未考慮九冶和瀋陽院及九冶三維提供清單以外可能存在的或有 資產及或有負債。 (ix) 資產評估假設九冶三維相關經?資質到期後可以正常延續。 (x) 資產評估假設九冶三維於年度內均勻獲得淨現金流。 3. 評估計算及分析過程 收益法是指將預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。 資產評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。基本公式為： E = B – D 式中：E為九冶三維的股東全部權益的市場價值，D為付息負債價值，B為企業整體價值。 B = P + C ∑ i ∑ 式中：P為經?性資產價值， C為評估基準日存在的非經?性資產負債（含i 溢餘資產）的價值。 n R P i n P = + ∑ i n (1 + r) (1 + r) i = 1 式中：R：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；r：折現率；P：終i n 值；n：預測期。 各參數確定如下： (i) 自由現金流R的確定 i R = 淨利潤+折舊╱攤銷+稅後利息支出－?運資金增加－資本性支出 i (ii) 折現率r採用加權平均資本成本(WACC)確定，公式如下： E D WACC = R + R (1 – T) e d D + ED + E 式中：R：權益資本成本；R：債權期望報酬率；T：所得稅率。 e d (iii) 權益資本成本R採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：e R = R + ? × ERP + R e f s 式中：R為權益資本成本；R為無風險利率；?為貝塔系數；ERP為股權e f (iv) 終值P的確定 n 根據企業價值準則規定，資產評估師應當根據企業進入穩定期的因 素分析預測期後的收益趨勢、終止經?後的處置方式等，選擇恰當的 方法估算預測期後的價值。 ∑ (v) 非經?性資產負債（含溢餘資產） C的價值 i 非經?性資產負債（含溢餘資產）在此是指在企業自由現金流量預測 不涉及的相關資產與負債。括：其他應收款中的股權變更遺留和質保金、其他應付款中的質保金、歷史遺留及未認領款項等等。 對非經?性資產負債，資產評估採用成本法進行評估。 4. 主要收益預測說明 (1) 收益年限 評估報告在分析九冶三維收入成本結構、資本結構、資本性支出、投資收益及風險水平等因素，並結合宏觀政策、行業週期及其他影企業進入穩定期因素後，確定預測期為2026年4月1日至2031年12月31日，收益期為無限期；2032年1月1日進入永續穩定期。 (2) 未來收益預測 未來收益預測由九冶三維提供，並經九冶及瀋陽院核實確認；資產評估師在分析相關資料並與九冶三維、九冶及瀋陽院管理層討論預測假設、前提及過程後，基本採納其預測。九冶三維主?冶金、磷化工非 標專用裝備製造，收入預測主要根據歷史經?數據、已簽訂單、現有 產能、行業需求週期及業務拓展節奏測算。考慮下游新建產能擴張放緩、行業資本開支以技改更新為主、公司產能約束及審慎承接低毛利長賬期項目等因素，預計2026年收入增長率為5%，其後?業收入保持 1%至2%的低速穩健增長。其他業務收入中，廢舊物資銷售收入參考 前三年平均水平預測；代收代付水電費不作收入及成本預測。 (3) 成本、費用及稅金及附加預測 ?業成本主要括原材料、人工及製造費用。參考2023年至2025年主 ?業務毛利率18.11%、15.38%及14.72%，預計未來毛利率維持約16%；人工費按生產人員薪資每年約2%增幅預測，折舊攤銷按企業一貫會 計政策以直線法計提，原材料及其他製造費用參考2024年至2025年佔主?業務收入比例預測。稅金及附加以預測年度?業收入為基礎並結 合適用稅率測算。銷售費用中，職工薪酬按銷售人員薪資每年約2%增幅預測，其他銷售費用按歷史三年佔主?業務收入比例平均值預測。 管理費用中，折舊攤銷按一貫會計政策計提，管理人員薪資按每年約2%增幅預測，其他管理費用按歷史三年佔主?業務收入比例平均值。 (4) 財務費用、非經常性項目及所得稅 歷史年度財務費用主要為利息收入及手續費支出。由於經?現金的 貨幣時間價值已在評估值中體現，評估未再預測利息收入；手續費按歷史平均水平預測。其他收益主要為政府補助及手續費返還，金額較小，未來不作預測；?業外收支與日常經?無關且不確定性較大，亦不作預測。根據上述收入、成本及費用預測得出未來各年度利潤總額，並按15%的企業所得稅率計算所得稅及稅後淨利潤。 5. 企業自由現金流預測 企業自由現金流按「淨利潤＋稅後利息支出＋折舊及攤銷－資本性支出－?運資金增加額」計算。折舊及攤銷按既有會計政策和預測資產規模測算；資本性支出主要為維持正常生產經?所需設備更新；?運資金按歷史? 運資金佔收入比例並結合未來經?規模測算。評估假設2031年後經?趨於穩定，終值採用永續年金方式測算。 6. 折現率確定 折現率採用WACC，權益資本成本按CAPM模型並參考可比A股裝備製造上市公司測算。主要參數括無風險收益率2.37%、股權市場風險溢價6.09%、公司特有風險收益率3.50%、債權回報率3.00%及企業所得稅率15%；綜合九冶三維資產規模、細分市場集中度、項目制收入波動及抗風險能力等因素，本次收益法評估採用的WACC為11.00%。 7. 非經?性資產負債的評估 被評估單位非經?性資產負債的情況如下表： 單位：人民幣百萬元 序號項目 賬面價值 評估價值 非經?性資產小計 137.6552 153.1652 1 應收票據 16.1150 16.1150 2 應收款項融資 24.9505 24.9505 3 其他應收款 30.5631 30.5631 4 應收資金集中管理款 34.6656 34.6656 5 固定資產 27.6492 31.2608 6 無形資產 3.0918 14.9903 7 遞延所得稅資產 0.6199 0.6199 非經?性負債小計 49.9857 49.9857 1 其他應付款 33.8708 33.8708 2 其他流動負債 16.1150 16.1150 非經?性資產淨值合計 87.6694 103.1795 8. 收益法評估結論及分析 經評估，截至評估基準日2026年3月31日，九冶三維的股東全部權益在持續經?條件下收益法的評估值為人民幣166.8020百萬元。 附錄二 有關鄭州九冶三維化工機械有限公司估值之折現未來估計現金流量計算的報告 敬啟： 我們已受聘執行鑒證程序，就北京中同華資產評估有限公司就鄭州九冶三維化工機械有限公司（「九冶三維」）編製的日期為2026年9月3日、評估基準日為2026年3月31日的估值報告（「估值」）所依據的折現未來估計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。九冶建設有限公司（「九冶」）與瀋陽鋁鎂設計研究院有限公司（「瀋陽院」）訂立股權轉讓協議，據此九冶同意向瀋陽院轉讓其持有的九冶三維60%股權。九冶與瀋陽院（均為 貴公司的非全資附屬公司）訂立的股權轉讓協議構成 貴公司的關連交易。基於折現未來估計現金流量的估值，根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，估值被視為盈利預測。 董事就折現未來估計現金流量承擔的責任 貴公司董事（「董事」）須獨自負責編製折現未來估計現金流量，括估值所載的基準及假設。此責任括就編製估值所用的折現未來估計現金流量執行適當程序，以及應用適當的編製基準並在有關情況下作出合理估計。 我們的獨立性及質量管理 我們遵守中國註冊會計師協會頒佈的《中國註冊會計師職業道德守則》中有關獨立性及其他道德的要求，該等要求以誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及良好職業行為的基本原則為基礎。 本所應用中國註冊會計師協會頒佈的《會計師事務所質量管理準則第5101號－業務質量管理》，該準則要求會計師事務所設計、實施及運行質量控制制度，括就遵守道德要求、專業準則及適用的法律和法規要求制訂政策或程序。 申報會計師的責任 根據上市規則第14.60A (2)條，我們的責任是就估值所依據的折現未來估計現金流量的計算的算術準確性發表意見，並僅向 閣下（作為一個整體）報告，且不作其他用途。我們不就本報告的內容對任何其他人士承擔責任或接受任何義務。 我們按照中國註冊會計師協會頒佈的《中國註冊會計師其他鑒證業務準則第3101號－歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》執行我們的委聘工作。該準則要求我們遵守道德要求，並規劃及執行我們的工作，以就計算而言，合理保證董事是否已根據假設妥為編製折現未來估計現金流量。 我們的工作並不構成對九冶三維股權的任何估值。我們的工作主要括核對根據董事所作出的假設編製的折現未來估計現金流量的計算的算術準確性。 我們的工作範圍遠小於按照中國註冊會計師協會頒佈的中國審計準則所進行的審計。因此，我們不發表審計意見。 折現未來估計現金流量並不涉及採用會計政策。折現未來估計現金流量乃採用一組基準及假設編製，該等基準及假設括就未來事件及管理層行動（其不能如過往結果般予以確認及核實，且不一定預期會發生）所作出的假定。即使預期的事件及行動確實發生，實際結果仍很可能與折現未來估計現金流量不同，且差異可能屬重大。因此，我們並無就假設的合理性及有效性進行審閱、考慮或執行任何工作，亦不就此發表任何意見。 意見 基於上文所述，我們認為，就計算而言，折現未來估計現金流量已在所有重大方面根據董事所採納的假設妥為編製。 此 致 中鋁國際工程股份有限公司 董事會 台照 致同會計師事務所（特殊普通合夥） 北京，中國 註冊會計師 謹啟 2026年11月6日 附錄三 董事會函件 敬啟： 關連交易－九冶三維股權轉讓 我們謹此提述北京中同華資產評估有限公司（「資產評估師」，為獨立於本公司及其關連人士的第三方）編製之日期為2026年9月3日之資產評估報告，內容有關以2026年3月31日為評估基準日對鄭州九冶三維化工機械有限公司的股東全部權益進行評估（「估值」）。由於資產評估師採用收益法作為評估結論，根據香聯合交易所有限公司證券上市規則（「香上市規則」）第14.61條，估值構成盈利預測，因此，香上市規則第14.60A條適用。 我們已與資產評估師就所有方面進行討論，括編製估值所依據的基礎及假設，並已審閱由資產評估師負責的估值。我們亦已考慮申報會計師致同會計師事務所（特殊普通合夥）所發出的報告，內容有關就計算方式而言，估值所依據的折現未來估計現金流量是否妥為編製。 根據香上市規則第14.60A(3)條之規定，董事會確認有關盈利預測乃是董事經審慎周詳查詢後始行作出。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 中鋁國際工程股份有限公司 陶甫倫 執行董事兼聯席公司秘書 中國北京，2026年11月6日 中财网
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