晶合集成(688249):晶合集成关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
合肥晶合集成电路股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：1,347,060股 ? 归属股票来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2023年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划的主要内容 1、股权激励方式及股票来源：第二类限制性股票；股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2、授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为20,061,351股，约占本激励计划草案公告时公司总股本2,006,135,157股的1.00%。其中首次授予的限制性股票数量为18,055,216股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.90%，约占本次授予权益总额的90.00%；预留授予的限制性股票数量为2,006,135股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.10%，约占本次授予权益总额的10.00%。 3、授予价格（调整后）：9.97元/股（预留部分授予价格与首次授予相同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 4、授予人数（调整后）：首次授予396人；预留授予6人。本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 5、本激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、激励对象各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)；并以2024-2026年财务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主营业务收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的行权数量。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
注2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”；注3：新工艺指55纳米、40纳米、28纳米及以下制程工艺。 个别项目业绩达成系数计算方式如下表：
2.公司层面行权数量=归属期限制性股票数量×公司层面达成系数。 公司主营业务是12英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与公司主营业务相关的全球领先晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。 个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。 （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年8月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年8月16日至2023年8月25日，公司对本激励计划拟首次授予 的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。 4、2023年8月29日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130号）。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。 5、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6、2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。 7、2023年10月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2024年5月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年6月3日至2024年6月12日，公司对2023年限制性股票激励 计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）。 10、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。 11、2025年10月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 12、2026年8月24日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第九次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 13、2026年11月5日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第十次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划归属情况如下：
二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年11月5日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为1,347,060股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的302名激励对象办理归属相关事宜。 （二）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的302名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,347,060股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。 （三）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年10月23日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为2026年10月23日至2027年10月22日。 2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，依据《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，作废共计4,205,012股，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。 三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况 （一）授予日：2023年10月23日 （二）本次归属数量：1,347,060股 （三）本次归属人数：302人 （四）授予价格：9.97元/股（经2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由10.07元/股调整为9.97元/股） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）本次激励对象名单及归属情况：
3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。 四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 经核查，本次拟归属的302名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期及前期相关承诺，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 （一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的规定。 八、上网公告附件 （一）《晶合集成董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》； （二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年11月6日 中财网
 |