[HK]大金重工:建议授予董事会一般授权以回购H股及2026年第四次临时股东会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有大金重工股份有限公司的股份，應立即將本通函連同代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Dajin Heavy Industry Co., Ltd. 大金重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1081） 建議授予董事會一般授權以回購H股 及 2026年第四次臨時股東會通告 本公司謹訂於2026年11月24（星期二）下午二時正假座中國遼寧省阜新市新邱區新邱大街155號舉行2026年第四次臨時股東會，召開大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 如 閣下擬委任代表出席臨時股東會，須將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥，並於臨時股東會舉行時間不少於24小時前（即2026年11月23日（星期一）下午二時正前）送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓（僅適用於H股股東）。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可依願親自出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 以本公司名義登記的庫存股份（如有）在本公司股東會上不具有投票權。為免生疑義，僅從香上市規則的角度而言，本公司將任何庫存股份存入中央結算系統後，須於其任何股東會上就該等股份放棄表決權。 本通函連同代表委任表格亦刊載於香聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://www.dajin.cn )。 本通函內時間及日期均指香時間及日期。 頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 3附錄一 有關H股回購授權之說明函件............................... I-12026年第四次臨時股東會通告...................................... EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的普通股，每股面值為人民幣1.00元，該等 股份於深圳證券交易所主板上市並以人民幣買賣 「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「董事會」 指 本公司董事會 「中央結算系統」 指 由香中央結算有限公司設立及?運的中央結算及交收系統 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣地區 「公司」或「本公司」 指 大金重工股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，於2003年9月22日成立為有限責任公司，並 於2009年10月28日改制為股份有限公司，其A股於深 圳證券交易所主板上市（證券代碼：002487)，而其H股 則於香聯交所上市（股份代號：1081) 「核心關連人士」 指 具有香上市規則賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」或 指 本公司將於2026年11月24日（星期二）下午二時正假座 「2026年第四次 中國遼寧省阜新市新邱區新邱大街155號舉行的2026年 臨時股東會」 第四次臨時股東會 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市股份， 以元買賣並於香聯交所上市 「H股回購授權」 指 擬授予董事會的一般授權，以回購不超過於臨時股東會上通過相關特別決議案之日的已發行H股總數（不 括庫存股份（如有））10%的H股 「H股股東」 指 H股持有人 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香的法定貨幣元 「香上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司，香交易及結算所有限公司的全資附屬公司 「最後實際可行日期」指 2026年10月30日，即本通函付印前為確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「中國公司法」 指 經不時修訂、補充或以其他方式修改的《中華人民共和國公司法》 「相關期間」 指 具有董事會函件內「建議授予董事會一般授權以回購H股」一節所賦予的涵義 「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括A 股及H股 「收購守則」 指 由香證券及期貨事務監察委員會發布的《公司收購、合併及股份回購守則》（經不時修訂、補充或以其他方 式修改） 「庫存股份」 指 具有香上市規則賦予該詞的相同涵義 「%」 指 百分比 * 中文公司名稱及其他詞彙的英文翻譯僅供識別。在本通函中，於中國成立的實體或企業的中文名稱與其英文翻譯如有任何歧異，概以中文名稱為準。 Dajin Heavy Industry Co., Ltd. 大金重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1081） 執行董事： 中國總部： 金鑫先生（主席） 中國 孫曉樂先生 北京市東城區 劉愛花女士 永定門外大街 李新先生 西濱河路 姜海濤先生 8號院7號樓 中海地產廣場 獨立非執行董事： 東塔1102號 蔡萌先生 曲光杰先生 香主要?業地點： 張瑋女士 香 陸南女士 灣仔 皇后大道東248號 中國註冊辦事處： 大新金融中心40樓 中國 遼寧省阜新市 新邱區 新邱大街155號 敬啟： 建議授予董事會一般授權以回購H股 及 2026年第四次臨時股東會通告 言 本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告及合理必需的資料，以便 閣下能夠在知情情況下，就是否投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈的決議案作出決定。 1. 建議授予董事會一般授權以回購H股 一項特別決議案將於臨時股東會上提呈，以批准授予董事會H股回購授權。 基於對本公司未來發展前景的堅定信心及對本公司價值的認可，並為維護投資的利益，促進長期、理性及價值導向的投資，提升投資信心及支持本公司長遠健康發展，董事會在考慮本公司業務發展前景、經?業績、財務狀況、未來盈利能力及H股近期的交易表現後，已於2026年11月4日審議並批准建議授出H股回購授權。董事認為H股回購授權符合本公司及整體股東的利益。 根據適用法律、法規及公司章程，建議授予董事會H股回購授權，據此，董事會將獲授權處理括但不限於以下事項： (i) 在遵守適用法律及法規的前提下，並基於市場狀況及本公司的實際情況，決定是否於相關期間（定義見下文(ix)）在香聯交所回購H股，惟擬回購的H股數目不得超過於臨時股東會上通過特別決議案之日已發行的H股總數（不括庫存股份，如有）的10%； (ii) 根據適用法律及法規制定具體的回購計劃，括但不限於釐定回購價格、擬回購的H股數目及所回購H股的用途； (iii) 根據適用法律及法規完成相關審批、備案及註冊程序，括但不限於授權、簽署、履行、修訂及完成所有與回購相關的必要文件、合同及協議；(iv) 倘股份回購的監管政策或市場狀況發生任何變化，對具體回購計劃及其他相關事項作出相應調整，惟根據適用法律、法規及公司章程規定須由股東於股東會重新批准的事項除外； (v) 基於實際回購情況並根據適用法律、法規及監管規則，決定所回購H股的後續安排，括但不限於將其註銷或將其持作庫存股份，並處理所有相關事項，括但不限於完成將所回購H股持作庫存股份的程序，或就減少本公司註冊資本修訂公司章程及其他相關文件，並完成修訂公司章程及變更註冊資本的相關程序； (vi) 在回購限額內並基於本公司的實際情況、股價表現及其他因素，決定是否調整、繼續或終止實施H股回購計劃，惟根據適用法律、法規及公司章程規定須由股東於股東會重新批准的事項除外； (vii) 根據適用法律及法規以及監管機構的相關規定，處理所有上文未列明但為回購所必需的其他事項，例如開立海外證券賬戶及辦理外匯及資金劃轉；(viii) 根據適用法律、法規或公司章程明確要求須由董事會決議案批准的事項除外，將上述權力轉授董事會主席或其授權人士，以簽署及處理與回購H股相關的文件及事項；及 (ix) H股回購授權將於特別決議案獲通過之日至下列兩中較早發生之日的期間內有效：(a)本公司下屆年度股東會（即2026年年度股東會）結束時；及(b)股東於股東會上通過特別決議案撤銷或更改該特別決議案所賦予權力之日（「相關期間」）。 H股回購授權須符合以下條件方可作實：(i)於臨時股東會上通過特別決議案；及(ii)本公司取得相關中國監管機構要求的所有批准（如適用）。截至最後實際可行日期，已發行102,336,500股H股，且本公司概無持有任何庫存股份。假設於臨時股東會前已發行H股數目維持不變，董事會將獲授權回購最多10,233,650股H股。 待股東於臨時股東會上批准後，董事會將決定是否進行任何回購。 根據香上市規則第10.06(1)(b)條規定所需的說明函件載於本通函附錄一。 2. 臨時股東會、暫停辦理股東過戶登記手續及投票方式 召開本公司臨時股東會（將於2026年11月24日（星期二）下午二時正在中國遼寧省阜新市新邱區新邱大街155號舉行）的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。 供在臨時股東會上使用的代表委任表格已於香聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( http://www.dajin.cn )刊發，並已按H股股東選擇收取公司通訊的方式發送予H股股東。擬委任代表出席臨時股東會的股東，須填妥代表委任表格，並於臨時股東會舉行時間不少於24小時前（即2026年11月23日（星期一）下午二時正前）交回本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓（僅適用於H股股東）。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可按其意願親自出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票；在此情況下，委任代表的文書將被視為已撤回。 為釐定股東出席臨時股東會及於會上投票的權利，本公司股東名冊將於2026年11月19日（星期四）至2026年11月24日（星期二）（首尾兩天括在內）暫停登記，期間將不會登記任何股份過戶。釐定H股持有人出席臨時股東會及於會上投票權利的記錄日期將為2026年11月24日（星期二）。就H股股東而言，為符合資格出席臨時股東會及於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須於2026年11月18日（星期三）下午四時三十分前，送交本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 根據香上市規則第13.39(4)條，臨時股東會上的決議案將以投票方式進行表決。有關以投票方式表決結果的公告將於臨時股東會後，按香上市規則第13.39(5)條規定的方式於本公司及香聯交所的網站上刊發。 在作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東於臨時股東會上提呈的決議案中擁有重大權益，或須於臨時股東會上就此放棄表決。概無董事於臨時股東會上提呈的決議案中擁有重大權益。 3. 推薦建議 董事會認為，在臨時股東會通告所載的決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將在臨時股東會上提呈的決議案。 4. 責任聲明 本通函載有遵照香上市規則提供有關本公司的資料，董事共同及個別對本通函承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本通函或其所載任何陳述具誤導成分。 5. 額外資料 亦請 閣下垂注本通函附錄一所載的額外資料。本通函以中英文刊發，惟以中文版本為準。 此致 列位股東 台照 承董事會命 大金重工股份有限公司 董事會主席兼執行董事 金鑫先生 香，2026年11月4日 下文乃根據香上市規則第10.06(1)(b)條規定的說明函件，旨在向股東提供合理必需的資料，以使彼等能就是否在臨時股東會上投票贊成或反對批准H股回購授權的特別決議案作出知情決定。 1. 股本 截至最後實際可行日期，本公司註冊資本為人民幣740,085,849元，括740,085,849股每股面值人民幣1.00元的股份，當中637,749,349股為A股及102,336,500股為H股。本公司並無持有任何庫存股份。 待於臨時股東會上通過特別決議案後，且假設於臨時股東會前並無發行或回購任何股份，董事會將獲授權根據H股回購授權回購最多10,233,650股H股，佔已發行H股總數（不括庫存股份）的10%。 2. 回購理由 董事認為，H股回購授權符合本公司及股東的整體利益。回購H股將有助保障投資利益，促進長期、理性及價值導向投資，增強投資信心，並支持本公司的長期健康發展。僅在董事認為回購將惠及本公司及整體股東時，方會進行回購。 3. 回購資金 回購將根據公司章程、香上市規則及中國適用法律法規，以合法可用作該等用途的資金（括內部資源及╱或自有資金）撥付。 4. 對流動資金及資本負債的影 董事認為，與本公司截至2025年12月31日止年度最近期公佈的已審核賬目所披露的財務狀況相比，於有關期間內全面行使H股回購授權將不會對本公司的流動資金或資本負債狀況產生重大不利影。董事不擬行使H股回購授權至會對本公司的流動資金需求或資本負債水平產生重大不利影之程度。擬回購的H股數目，以及回購的價格及其他條款，將由董事會在有關時間考慮到當時的市場情況及本公司的利益後予以釐定。 5. 擬回購H股的狀況 本公司擬註銷擬回購H股及╱或將其作為庫存股份持有，具體取決於回購時的市場情況及其資本管理需要。出售或轉讓任何作為庫存股份持有的H股將依照香上市規則及中國適用法律法規進行。 6. H股市價 自H股於2026年6月5日在香聯交所上市直至最後實際可行日期（括該日在內）止各個月份，H股在香聯交所買賣的最高及最低價格如下： 月份 最高 最低 元 元 2026年6月 66.95 57.10 2026年7月 65.40 31.00 2026年8月 40.60 28.60 2026年9月 36.26 26.28 2026年10月 36.42 19.90 7. 承諾及權益披露 經作出一切合理查詢後，就董事所深知，倘H股回購授權獲股東批准，概無董事或其各自的任何緊密聯繫人（定義見香上市規則）現時有意向本公司出售任何H股。 本公司並無接獲本公司任何核心關連人士通知表示，倘授予H股回購授權獲股東批准，彼等目前有意向本公司出售任何H股，或已承諾不會向本公司出售彼等所持有的任何H股。 董事已向香聯交所承諾，彼等將按照香上市規則、公司章程及中國的適用法律及法規，行使本公司權力以根據H股回購授權進行回購。本說明函件或建議的H股回購概無任何異常之處。根據香上市規則，如購買價較H股之前5個交易日在香聯交所的平均收市價高出5%或5%以上，本公司將不會回購H股。 就存入中央結算系統以待在香聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司將：(i)促使其經紀不會向香中央結算有限公司發出就有關該等庫存股份於本公司股東會上投票的任何指示；及(ii)倘派發股息或分派，從中央結算系統提取該等庫存股份，並將其以自身名義重新登記為庫存股份或予以註銷（於各情況下均須在相關記錄日期前進行），或採取任何其他措施，以確保不會行使任何股東權利或收取任何權益，而假設該等股份以本公司自身名義登記為庫存股份，該等權利或權益根據適用法律本應被暫停。 8. 收購守則 倘因根據H股回購授權回購H股，致使一名股東於本公司投票權的比例權益增加，就收購守則而言，該項增加將當作收購投票權論。因此，一名股東或一致行動（定義見收購守則）的一批股東視乎其或彼等持股權益的增加水平，可能會獲得或鞏固本公司的控制權，從而有責任根據收購守則規則26及32提出強制要約。 於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，金鑫先生合共擁有256,046,125股股份的權益，佔已發行股份總數約34.60%，其中7,745,625股股份由其直接持有，而248,300,500股股份透過北京金胤能源諮詢有限公司（一家由其全資擁有的公司）持有。 倘H股回購授權獲悉數行使，金鑫先生的權益將增加至佔已發行股份總數約35.08%（假設所有被回購的H股均被註銷，且本公司的已發行股本並無其他變動）。董事概無發現根據收購守則及╱或任何類似適用法律進行H股回購授權的回購將引致任何後果。董事無意行使H股回購授權至會導致須根據收購守則規則26作出強制要約的責任，及╱或導致公眾人士持有的股份數目降至低於香聯交所規定的最低百分比的程度。倘該等回購將導致違反香上市規則、收購守則或任何其他適用法律及法規，本公司將不會回購任何H股。 9. 本公司作出的股份回購 本公司於最後實際可行日期前六個月內並無回購任何股份（不論是在香聯交所、深圳證券交易所或以其他方式）。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Dajin Heavy Industry Co., Ltd. 大金重工股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1081） 茲通告大金重工股份有限公司（「本公司」）將於2026年11月24日（星期二）下午二時正假座中國遼寧省阜新市新邱區新邱大街155號舉行2026年第四次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情通過下列決議案。有關決議案的詳情，請參閱本公司日期為2026年11月4日的通函（「通函」）。除另有界定外，本通告所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 特別決議案 1. 審議及批准建議授予董事會回購H股的一般授權： 「動議： 待本公司取得中國相關監管機構規定的所有批准（如適用）後，謹此授予董事會H股回購授權，據此，謹此授權董事會處理括但不限於以下事項：(i) 在遵守適用法律及法規的前提下，並基於市場狀況及本公司的實際情況，決定是否於相關期間（定義見下文(ix)）在香聯交所回購H股，惟擬回購的H股數目不得超過於通過本特別決議案之日已發行的H股 總數（不括庫存股份，如有）的10%； (ii) 根據適用法律及法規制定具體的回購計劃，括但不限於釐定回購價格、擬回購的H股數目及所回購H股的用途； (iii) 根據適用法律及法規完成相關審批、備案及註冊程序，括但不限於授權、簽署、履行、修訂及完成所有與回購相關的必要文件、合同及協議； (iv) 倘股份回購的監管政策或市場狀況發生任何變化，對具體回購計劃及其他相關事項作出相應調整，惟根據適用法律、法規及公司章程規定須由股東於股東會重新批准的事項除外； (v) 基於實際回購情況並根據適用法律、法規及監管規則，決定所回購H股的後續安排，括但不限於將其註銷或將其持作庫存股份，並處 理所有相關事項，括但不限於完成將所回購H股持作庫存股份的程 序，或就減少本公司註冊資本修訂公司章程及其他相關文件，並完成修訂公司章程及變更註冊資本的相關程序； (vi) 在回購限額內並基於本公司的實際情況、股價表現及其他因素，決定是否調整、繼續或終止實施H股回購計劃，惟根據適用法律、法規及 公司章程規定須由股東於股東會重新批准的事項除外； (vii) 根據適用法律及法規以及監管機構的相關規定，處理所有上文未列明但為回購所必需的其他事項，例如開立海外證券賬戶及辦理外匯及資金劃轉； (viii) 根據適用法律、法規或公司章程明確要求須由董事會決議案批准的事項除外，將上述權力轉授董事會主席或其授權人士，以簽署及處理與回購H股相關的文件及事項；及 (ix) H股回購授權將於本特別決議案獲通過之日至下列兩中較早發生之日的期間內有效：(a)本公司下屆年度股東會（即2026年年度股東 會）結束時；及(b)股東於股東會上通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所賦予權力之日（「相關期間」）。」 承董事會命 大金重工股份有限公司 董事會主席兼執行董事 金鑫先生 香，2026年11月4日 於本通告日期，本公司董事會括：(i)執行董事金鑫先生、孫曉樂先生、劉愛花女士、李新先生及姜海濤先生；及(ii)獨立非執行董事蔡萌先生、曲光杰先生、張瑋女士及陸南女士。 附註： 1. 為確定股東出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將自2026年11月19日（星期四）至2026年11月24日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記任何股份過戶。確定H股股東出席臨時股東會並於會上投票資格的記錄日期為2026年11月24日（星期二）。就H股股東而言，為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票，最遲須於2026年11月18日（星期三）下午四時三十分前，送交本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 2. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任一名以上的代表，則必須於相關的代表委任表格內註明每名獲委任代表所代表的股份數目及類別。 3. 委任代表的文書必須由股東或其正式書面授權的代表親筆簽署。如股東為法人，則有關文書須加蓋公章，或經由其董事或獲正式授權的代表親筆簽署。如該文書由股東的授權代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 4. 代表委任表格連同簽署人的授權書（如有）或其他授權文件（如有）或經公證人證明之副本，最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年11月23日（星期一）下午二時正前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前，送達本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（適用於H股股東），地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可按意願親自出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。在此情況下，委任代表的文書將被視為已撤回。 5. 如出席會議的股東為法人，其法定代表人應出示其身份證明文件、證明其法定代表人資格的有效憑證及持股憑證；如委任代表出席會議，該受委代表應出示其身份證及相關股東依法出具的書面授權委託書。 6. 根據香上市規則第13.39(4)條，除某些例外情況外，股東於股東會上的所有投票必須以投票表決方式進行。因此，2026年第四次臨時股東會通告所載的決議案將以投票表決方式進行。 中财网
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