[HK]八马茶业:持续关连交易 - 茶叶及其他茶产品销售及采购框架协议
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。BAMA TEA CO., LTD. 八馬茶業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6980) 持續關連交易 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議 董事會欣然宣佈，於2026年11月4日（交易時段後），本公司與王信記（本公司的 關連附屬公司）訂立茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議，據此，供應商集團 將於茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議期限（該期限將自2027年1月1日 開始，持續至2029年12月31日止）內不時向王信記及╱或其附屬公司供應茶葉 及其他茶產品。 上市規則的涵義 王信記由本公司全資附屬公司新擁有70%權益，並由2026年3月3日在中國 成立的有限合夥企業佳林永恒擁有30%權益。佳林永恒由王佳琳女士作為其普 通合夥人管理，且其合夥權益由王佳琳女士擁有90%，及由獨立第三方蘇美滿 女士作為有限合夥人擁有10%。王佳琳女士為非執行董事王文彬先生的女兒， 因此為王文彬先生的聯繫人，並為上市規則第14A章項下發行人層面的關連人 士。作為佳林永恒的唯一普通合夥人，王佳琳女士有權控制佳林永恒於王信記 股東會上所持有達30%的投票權。因此，根據第14A.16(1)條，王信記為本公司 的關連附屬公司，並從而根據上市規則第14A.07(5)條為本公司的關連人士。基 於上述，茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下的交易構成上市規則第14A 章項下的持續關連交易。 鑒於茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下擬進行的交易的最高適用百分 比率超過0.1%但低於5%，該協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項 下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務顧問意見） 及獨立股東批准的規定。於2026年11月4日（交易時段後），本公司與王信記訂立茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議，據此，供應商集團將於茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議期限內不時向王信記及╱或其附屬公司供應茶葉及其他茶產品。 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年11月4日 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 王信記 期限： 自2027年1月1日至2029年12月31日止 交易性質： 根據茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議，供應商集團將按照單獨協議條款向王信記及╱或其附屬公司供應茶葉及其 他茶產品。 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議乃為列明擬進行交易 的原則、機制及條款的框架協議。於茶葉及其他茶產品銷售 及採購框架協議期限內，供應商集團與王信記及╱或其附屬 公司可就個別交易另行訂立購銷協議，當中列明詳細的合約 條款。此類單獨協議應受茶葉及其他茶產品銷售及採購框架 協議的總條款及條件約束。 定價基準： 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下各交易的價格將在日常及一般業務過程中，按一般商業條款或對本集團而言 更為優惠的條款經公平磋商後釐定，有關條款須屬公平合 理，並符合本公司及其股東的整體利益。 定價將按成本加成基準參照（其中括）以下因素釐定：(i)本 集團茶葉及其他茶產品的採購及生產成本；及(ii)訂約方在公 平原則及公平基礎上共同協定的合理毛利率。 其屆滿；或(ii)一方嚴重違約後予以終止，且非違約方發出書 面通知而違約方未能於合理期限內予以補救，在此情況下， 非違約方可於協議屆滿前終止協議。茶葉及其他茶產品銷售 及採購框架協議經訂約雙方同意可予以續簽，期限不超過三 年，惟須遵守上市規則。 付款條款： 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下茶葉及其他茶產品供應的所有付款將根據就各項交易將予訂立的單獨協議支 付。 歷史金額 截至2026年10月31日止兩個月，王信記按臨時基準向本集團採購茶葉，總交易金額約為人民幣1.1百萬元。除上文所述外，截至本公告日期，本集團並無向王信記出售其他茶葉或其他茶產品。於2026年，王信記仍處於探索其業務機遇的初步階段，其向本集團採購茶葉，主要是為滿足其於初步階段的業務?運需求，雙方尚未建立常規合作機制。因此，該等歷史交易屬個別性質。根據上市規則第14A.76(1)條，該等歷史交易獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下的所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。本公司並未預期會於截至2026年12月31日止財政年度的剩餘期間與王信記及╱或其附屬公司進行任何進一步交易。 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議乃由本公司與王信記訂立，用以規管自2027年1月1日至2029年12月31日期間的預期經常性交易。 年度上限及釐定基準 根據茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議，茶葉及其他茶產品供應的年度上限如下： 會計年度 年度上限 （人民幣千元） 截至2027年12月31日止年度 3,000 截至2028年12月31日止年度 5,000 截至2029年12月31日止年度 8,000 鑒於2026年的交易於王信記的初步?運階段發生，交易量相對有限，且考慮到王信記業務預期將於2027年擴張，董事會認為王信記於2027年的採購量相比2026年將增加。因此，根據2026年的少量個別交易釐定年度上限可能會導致估計不準確。年度上限乃參考（其中括）以下各項釐定：(i)未來三年高端茶葉及其他茶產為確茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下茶葉及其他茶產品購銷的條款對本集團而言不遜於本集團與獨立第三方之間的交易條款，本公司已採取以下措施： (1) 財務部及董事會辦公室將追蹤監督該協議項下擬進行的持續交易，確保符合年度上限。此外，業務與財務部將定期評估產品定價、原材料成本及利潤率，以確保其合理性； (2) 根據茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議訂立的所有單獨協議均須經過內部審批流程，涉及主要部門（括發部門、生產部門、總經理、法務及風控部門、財務部門及董事會辦公室），以確保符合茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下的協定定價政策及條款； (3) 董事會辦公室將定期向董事會審計委員會報告年內持續關連交易的狀況、定價策略及審查過程。本公司核數師將審閱並報告（其中括）年內持續關連交易的定價及年度上限，以確保符合既定條款及上市規則第14A.56條；(4) 董事會將在內部控制部門的協助下，每年審查並評估年內關連交易的內部控制程序；及 (5) 獨立非執行董事將根據上市規則第14A.55條對持續關連交易進行年度審閱，並於年報中確認年內相關交易乃於日常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款，並根據茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議訂立，其條款屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 訂立茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議的理由及裨益 董事會（括獨立非執行董事）認為，茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議的條款屬公平合理，乃按一般或更優惠商業條款訂立，於本集團日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東的整體利益。王信記定位於高端茶葉市場，以高淨值客戶為目標。該協議項下擬進行的交易將支持本集團於該市場的擴張，並創造額外增長機遇。該合作為本集團主動擴張業務之舉措，可帶來增量業績並強化本集團的整體?運韌性。此舉有助於本集團業務長期穩健發展。董事會亦認為，茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下的年度上限屬公平合理。由於王佳琳女士（佳林永恒的普通合夥人）為王文彬先生、王文禮先生、吳清標先生、王焜恒先生、王文超先生及王文龍先生（彼等各為董事）各自的家族成員或親屬，王文彬先生、王文禮先生、吳清標先生、王焜恒先生、王文超先生及王文龍先生各自被視為於茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下之交易中擁有重大權益，因此已本公司為一家於1997年7月28日在中國成立的有限責任公司，並於2014年9月10日轉換為股份有限公司。八馬是中國馳名頭部茶葉品牌。本集團致力於讓天下人享受茶的健康與快樂。本集團藉助遍佈全國的線下門店網絡和全方位的線上銷售平台為消費提供高品質中國好茶，產品括烏龍茶、黑茶、紅茶、綠茶、白茶、黃茶等全品類茶葉。此外，本集團提供茶具、茶食、茶飲等非茶葉產品。 有關王信記的資料 王信記為本公司擁有70%權益的附屬公司，乃透過本公司的全資附屬公司新持有。其於2026年3月31日在中國成立為有限責任公司，主要從事銷售高端茶葉及其他茶產品。 上市規則的涵義 王信記由本公司全資附屬公司新擁有70%權益，並由2026年3月3日在中國成立的有限合夥企業佳林永恒擁有30%權益。佳林永恒由王佳琳女士作為其普通合夥人管理，且其合夥權益由王佳琳女士擁有90%，及由獨立第三方蘇美滿女士作為有限合夥人擁有10%。王佳琳女士為非執行董事王文彬先生的女兒，因此為王文彬先生的聯繫人，並為上市規則第14A章項下發行人層面的關連人士。作為佳林永恒的唯一普通合夥人，王佳琳女士有權控制佳林永恒於王信記股東會上所持有達30%的投票權。因此，根據第14A.16(1)條，王信記為本公司的關連附屬公司，並從而根據上市規則第14A.07(5)條為本公司的關連人士。基於上述，茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下的交易構成上市規則第14A章項下的持續關連交易。 鑒於茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，該協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務顧問意見）及獨立股東批准的規定。 「年度上限」 指 茶葉及其他茶產品銷售及採購框架協議項下截至 2027年、2028年及2029年12月31日止年度的建議年 度上限分別為人民幣3.0百萬元、人民幣5.0百萬元及 人民幣8.0百萬元 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司不時組成的董事會或（如文義所指）出席達致法定人數的董事會會議並於會上投票的大多數董事 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳 門及台灣 「本公司」 指 八馬茶業股份有限公司，一家於1997年7月28日在 中國成立的有限責任公司，並於2014年9月10日轉 換為股份有限公司。其為一家於聯交所上市的上市 公司（股份代號：6980) 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「茶葉及其他茶產品銷指 本公司與王信記所訂立日期為2026年11月4日的協 售及採購框架協議」 議，內容有關由供應商集團向王信記及╱或其附屬公司供應茶葉及其他茶產品，有效期自2027年1月1 日至2029年12月31日止 「本集團」 指 本公司及其附屬公司的統稱 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 與本公司或其任何附屬公司的任何董事、主要行政人員或主要股東或任何彼等各自的聯繫人並無關連 （定義見上市規則）的個人或公司 「佳林永恒」 指 深圳市佳林永恒投資合夥企業（有限合夥），一家於2026年3月3日根據中國法律成立的有限合夥企業。 「新」 指 深圳市新投資有限責任公司，一家於2026年1月 29日根據中國法律成立的有限責任公司，且為本公 司的全資附屬公司 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「供應商集團」 指 本公司及╱或其全資附屬公司 「茶葉及其他茶產品」指 本集團供應的茶葉及茶衍生產品，括茶具及茶食「王信記」 指 深圳市王信記茶業有限公司，一家於2026年3月31 日根據中國法律成立的有限責任公司，並由新及 佳林永恒分別持有70%及30%權益 「全資附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 八馬茶業股份有限公司 董事長兼執行董事 王文禮先生 香，2026年11月4日 於本公告日期，董事會括：(i)執行董事王文禮先生、吳清標先生、王焜恒先生、王文超先生及王文龍先生；(ii)非執行董事王文彬先生；及(iii)獨立非執行董事招敏慧女士、童娜瓊女士及王嶽飛先生。 中财网
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