[HK]龙蟠科技:(1)有关认沽期权之主要交易；(2)因出售事项被动形成财务资助；(3)关于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案；(4)关于部分募投项目结项并将节余募集资金.
原标题:龙蟠科技:(1)有关认沽期权之主要交易；(2)因出售事项被动形成财务资助；(3)关于二级控股子公司对外投资建设新项目暨累计对外投资的议案；(4)关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项.. 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買主或承 讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於2026年11月23日（星期一）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會 議室召開2026年第六次臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。 無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無 論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2026年11月22日（星期日）下午二時正（香港時間））交回。填 頁次 釋義 . ... .... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 1董事會函件 ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . 7— 附錄一 估值報告概要 . .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 46— 附錄二 本集團之財務資料 .. ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 71— 附錄三 一般資料 . ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... .... 74— 附錄四 關於出售三級控股子公司部分股權後被動形成財務資助的議案 .. .... 822026年第六次臨時股東會通告 .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... . EGM-1於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市並以人民幣進行買賣 「A股股東」 指 A股持有人 「聯屬人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 商業銀行於印度尼西亞雅加達及新加坡開門辦理一般業務的日子（星期六、星期日或公眾假期除外） 「常州鋰源」 指 常州鋰源新能源科技集團有限公司（前稱為常州鋰源新能源科技有限公司），一家於2021年5月12日在中國成立的有限公 司，並為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行 日期由本公司擁有約68.69%股權 「開始日期」 指 完成日期 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號： 603906），及H股於香港聯交所上市（股份代號：2465） 「完成」 指 根據購股協議的條款完成買賣目標股份 「完成日期」 指 完成落實的日期 「條件」 指 購股協議所載的先決條件 「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 LBM AP作為賣家根據購股協議向Kinetiq作為買家買賣目標股份 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年11月23日（星期一）召開的2026年第六次臨時股東會，以審議並酌情批准（其中包括）交易文件及其項下 擬進行的交易 「違約事項」 指 目標公司為訂約方或受其約束的任何融資協議或其他融資文件項下指定為違約事項的任何事項，而該事項於任何適用寬 限期或補救期屆滿後仍在持續 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所上市並以港元進行買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「獨立財務顧問」 指 Ignite Capital (Asia Pacific) Limited，一家根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就 機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見香港上市規則）的第三方 「印度尼西亞一期工廠」 指 目標公司業務的初期階段，包括(i)興建、營運及維護一項生產設施，以改善製程及生產該等產品，(ii)該等產品的材料開 發及採購、銷售、分銷及其他商業化活動，(iii)目標公司股東 共同協定的任何其他活動及業務及(iv)與上述各項相關 及╱或附帶的其他活動 「印度尼西亞二期工廠」 指 目標公司業務的第二階段，即在印度尼西亞興建額外生產設施以生產該等產品，磷酸鐵鋰正極產能為90,000噸 「Kinetiq」或「買家」 指 Kinetiq Capital (SG) Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年11月3日，即本通函寄發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「LBM AP」或「賣家」 指 LBM New Energy (AP) Pte. Ltd.（前稱為Lopal TechSingapore Pte. Ltd.），一家於2018年9月28日在新加坡註冊 成立的私人股份有限公司，為常州鋰源的直接非全資附屬公 司及本公司的間接非全資附屬公司 「LBM AP認購事項」 指 PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.分別以認購價150,000,000美元及50,000,000美元認購LBM AP的 股本，有關詳情披露於本公司日期為2024年12月20日及2025 年2月10日的公告以及本公司日期為2025年1月8日的通函 「LBM SG」 指 LBM New Energy Singapore Pte. Ltd.，一家於2023年2月8日在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的間 接非全資附屬公司，由LBM AP全資擁有 「磷酸鐵鋰」 指 磷酸鐵鋰（LiFePO） 4 「最後截止日期」 指 購股協議日期後滿四十五(45)日當日，該日期可根據購股協議的條款予以延長 「重大不利變動」 指 於購股協議日期後發生的對(a)目標公司及其附屬公司整體的業務、營運或財務狀況；(b)目標公司或LBM AP根據任何交 易文件履行其義務的能力；或(c)交易文件的有效性或可執行 性，或Kinetiq的權利或補救措施造成重大不利影響的任何事 件、情況或變動 「標準守則」 指 香港上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「新能源汽車」 指 新能源汽車 「非PFE身份」 指 根據適用美國聯邦稅務法律、法規或官方指引，或取代或繼承前述規定之任何日後美國聯邦稅務法律、法規或官方指 引，該人士並非受禁止外國實體之身份 「履約擔保」 指 LBM AP根據股東協議提供的以Kinetiq為受益人之履約擔保函或同等文據，金額為36,000,000美元，用以擔保LBM AP於有效行使認沽期權後支付認沽價的義務 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「該等產品」 指 用於電動汽車電池、儲能系統及其他鋰電池產品的正極活性材料 「認沽完成」 指 根據股東協議完成認沽股份轉讓 「認沽完成日期」 指 LBM AP接獲有效認沽行使通知或視作接獲該通知之日期後第三十(30)個營業日，或LBM AP與Kinetiq書面協定之其他 日期 「認沽行使通知」 指 格式與股東協議所載格式大致相同的通知 「認沽期權」 指 根據股東協議授予Kinetiq之期權，於認沽行權條件發生時，要求LBM AP按認沽價購買全部（而非僅部分）認沽股份 「認沽期權屆滿日期」 指 完成日期後滿二十三(23)個月之日，惟經Kinetiq及LBM AP書面同意可再延長二十四(24)個月 「認沽期權期間」 指 自完成日期起至認沽期權屆滿日期止之期間 「認沽價」 指 相當於目標公司於截至認沽完成日期之資產淨值76%之金額，惟認沽價無論如何不得低於36,000,000美元 「認沽股份」 指 於認沽期權獲行使時由Kinetiq及任何其後股東持有之全部（而非僅部分）目標股份 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券法」 指 中華人民共和國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「山東鋰源」 指 山東鋰源科技有限公司，一家於2021年9月10日在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為常州鋰源的直接全資 附屬公司 「上海證券交易所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「購股協議」 指 由LBM AP作為賣家與Kinetiq作為買家就買賣目標公司股本中全部已發行股份之76%所訂立之日期為2026年10月22日 之購股協議 「股份轉讓契據」 指 由LBM AP與Kinetiq為落實目標股份轉讓而在印度尼西亞公證人面前簽立的股份轉讓公證契據 「股東」 指 股份持有人 「股東協議」 指 由LBM AP、LBM SG、Kinetiq及目標公司就購股協議所訂立、有關目標公司管治及其股東權利與義務之日期為2026 年10月22日之股東協議，自完成日期起生效 「其後股東」 指 除LBM AP或其指定實體或個人以外，根據股東協議收購任何目標股份並簽署格式與股東協議所載格式大致相同的加入 契據之任何人士 「附屬公司」 指 具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「目標公司」 指 PT LBM Energi Baru，一間於2025年2月根據印度尼西亞共和國法律成立之外商投資公司，為本公司之間接非全資附屬 公司，於截至最後實際可行日期由LBM AP持有99.99%權 益 「目標股份」 指 於緊接完成前相當於目標公司股本中全部已發行股份之76%的目標公司股本中的股份 「交易文件」 指 購股協議、股東協議、股份轉讓契據及由訂約各方指定為交易文件之任何其他文件之統稱 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「估值報告」 指 由估值師編製之估值報告，其概要載於本通函附錄一「估值師」 指 北京金開中天資產評估有限公司，一家符合證券法規定的獨立專業估值師 「%」 指 百分比 董事會函件 Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 執行董事： 註冊辦事處： 石俊峰 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓 獨立非執行董事： 耿成軒 康錦里 張金龍 閭健 敬啟者： (1)有關認沽期權之主要交易； (2)因出售事項被動形成財務資助； (3)關於二級控股子公司 對外投資建設新項目 暨累計對外投資的議案； (4)關於部分募投項目結項 並將節餘募集資金 用於投資建設新項目的議案； 及 I. 緒言 茲提述本公司日期為2026年10月22日的公告，內容有關（其中包括）購股協議及股東協議。 本通函旨在向 閣下提供相關資料，供 閣下就臨時股東會有關（其中包括）以下各項決議案作出知情決定：(i)交易文件及其項下擬進行交易；(ii)因出售事項被動形成財務資助；(iii)二級控股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資；(iv)部分募投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目；及(v) 2026年第六次臨時股東會通告。 II. 購股協議 (i) 購股協議之主要條款 於2026年10月22日，LBM AP（本公司之間接非全資附屬公司）作為賣家與Kinetiq作為買家就出售事項訂立購股協議。購股協議之主要條款載列如下：日期 2026年10月22日 訂約方 (1) LBM AP（本集團之非全資附屬公司），作為賣家； 及 (2) Kinetiq，作為買家。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截 至最後實際可行日期，買家及其最終實益擁有人均為獨 立第三方。 標的事項 根據購股協議，賣家已同意出售，而買家已同意購買目 標股份（佔於緊接完成前目標公司股本中全部已發行股 份之76%），總代價為31.92百萬美元。 付款 於執行股份轉讓契據前，買家須以現金支付目標股份之 代價31.92百萬美元。賣家須承擔與該付款有關之所有 銀行手續費及轉讓成本。 完成 完成須待條件於最後截止日期（即購股協議日期後滿四 十五(45)日之日，在若干情況下可由賣家或買家延長最 多十五(15)個營業日，或賣家與買家可能書面協定之較 後日期）前獲達成或有效豁免後，方可作實。 完成將於條件獲達成或豁免後第三(3)個營業日，或訂 約各方可能書面協定之其他日期，於印度尼西亞進行。 (ii) 先決條件 完成須待條件於最後截止日期前獲達成或有效豁免後，方可作實。條件概述如下： (1) 概無任何適用法律、法院命令或政府機關具約束力之指示禁止完成；(2) 就轉讓目標股份及目標公司擁有權之相應變動所需之營運資金融資貸款人同意，已以書面形式取得並持續有效； (3) 任何依法須於完成前取得之印度尼西亞投資、競爭或其他監管批准（如需要），均已取得並持續有效； (4) 買家已交付令賣家合理信納之證據，證明於完成時將有足夠即時可用資金全數支付出售事項的代價； (5) 買家已就其訂立交易文件、收購目標股份及完成時之付款取得所有所需之公司及股東批准； (6) 買家於購股協議項下作出之保證，於截至購股協議日期及截至完成日期在所有重大方面均屬真實、準確且並無誤導； (7) 賣家已就訂立購股協議及出售目標股份取得所有所需之公司批准（包括任何所需的董事會及股東批准）； (8) 賣家已按買家合理接納之格式交付披露函； (9) 就轉讓目標股份所需之目標公司章程細則項下所有批准及豁免，已以書面形式取得並持續有效； (10)於購股協議日期至完成日期，並無發生重大不利變動； (11)賣家於購股協議項下作出之保證，於購股協議日期及完成日期在所有重大方面均屬真實、準確且並無誤導； (12)賣家已於所有重大方面遵守，並促使目標公司於所有重大方面遵守購股協議中就於完成前經營目標公司之業務所訂明之承諾；及 (13)賣家已於完成前至少三十(30)天促使目標公司根據印度尼西亞公司法第127條，就轉讓目標股份於報章刊登公告並通知其僱員。 上述第(2)段所載條件僅可由LBM AP及Kinetiq書面協定豁免。上述第(4)至(6)段所載條件可由賣家豁免。上述第(8)至(12)段所載條件可由買家豁免。第(1)、(3)、(7)及(13)段所載條件（各為適用法律規定之條件）不可豁免。 各方須盡合理努力達成其負責之條件。當其負責之條件已獲達成或於最後截止日期前無法達成時，各方須及時通知另一方。任何一方不得依賴因其違反購股協議而導致之條件未獲達成。於最後實際可行日期，尚無條件已獲達成。 (iii)目標公司之股權架構 目標公司(i)於最後實際可行日期及直至完成前一刻；及(ii)緊隨完成後之股權架構載列如下（假設目標公司於最後實際可行日期及直至完成前一刻之已發行股份並無其他變動）： 於最後實際可行日期及直至完 成前一刻 緊隨完成後 目標公司 概約持股 目標公司 概約持股 股東 股份數目 百分比(%) 股份數目 百分比(%) LBM AP 1,019,900 99.99 244,700 23.99 LBM SG 100 0.01 100 0.01 —— 買家 775,200 76.00 總計 1,020,000 100.00 1,020,000 100.00 附註： 上表所列個別股東百分比數字之總和與總計之間如有任何差異，乃因四捨五入調整所致。 完成後，買家將持有目標公司已發行股份之76%，而本集團將透過賣家及LBMSG持有目標公司已發行股份之24%。目標公司將不再為本公司之附屬公司，其財務業績亦將不再綜合計入本公司之財務報表。 (iv) 釐定出售事項代價之基準 出售事項之代價乃由賣家與買家經公平磋商後釐定，並參考估值師對目標公司進行之估值所得目標公司於2026年6月30日按資產基礎法計算之股東權益總額評估值人民幣285,940,300元。 於估值報告中，估值師對目標公司之估值採用資產基礎法及收益法。最終估值結論乃基於資產基礎法得出。 鑒於採用收益法，該估值構成香港上市規則第14.61條項下之溢利預測。本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所已授出嚴格遵守香港上市規則第14.60A條、第14.66(2)條及附錄D1B第29(2)段之規定的豁免，理由如下： (a) 採用收益法作為額外估值方法以作比較，乃為符合中國適用法規，並非本公司與賣家釐定出售事項代價時所考慮之重大因素。出售事項之代價乃參考估值報告中目標公司之資產基礎法評估價值而釐定，且由於估值乃基於資產基礎法得出結論，故收益法與出售事項代價之釐定無關； (b) 溢利預測之假設應由估值師於估值中提供。本公司及目標公司均無參與估值過程或估值報告之編製，包括評估價值之估算、估值報告中任何假設之作出或其中所載之溢利預測，惟提供目標公司之歷史財務資料及估值師要求之其他事實資料除外。董事將根據估值結果而非目標公司之財務資料直接釐定出售事項之代價。同時，選擇、應用及得出某一特定估值方法之決定乃由估值師單獨作出；(c) 採用額外估值方法（在此情況下為收益法）之原因僅為符合中國法律及法規，而非根據香港上市規則，且中國法律及法規對估值過程之公平性有嚴格控制；及(d) 本通函附錄一所載之估值報告摘要載有清晰明確之聲明，述明評估價值乃基於資產基礎法得出，以免股東產生混淆。因此，要求本公司遵守溢利預測規定及溢利預測規定項下之額外披露將對本公司構成過度負擔，且股東亦不適宜就此作出考慮。 出售事項的代價為31.92百萬美元（按2026年6月30日的1美元=人民幣6.8109元的匯率計算，約相當於人民幣217,403,928元）。於2026年6月30日，目標股份的賬面淨值約為人民幣210,864,503.08元，即目標公司於2026年6月30日的股東全部權益人民幣277,453,293.53元的76%。因此，出售事項的代價較目標股份的賬面淨值高出約人民幣6,539,425元，相當於較該賬面淨值溢價約3.10%。 (v) 採用資產基礎法及收益法的依據 資產基礎法 據估值師所述，資產基礎法，係指以評估基準日被評估單位的資產負債表為基礎，對全部表內資產、負債以及可識別的表外資產、負債價值進行合理估算，從而確定評估對象價值的一種估值方法。就本次評估的情況而言，被評估單位的財務報表已經審計完畢且可予取用；此外，採用資產基礎法所需的資料可從外部渠道取得，能夠對被評估單位的各項資產及負債開展核實與估值工作。因此，資產基礎法適用於本次評估。 收益法 據估值師所述，收益法以期望效用經濟理論為基礎，即從投資者角度看，一項企業的價值取決於其未來能夠帶來的預期收益。收益法雖不直接採用真實市場的可比交易來體現評估對象於當下的公允市場價值，但該方法從資產預期獲利能力角度對資產進行估值，而預期獲利能力正是確定資產當下公允市場價值的根本基礎。鑒於被評估企業具備獨立盈利能力，且被評估單位管理層已提供未來年度盈利預測，結合歷史經營數據及內外部經營環境，可合理推測企業未來盈利水平；同時能夠對未來收益對應的風險予以合理量化，可取得較為完備的評估數據。據此，本次評估具備運用收益法的基礎條件。 結論 採用資產基礎法進行估值，是以資產的重置成本作為估值標準，反映資產投入（取得及建造成本）所耗費的社會必要勞動。採用收益法進行估值，則是以資產的預期收益作為估值標準，體現資產的產出能力（獲利能力）。收益法會受到企業未來盈利能力、資產質素、營運能力及經營風險的顯著影響，而被評估單位的未來盈利能力可能存在較大不確定性。相比之下，收益法得出的估值結論具有較高的不確定性。資產基礎法從重置成本角度反映資產的公允市場價值。結合本次評估的實際情況，被評估單位已提供其資產、負債的詳細資料，且執行資產基礎法所需的必要數據亦可從外部渠道獲取。本次評估對被評估單位的各項資產及負債開展全面清查與估值，因此相對而言，資產基礎法得出的估值結果更為可靠。綜合考慮本次評估對象、評估目的及適用的估值方法，經過對比分析，選用資產基礎法，原因是該方法能夠更真實地反映目標公司的內在價值，並為本次評估目的提供更合理的依據。據此，採納資產基礎法下的估值結果作為最終估值結論。 有關進一步詳情，請參閱本通函附錄一所載的估值報告摘要。 董事意見 董事已評估估值師的資質及經驗，知悉估值師從事估值及評估工作逾15年，為獲得國家國有資產管理局及中國證監會認可、於中國具備從事證券相關業務資產評估資質的評估機構之一。董事認為，估值師具備對目標公司全部股權開展估值工作的資質、經驗及專業能力。 此外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，董事並不知悉估值師與本集團任何成員公司、彼等各自的主要股東、董事及最高行政人員或彼等各自的聯繫人之間，存在任何可被合理視為會影響估值師獨立性的關係或權益。 除就目標公司全部股權估值工作應向估值師支付的正常專業費用外，概不存在任何安排致使估值師可從本集團任何成員公司、彼等各自的主要股東、董事及最高行政人員或彼等各自的聯繫人收取任何費用或利益。董事並不知悉存在或發生任何會影響估值師獨立性的情況變化，且估值師已向本公司確認其獨立性。因此，董事認為，估值師有資格獨立完成目標公司全部股權的估值工作。 於審閱估值師所採用的估值方法、主要假設、輸入值及參數時，董事(i)已審閱估值方法，並向估值師及目標公司管理層查詢採用資產基礎法作為最終估值結論、僅採用收益法作比較及不採用市場法的原因；(ii)已審閱估值報告中的一般及特殊假設，與估值師及目標公司管理層討論該等假設，並將其與目標公司的業務計劃、建設進度、資產狀況及歷史財務資料進行比較；(iii)已將總資產、負債及資產淨值的賬面值以及主要資產項目的評估值及增值率與目標公司截至2026年6月30日的經審計財務報表進行核對；及(iv)已審閱估值報告所述的收益法模型及主要參數，包括預測期、企業自由現金流、折讓率╱加權平均資本成本及永續增長率，並查詢該等參數的依據及來源。 於形成其認為資產基礎法較收益法更適合用於釐定出售事項代價的觀點時，董事已考慮估值目的、估值方法的選擇及估值報告所載的相關分析，並認為：(i) 該估值乃為LBM AP擬進行的股權轉讓提供價值參考而進行，以目標公司股東全部權益為估值對象及以市場價值為價值類型；目標公司的財務報表已經審計並可予取用，採用資產基礎法所需的資料可從外部渠道取得，且目標公司的資產及負債可全面核實及估值； (ii) 收益法受目標公司的未來盈利能力、資產質素、營運能力及經營風險的顯著影響，並因國際政策、行業、市場及公司特定因素而在收益期、收益預測、收益風險及風險報酬方面存在較大不確定性，而市場法未獲採用，乃因相關地區缺乏充分發展及活躍的資本市場及可資比較上市公司；及 (iii)鑒於該估值主要為股權交易定價提供參考，且收益法所依賴的未來盈利能力存在較大不確定性，董事同意估值師選擇資產基礎法的估值結果作為最終估值結論。 基於上述各項，並經考慮：(i)估值報告由合資格獨立專業估值師編製，且符合中國相關標準以及法律監管規定；及(ii)估值師已審閱估值報告所載與目標公司全部股權估值相關的財務資料、經營資料及其他數據，並依據中國相關標準及法律監管規定開展估值工作，董事認為：(a)估值報告所載的估值結果屬公平合理，並適當反映目標公司全部股權的價值；及(b)出售事項（包括參考該等估值結果所釐定的代價）屬公平合理，乃按一般商業條款進行，且符合本公司及股東的整體利益。 III. 股東協議 (i) 股東協議主要條款 就購股協議而言，於2026年10月22日，LBM AP、LBM SG、Kinetiq與目標公司已訂立股東協議，協議將於完成日期起生效。股東協議的主要條款載列如下：日期 2026年10月22日 訂約方 (1) LBM AP; (2) LBM SG; (3) Kinetiq；及 (4) 目標公司。 （統稱「訂約方」，各為一名「訂約方」。） (ii) 股東的權利及義務 股東協議列明訂約方在目標公司的管理和營運方面的權利及義務，並將於完成日期生效。特別是，該協議包含以下主要條文： 董事會及管理層 在遵守目標公司適用的法律及目標公司的組織章程細則的前提下，目標公司的董事會應由一(1)名董事組成，而目標公司的監事會應由一(1)名監事組成。只要Kinetiq持有任何目標股份，Kinetiq即有權提名一(1)名董事及一(1)名監事，而目標公司股東須投票贊成委任該等人士，並採取一切必要行動以促使該等人士獲委任。在遵守股東協議的前提下，只要Kinetiq根據股東協議有權提名該等人士，各訂約方均應行使其與目標公司有關的投票權及其他權利，以促使該等指定人士持續獲委任為董事會及監事會成員。 保留事項 未經目標公司全體股東事先書面同意，目標公司不得批准或實施股東協議內訂明的若干保留事項。 股息 以下條件獲達成後，股息條件（「股息條件」）將獲達成： (a) 倘於開始日期後十二(12)個月內，目標公司按全體股東各自持股比例（相互之間的相對比例）向全體股東按比例分派總現金股息不少於其淨資本40,000,000美元的13.25%，即5,300,000美元，惟前提為該等總現金股息連同於該期間內分派的任何額外按比例現金股息，致使：(i)Kinetiq收取總現金股息不少於4,000,000美元；及(ii)LBM AP收取總現金股息不少於1,300,000美元；或 (b) 於開始日期起計十二(12)個月後當日（包括該日）起至開始日期起計二十三(23)個月後當日（包括該日）止之期間內，目標公司按目標公司全體股東各自持股比例（彼此之間的相對比例）向全體股東分派總現金股息不少於其淨資本40,000,000美元的16.25%，即6,500,000美元，惟前提為該等總現金股息連同於該期間內分派的任何額外按比例現金股息，致使：(i)Kinetiq收取總現金股息不少於4,900,000美元；及(ii)LBM AP收取總現金股息不少於1,600,000美元， 而於各情況下均須就其各自於目標公司之股份扣除任何扣減、費用及稅項（如有），並已計及目標公司相關股東根據適用雙重徵稅協定可獲得的任何寬免。 在目標公司適用的法律、融資文件施加的任何限制、目標公司正常及可預見的營運資金及資本開支需求以及董事職責的規限下，目標公司董事會將真誠考慮目標公司的可分派利潤是否應分派予目標公司股東。目標公司所宣派或支付的任何股息或其他分派，須按目標公司股東各自持股比例按比例作出。 股息條件的原因 由於於簽署股東協議時印度尼西亞二期工廠仍處於設備調試階段，LBM AP與Kinetiq協定Kinetiq應就其投資獲得一定程度的下行保障。因此，股息條件乃作為與認沽期權掛鈎的保障機制經磋商而訂立，據此，Kinetiq可於認沽行權條件（包括未能達成股息條件）發生時要求LBM AP按認沽價購買認沽股份。本公司認為股息條件可以達成，原因為本集團已與海外領先電池企業訂立長期供應協議，且印度尼西亞二期工廠（即目標公司所開發的9萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產設施）已基本完工並已開始試產。 股息條件的基準 上述(a)及(b)段所規定的股息金額乃由LBM AP與Kinetiq經公平磋商後協定，並透過將協定百分比應用於目標公司40,000,000美元的淨資本而釐定，該淨資本反映其資本基礎，並與其截至2026年6月30日的資產淨值大致一致。Kinetiq及LBM AP應收取的最低金額乃經公平磋商後，參考其於完成後的各自持股比例（分別為76%及24%）及Kinetiq的預期投資回報而釐定，並與該等持股比例大致一致。 董事會意見 董事認為，股息條件乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益，基準為：(a)其由LBM AP與Kinetiq經公平磋商後協定，並構成出售事項整體商業安排的一部分；及(b)規定的股息水平相對目標公司的淨資本屬適中，並與股東各自的持股比例大致一致。 此外，經考慮本集團與海外領先電池企業之長期供應協議項下已下達之採購訂單，以及於完成後目標公司將能夠根據該等採購訂單繼續向北美市場供貨之事實，董事認為股息條件不獲達成之可能性較低。 轉讓限制 除因行使認沽期權而向LBM AP或其指定實體或個人作出轉讓外，倘目標公司任何一名股東（「優先購買權轉讓人」）擬向任何第三方（目標公司其他現有股東除外）出售其持有的目標公司任何股份或任何該等股份的任何權益，則其他股東（「優先購買權持續股東」）擁有優先購買權（「優先購買權」）。優先購買權轉讓人須首先按不遜於向第三方所提出或與其協定的條款，向優先購買權持續股東提呈出售有關股份或權益。優先購買權持續股東可於接獲或視作接獲要約後十(10)個營業日內接納要約，且須提供已承諾資金的證明。完成須於接納後30個營業日內落實，或如任何強制性完成前程序、監管批准或登記事宜合理所需，則可延長至較長期間。 倘優先購買權持續股東概無接納，則優先購買權轉讓人可按不低於向優先購買權持續股東所提出的價格，及不優於向優先購買權持續股東所提出的其他重大條款，向第三方轉讓有關股份。 除因行使認沽期權而向LBM AP或其指定實體或個人作出轉讓外，目標公司之股東僅可將目標公司之股份或權益轉讓予一名符合以下條件之人士（包括聯屬人士）： (a) 具備非PFE身份； (b) 並非其參與轉讓會導致任何訂約方違反適用制裁之人士； (c) 並非於中華人民共和國成立，或由於中華人民共和國成立之人士或中華人民共和國政府直接或間接控制；及 (d) 並非LBM AP向Kinetiq以書面方式提供之競爭對手名單中所指明的競爭對手（可由LBM AP不時根據股東協議之條款於Kinetiq行使認沽期權或優先購買權前予以更新）。 履約擔保 於完成後任何時間，Kinetiq可根據股東協議條款要求LBM AP提供履約擔保。LBM AP須於接獲該要求後五(5)個營業日內提供履約擔保。未能如此行事將構成認沽行權條件。履約擔保須為以由國際銀行所出具之履約擔保函或同等文據的形式提供之授信支持，其條款須為Kinetiq在合理行事下接納，金額為36,000,000美元。履約擔保須(a)僅擔保LBM AP於有效行使認沽期權後支付認沽價的義務；(b)於以下最早發生者屆滿：(i)認沽完成發生之日期或根據股東協議認沽價已獲支付或不可撤銷地存入託管賬戶之日期，(ii) Kinetiq及所有其後股東不再持有任何目標股份之日，及(iii)認沽期權屆滿日期後三個月之日，而Kinetiq須於上述日期中最早者發生後十(10)個營業日內將履約擔保正本及╱或任何同等文據退還予LBM AP，並簽立發行銀行所要求的任何解除文件；及(c)在其他方面與股東協議一致。 僅在認沽期權已獲有效行使、認沽價根據股東協議已到期應付，且LBM AP未能於到期時支付全部或任何部分認沽價，及未根據股東協議或LBM AP及Kinetiq協定之任何託管安排將該未支付金額存入託管賬戶，方可根據履約擔保提出索款。根據履約擔保要求的金額不得超過認沽價中已到期且仍未支付的部分。 (iii)認沽期權 根據股東協議，Kinetiq獲授予認沽期權。於認沽期權期間內任何時間，於認沽行權條件發生時，Kinetiq可要求LBM AP按認沽價購買全部（而非僅部分）認沽股份。 認沽期權的原因 由於於簽署股東協議時印度尼西亞二期工廠仍處於設備調試階段，LBM AP與Kinetiq協定Kinetiq應就其投資獲得保障性的退出機制，而認沽期權透過允許Kinetiq於認沽行權條件發生時要求LBM AP按認沽價購買全部認沽股份來達致此目的。儘管本公司認為，鑒於本集團與海外領先電池企業訂立的長期供應協議及印度尼西亞二期工廠的竣工，認沽行權條件不大可能被觸發，惟認沽期權為Kinetiq提供保障機制，並按一般商業條款訂立。 認沽行權條件 除下文另有規定外，認沽期權可於下列任何條件（各為一項「認沽行權條件」）最早發生之日或之後行使： (a) 倘就股東協議所載股息條件達成之任何期限而言，股息條件未獲達成，則為該規定期限結束後一(1)日當日； (b) 目標公司之合併資產減去其合併負債（根據編製目標公司最近期經審計財務報表時貫徹採用的會計原則及政策，於相關日期釐定）（「資產淨值」）於開始日期後任何時間跌至低於40,000,000美元，惟該情況並非直接由Kinetiq的營運、策略或投資決定所導致； (c) 客觀證據證明，LBM AP未持有足夠不受限制現金以履行其於認沽期權項下的付款義務，包括其未能向Kinetiq交付一份證明現金或承諾資金不少於認沽價的銀行確認書，惟： a. Kinetiq已給予LBM AP至少五(5)個營業日以提供其持有足夠不受 限制現金以履行其於認沽期權項下的付款義務之證據；及 b. 本(c)段於履約擔保仍然有效期間不適用； (d) LBM AP未能於股東協議所規定之期限內提供履約擔保； (e) 發生違約事項後；及 (f) LBM AP與Kinetiq書面協定的任何其他條件（「其他行權條件」）。 截至最後實際可行日期，LBM AP與Kinetiq尚未就任何其他行權條件達成協議。於決定是否與LBM AP協定任何額外的其他行權條件時，本公司將按個別情況作出考慮，並僅在其他行權條件符合本集團及其股東利益的情況下，方會予以協定。 違約事項 截至最後實際可行日期，目標公司尚未訂立相關融資文件。認沽行權條件主要旨在處理可歸因於LBM AP或其聯屬人士的交叉違約情況。儘管本集團於完成後將不再持有目標公司的控股權益，其將透過LBM AP及LBM SG保留目標公司合共24%的股權，並將繼續監察目標公司的營運及業務。因此，本公司認為可歸因於LBM AP的有關交叉違約情況發生的可能性較低。 行使認沽期權 於任何認沽行權條件發生後，Kinetiq可透過向LBM AP發出認沽行使通知行使認沽期權。認沽行使通知於LBM AP接獲時生效，一經生效，不可撤回。 認沽價 認沽價應為相等於截至認沽完成日期目標公司資產淨值76%的金額，惟認沽價在任何情況下不得低於36,000,000美元。目標公司須在合理可行的情況下盡快編製並向LBM AP及Kinetiq提供截至認沽完成日期的資產淨值報表，連同合理佐證資料。 倘資產淨值未能於認沽完成日期前最終釐定，則於認沽完成時應付之金額須按目標公司最近期可得賬目計算，並在合理可行範圍內就認沽完成日期作出調整（任何有關調整須令Kinetiq合理信納）。截至認沽完成日期之資產淨值一經透過協議或根據股東協議最終釐定，已支付之暫定金額與認沽價之間的任何差額，須由相關訂約方於五(5)個營業日內支付予另一方。 倘認沽期權獲行使，所有與行使及完成認沽期權以及轉讓認沽股份有關的合理實付成本及開支（包括法律、顧問及其他專業費用）須由目標公司或LBM AP承擔，以未計入認沽價為限。 認沽完成 認沽完成於認沽完成日期落實。於認沽完成時，認沽股份須在不附帶任何產權負擔的情況下轉讓予LBM AP或其指定實體或個人，而LBM AP須以現金向Kinetiq支付認沽價，或解付根據LBM AP及Kinetiq可能協定之任何託管安排所設立託管賬戶內已存入或已支付之認沽價。 LBM AP、Kinetiq及各相關其後股東於認沽完成時的義務屬相互依存。除非下列條件達成，否則認沽完成不得落實： (a) 認沽價已根據股東協議支付或存入託管；及 (b) Kinetiq須交付的文件已放行以供登記。 訂約方須促使目標公司之組織章程細則允許將認沽股份轉讓予LBM AP或其指定實體或個人，而無須向其他股東提出任何要約或取得任何批准，惟適用法律所規定或股東協議明確擬定者除外。 認沽期權主要條款的基準 認沽價乃由LBM AP與Kinetiq經公平磋商後釐定。認沽價設定為目標公司截至認沽完成日期的資產淨值的76%，惟下限為36,000,000美元。該下限乃參考出售事項代價31.92百萬美元及Kinetiq的預期投資回報而釐定，以向Kinetiq提供於保障期內協定的最低迴報，同時得以確定LBM AP的最大風險承擔，並與36,000,000美元的履約擔保一致。 完成後23個月的認沽期權屆滿日期乃經磋商作為Kinetiq的保障期，已考慮印度尼西亞二期工廠的預期產能爬坡及營運週期以及達成股息條件的期間。進一步延長24個月並非自動，僅可在Kinetiq及LBM AP雙方書面同意下進行，故任何延長仍須經雙方協定。 認沽期權的其他主要條款，包括Kinetiq可出售全部（而非僅部分）認沽股份的規定、最低認沽價與履約擔保的一致性以及行使的程序規定，亦經公平磋商後協定，並與市場慣例一致。 董事會評估 董事認為，認沽期權及其條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益，基準為：(a)認沽期權乃經公平磋商後協定，作為出售事項整體安排的一部分，並為Kinetiq作為投產前項目投資者的保障措施；及(b)其主要條款（包括認沽價、最低認沽價及認沽期權期間）屬客觀、與雙方的商業目標一致並提供確定性。 儘管認沽期權為Kinetiq提供一定程度的下跌保障，惟本集團的客戶包括有美國及非美國訂單的國際客戶。本集團已於《大而美法案》（「OBBBA」）頒佈前，根據長期供應協議與客戶訂立採購訂單，而根據該等現有採購訂單向目標公司採購的安排可獲豁免，直至2026年12月31日止。此外，預期目標公司的現有僱員於完成後亦將繼續留任目標公司。因此，出售事項將使美國訂單項下的產品能夠由非PFE實體向本集團客戶供應，並使有關採購訂單得以按照其條款及條件完成。透過使目標公司於完成後能夠繼續根據長期供應協議供貨，出售事項將有助維持本集團與客戶的關係。因此，董事認為，最低認沽價較代價構成溢價屬公平合理，並符合本集團及其股東的整體利益。出售事項亦將使本集團能夠於完成時收回部分投資成本，並避免產能可能閒置。鑒於上述各項因素，董事認為，出售事項（包括授出認沽期權及認沽價）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 (iv) 終止 股東協議於完成時生效，並持續有效直至下列較早者為止： (a) Kinetiq及所有其後股東不再持有任何目標股份；或 (b) LBM AP、LBM SG、Kinetiq及當時持有任何目標股份的各其後股東以書面協定終止股東協議。 IV. 出售事項的財務影響 由於出售事項將導致本公司失去對目標公司的控制權，出售事項將入賬列作一項出售附屬公司。目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再綜合併入本集團的財務報表。 對本集團資產及負債的影響 目標公司的資產及負債將自本集團綜合財務報表中解除綜合入賬。基於目標公司截至2026年6月30日的經審計財務報表，目標公司的總資產約為人民幣1,071.7百萬元，總負債約為人民幣794.3百萬元。目標公司解除綜合入賬預期將分別按目標公司的總資產及總負債減少本集團的綜合總資產及總負債。 於完成後，本集團保留之目標公司24%股權預期將分類為於一間聯營公司之投資，並以權益法入賬。於本公司之合併財務報表中，保留權益將於完成日期按公允價值重新計量，而所產生之出售收益將於本公司之合併收益表內確認。 對盈利的影響 完成後，目標公司的財務業績將不再綜合併入本集團的財務報表。然而，本集團將透過LBM AP及LBM SG保留目標公司合共24%的股權並將有權按其持股比例收取目標公司宣派的股息。 出售事項預期收益 本公司預期將就出售事項錄得收益約960,140美元（按截至2026年6月30日（即估值基準日）1美元兌人民幣6.8109元的匯率計算，相當於約人民幣6,539,425元），乃按出售事項代價31.92百萬美元，減目標股份之賬面值，即目標公司截至2026年6月30日的資產淨值之76%約人民幣210,864,503.08元（按目標公司資產淨值總額人民幣277,453,293.53元計算）。 出售事項對本集團的實際財務影響（包括對本集團盈利、資產及負債的影響以及出售事項的收益）將參考目標公司及本集團於完成時的財務狀況釐定。實際財務影響可能與上述估計有所不同，原因為（其中包括）目標公司於2026年6月30日至完成日期間財務狀況的變動、匯率波動，以及交易成本及稅務影響的實際金額。本公司將於其下一份刊發的財務報表中披露實際財務影響。倘本公司收入表內確認的實際收益與上述披露金額不同，本公司將於其下一份刊發的財務報表或根據香港上市規則第14.60(3)(a)條另行刊發的公告中解釋差異原因。股東及投資者務請註意，上述財務影響僅為估計，實際財務影響可能有所不同。 V. 出售事項之理由及裨益 於2025年7月，美國頒佈OBBBA。根據OBBBA，如（其中包括）單一中國實體持有其超過25%的股權，該實體可能被視為受禁止外國實體（「PFE」）。PFE在北美的下游客戶將無法根據美國《國內稅收法典》享有45X稅收抵免，這將大幅削弱PFE的競爭力，並導致其無法向北美市場供應產品。 近年來，本公司已與海外領先電池企業訂立長期供應協議。該等長期協議主要涵蓋北美市場。根據目標公司的現有股權結構，倘其股權結構不作調整，目標公司將被視為PFE。 因此，現有長期供應協議將無法履行，目標公司的產品將無法進入北美市場，而其現有產能可能大幅閒置，從而直接損害本公司及全體股東的利益。 為保障本公司北美業務的可持續發展以及保障本公司及全體股東（尤其是少數股東）的合法權益，本公司擬調整目標公司的股權結構及業務模式，使其符合非PFE身份的資格。 於OBBBA頒佈前，客戶已根據該等長期供應協議發出採購訂單。根據OBBBA，目標公司作為PFE就該等既有採購訂單進行採購，或可符合豁免資格，直至2026年12月31日為止。自2027年1月1日起，所有美國訂單均須由非PFE實體供應。經考慮該等產品之航運時間，完成預期於2026年11月前落實，以使目標公司符合非PFE身份，並能繼續向北美市場供貨。 出售事項及交易文件項下擬進行的其他交易旨在實施此項調整。於完成後，LBM AP及LBM SG將分別保留目標公司已發行股份的23.99%及0.01%，而本公司將透過LBM AP及LBM SG間接持有目標公司已發行股份合共24%。截至最後實際可行日期，本集團無意出售目標公司餘下24%的已發行股份。 由於本集團的合共持股比例將低於OBBBA項下25%的門檻，預期目標公司將不再為PFE，並符合非PFE身份。在目前美國政策限制下，此項調整為本公司目前可採取的最可行方案，且屬必要及合理。作為出售事項的一部分，董事會認為，授出認沽期權就國際戰略合作夥伴關係而言，屬審慎及標準的保障措施。董事會亦認為，認沽價按目標公司資產淨值的76%計算，並以36,000,000美元為下限，屬公平合理，且符合本公司及股東整體的利益。 出售事項亦將使本集團能夠變現其於目標公司的部分投資。由於本集團將保留其於目標公司的合共24%股權，其將繼續受益於目標公司位於印度尼西亞的磷酸鐵鋰正極材料生產設施的未來增長及發展。 基於上文所述，董事認為交易文件及其項下擬進行交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 VI. 所得款項用途 扣除估計交易成本及開支後，出售事項所得款項淨額估計約為31,471,600美元。下表載列出售事項所得款項淨額的預期用途及動用時間表概要： 出售事項 悉數動用出售事項 所得款項淨額 出售事項 所得款項淨額之 出售事項所得款項淨額擬定用途 擬定用途百分比 所得款項淨額 預期時間表(%) 一般及行政開支 5.0 約1,573,580美元 2027年12月31日 支付貿易應付款項 95.0 約29,898,020美元 2027年12月31日 總計 100.0 約31,471,600美元 董事會認為，將所得款項淨額用作LBM AP的一般企業用途（包括一般及行政開支以及支付貿易應付款項）將加強LBM AP的財務狀況，並提升其流動資金及營運靈活性。 VII.本公司及訂約方資料 本公司及本集團 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906），其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 LBM AP為常州鋰源的直接非全資附屬公司，為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司。常州鋰源則由本公司擁有約68.69%權益。因此，LBM AP為本公司的間接非全資附屬公司。LBM AP主要從事投資、資產管理及磷酸鐵鋰正極材料的進出口貿易。 常州鋰源為一家於2021年5月12日於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期，由本公司擁有約68.69%之權益。除本公司外，常州鋰源的餘下股權由十名其他股東持有，其中並無個別股東持有超過6.0%的股權。常州鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。 LBM SG為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由LBM AP全資擁有。LBM SG主要從事非金融及保險活動。 Kinetiq Kinetiq為一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司。Kinetiq主要從事股權投資。Kinetiq的主要股東及最終實益擁有人為Sang-Bae Kim先生，其持有Kinetiq100%股權。 目標公司 目標公司為一家根據印度尼西亞共和國法律於2025年2月成立的外商投資公司，為本公司的間接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由LBM AP擁有99.99%權益。 目標公司主要從事磷酸鐵鋰正極材料的研究、生產及銷售。出售事項的相關資產為印度尼西亞二期工廠，即由目標公司開發的位於印尼的9萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產設施。 目標公司於2025年2月成立，因此並無截至2024年12月31日止年度的財務資料。下文所載財務資料乃摘錄自目標公司截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六個月之財務報表： 截至2025年 截至2026年 12月31日 6月30日 止年度 止六個月 人民幣千元 人民幣千元 （經審計）（經審計） 總資產 676,435.9 1,071,720.4 總負債 390,534.4 794,267.1 收入 0.00 0.00 除稅前溢利╱（虧損） 6,165.9 (2,333.0) 除稅後溢利╱（虧損） 4,806.9 (1,204.7) 截至最後實際可行日期，LBM AP已向目標公司提供股東貸款（「股東貸款」），未償還本金餘額為55百萬美元。預期股東貸款於完成時仍未償還，而目標公司須根據股東協議不遲於2026年12月31日悉數償還結欠LBM AP之全部未償還股東貸款。 截至最後實際可行日期，LBM AP為目標公司提供的擔保的未償還餘額為34,152,600美元（相當於約人民幣232,218,300元），而該等擔保將於完成時解除（「擔保」）。 VIII.香港上市規則之涵義 截至最後實際可行日期，目標公司為本公司的間接非全資附屬公司。LBM AP為常州鋰源的直接非全資附屬公司，而常州鋰源則由本公司持有約68.69%權益。因此，LBM AP為本公司的間接非全資附屬公司。於完成前，LBM AP及LBM SG分別持有目標公司99.99%及0.01%的股權。於完成後，Kinetiq將持有目標公司76%的股權，而LBM AP及LBM SG將分別保留23.99%及0.01%的股權。目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再與本集團綜合入賬。 出售事項 出售事項根據香港上市規則第14章構成本公司的出售事項。由於出售事項的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，出售事項並不構成本公司的須予公佈交易。 認沽期權 即使認沽期權於未來可能無法落實，由於認沽期權的行使並非由本集團酌情決定，其被視為猶如於簽署股東協議時已獲行使。認沽期權一經落實，將根據香港上市規則第14章構成LBM AP收購目標公司的股權。截至最後實際可行日期，認沽期權未獲行使。 由於認沽期權的最高可能行使價於授出認沽期權時未能釐定，根據香港上市規則第14.76(1)條，授出認沽期權將至少被視為一項主要交易。因此，授出認沽期權須遵守香港上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。本公司將於認沽期權獲行使時遵守香港上市規則的適用規定，倘分類有所改變，本公司亦將於實際可行情況下盡快諮詢香港聯交所。 股東貸款 截至最後實際可行日期，股東貸款並不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下的交易。由於目標公司將於完成後不再為本公司的附屬公司，股東貸款將構成本集團提供的財務資助及香港上市規則第14章項下的交易。由於股東貸款的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，股東貸款並不構成本公司的須予公佈交易。 擔保 截至最後實際可行日期，擔保並不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下的交易。 儘管目標公司將於完成後不再為本公司的附屬公司，惟鑒於擔保預期將於完成時解除，擔保將不會構成本集團提供的財務資助及香港上市規則第14章項下的交易。 IX. LBM AP認購事項所得款項用途變更 茲提述本公司日期為2024年12月20日及2025年2月10日的公告以及本公司日期為2025年1月8日的通函，內容有關LBM AP認購事項。於2024年12月20日，本公司、LBM AP、常州鋰源、PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.訂立認購協議，據此，於完成後PT Akasya Investasi Indonesia及Aisis Alliance L.P.已有條件同意認購LBM AP的A輪優先股，認購價分別為150,000,000美元及50,000,000美元。LBM AP認購事項已於2025年2月10日完成。 LBM AP應將LBM AP認購事項所得款項的不少於85%用於開發印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支，資金將根據開發進度逐步動用。在開發印度尼西亞二期工廠所需資金不受影響的前提下，有關所得款項亦可用於印度尼西亞一期工廠日常業務過程中產生的運營開支及╱或LBM AP在日常業務過程中產生的運營開支，惟動用的所得款項無論如何不得超過認購事項所得款項總額的15%。 截至最後實際可行日期，部分認購事項所得款項尚未動用。於2026年10月22日，董事會議決將LBM AP認購事項尚未動用所得款項的用途變更為印度尼西亞三期工廠（「印度尼西亞三期工廠」，即本集團於印度尼西亞的磷酸鐵鋰正極材料生產設施的第三期）的資本及運營開支，該等款項原分配用於開發印度尼西亞二期工廠的資本及運營開支（前提為開發印度尼西亞二期工廠所需的資金不受影響）（「建議變更」）。 印度尼西亞二期工廠為目標公司所開發的9萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產設施。該工廠由目標公司持有，於緊接完成前由LBM AP持有99.99%及由LBM SG持有0.01%，並將於完成後由Kinetiq持有76%、由LBM AP持有23.99%及由LBM SG持有0.01%。截至最後實際可行日期，印度尼西亞二期工廠的建設已基本完工並已開始試產。 印度尼西亞三期工廠為本集團於印度尼西亞的磷酸鐵鋰正極材料生產設施的第三期，由LBM AP持有99.97%及由LBM SG持有0.03%。印度尼西亞三期工廠的建設於2026年7月開始，預期需時約12個月，而印度尼西亞三期工廠預期將於竣工後短期內開始投產。 截至2026年9月30日，所得款項的動用詳情如下： 截至2026年9月30日 截至最後實際可行 佔所得款項淨額 截至2026年9月30日 於建議變更前的 日期於建議變更後 動用餘下所得款所得款項淨額擬定用途 擬定用途百分比 已動用所得款項 未動用所得款項 的未動用所得款項 項的預期時間表(%) （概約%）（概約%）（概約%） — 開發印度尼西亞二期工 不少於85%，即 約82,154,000 約87,846,000 不適用廠的資本及運營開 170,000,000美元 美元(41.08%) 美元(43.92%) 支（前提為開發印度 尼西亞二期工廠所 需的資金不受影響） —— 印度尼西亞一期工廠日 不超過15%，即 約30,000,000 已悉數動用 常業務過程中產生 30,000,000美元 美元(15.00%) 的運營開支及╱或 LBM AP在日常業 務過程中產生的運 營開支 開發印度尼西亞三期工 ——— 約87,846,000 2027年12月31日 廠的資本及運營開 美元(43.92%) 支 董事會認為，於出售事項後，目標公司將不再為本公司的附屬公司，其財務業績將不再綜合計入本集團的財務報表。印度尼西亞二期工廠已竣工，並將於完成時解除綜合入賬，而印度尼西亞三期工廠則透過LBM AP及LBM SG保留於本集團內，現正處於建設階段。因此，本公司擬變更認購事項所得款項的用途，並建議將原分配用於印度尼西亞二期工廠的尚未動用所得款項淨額重新分配至開發印度尼西亞三期工廠。 本公司目前估計，印度尼西亞三期工廠將需要資本及營運開支用於工廠建設及原材料採購，而未動用所得款項約87,846,000美元將主要用於該等用途。 董事認為，變更所得款項用途乃基於對本公司實際經營狀況及資金需求的審慎評估，不會對本公司現有業務及營運造成任何重大不利影響，且符合本公司及其股東整體利益。 LBM AP將繼續持有目標公司23.99%股權，而本公司將繼續受益於印度尼西亞二期工廠的未來發展。重新分配至印度尼西亞三期工廠乃基於當前業務發展優先事項及本集團實際資金需求，對尚未動用所得款項淨額進行更具針對性的調配，將有助本集團優化資源分配、提升資金使用效率及支持其長期業務發展。 X. 因出售事項被動形成財務資助 截至最後實際可行日期，LBM AP已提供股東貸款，未償還本金餘額為55百萬美元。 股東貸款乃由LBM AP於目標公司作為本公司三級控股附屬公司期間，為其日常營運需要而向目標公司提供。預期股東貸款於完成時仍未償還，而目標公司須根據股東協議不遲於2026年12月31日悉數償還結欠LBM AP之全部未償還股東貸款。 於完成後，目標公司將不再為本公司之附屬公司，並將成為本公司之聯營公司。直至股東貸款獲悉數償還前，本集團之未償還應收款項將被動轉化為向本公司聯營公司提供之財務資助，且不會導致任何新增資金流出。 截至最後實際可行日期，股東貸款不構成香港上市規則第14.04(1)(e)條項下之交易。由於目標公司於完成後將不再為本公司之附屬公司，股東貸款將構成本集團提供之財務資助及香港上市規則第14章項下之交易。由於股東貸款之最高適用百分比率（定義見香港上市規則）不超過5%，根據香港上市規則第14章，股東貸款不構成本公司之須予公佈交易。 有關被動形成該等財務資助之決議案將於臨時股東會上提呈，以符合上海證券交易所之規定及適用之中國法律及法規。財務資助之詳情載於上文第IV節及本通函附錄四。 XI. 關於二級控股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資的議案(i) 對外投資概述 對外投資基本概況 為實現磷酸鐵原料內部配套，穩定供應鏈、降低採購成本，保障磷酸鐵鋰正極材料產能落地，踐行「垂直一體化」發展戰略，本公司二級控股子公司山東鋰源擬投資建設「山東鋰源LP-15項目」，項目總規劃建設年產15萬噸電池級磷酸鐵的生產線，項目總投資金額約為人民幣94,161.05萬元。 本次交易的交易要素 投資類型 □新設公司 □增資現有公司（□同比例□非同比例） — 增資前標的公司類型：□全資子公司□控股子公 司□參股公司□未持股公司 ?投資新項目 □其他：_________ 投資標的名稱 山東鋰源LP-15項目（年產15萬噸電池級磷酸鐵） 投資金額 ?已確定，具體金額（萬元）：94,161.05（預估數，存在 不確定性） □尚未確定 出資方式 ?現金 ?自有資金 ?募集資金 ?銀行貸款 ?其他：自籌資金 □實物資產或無形資產 □股權 □其他：______ 是否跨境 □是?否 董事會審議情況 過去12個月內，本公司累計未披露對外投資金額（含本次）已達到本公司最近一個會計年度經審計淨資產的10%，累計已經董事會審議但未經股東會審議的對外投資金額（含本次）已達到本公司最近一個會計年度經審計淨資產的50%。 本公司於2026年10月30日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於二級控股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資的議案》。截至目前，該項目尚處於籌建階段，尚待取得《項目備案告知書》及《環境影響報告書的批復》等合規手續。 是否構成關聯交易和重大資產重組 本次交易不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。 (ii) 投資標的基本情況 投資標的概況 本公司二級控股子公司山東鋰源擬投資建設「山東鋰源LP-15項目」，項目總規劃建設年產15萬噸電池級磷酸鐵的生產線，項目總投資金額約為人民幣94,161.05萬元。本次對外投資項目旨在實現磷酸鐵原料內部配套，穩定供應鏈、降低採購成本，保障磷酸鐵鋰正極材料產能落地。 投資標的具體信息 1. 項目基本情況 投資類型 ?投資新項目 項目名稱 山東鋰源LP-15項目 項目主要內容 年產15萬噸電池級磷酸鐵的生產線 建設地點 山東省鄄城縣化工產業園 項目總投資金額（萬元） 94,161.05（預估數，存在不確定性） 上市公司投資金額（萬 94,161.05（預估數，存在不確定性） 元） 項目建設期（月） 12個月（以實際建設週期為準） 預計開工時間 2027/1（具體以實際建設開工為準） 預計投資收益率 11.26%，財務內部收益率（所得稅後） 是否屬於主營業務範圍 ?是□否 2. 項目投資概算 「山東鋰源LP-15項目」總投資金額約為94,161.05萬元，具體情況如下：佔總投資額 序號 項目或費用名稱 投資額 比例 （萬元） (%) 一 工程費用 72,480.00 76.97 (1) 設備購置 51,600.00 54.80 (2) 安裝工程 20,880.00 22.17 二 其他費用 7,166.22 7.61 三 預備費 7,964.62 8.46 四 鋪底流動資金 5,476.98 5.82 五 建設期貸款利息 1,073.23 1.14 合計 94,161.05 100.00 3. 各主要投資方出資情況 本項目不涉及其他投資方，項目實施主體為本公司二級控股子公司山東鋰源。山東鋰源註冊資本為121,000萬元，本公司通過常州鋰源持有其68.6891%股權。 4. 項目目前進展情況 項目目前處於前期籌備階段，尚未開始建設，尚待取得《項目備案告知書》及《環境影響報告書的批復》等合規手續。 5. 項目市場定位及可行性分析 (1) 順應行業發展趨勢，市場前景廣闊 磷酸鐵是磷酸鐵鋰正極材料的主要前驅體之一，其性能在一定程度上決定了磷酸鐵鋰正極材料的性能。近年來，新能源汽車和儲能產業快速發展，磷酸鐵鋰電池成為動力電池和儲能電池主要技術路線之一，帶動上游磷酸鐵材料需求快速增長。同時，當前磷酸鐵鋰正極材料市場正不斷朝著更高能量密度的方面發展，對高性能的磷酸鐵前驅體的需求不斷加大。根據相關機構– 統計數據，2026年中國磷酸鐵有效產能約510 520萬噸╱年，需求量約450萬噸，行業開工率維持80%以上高位，供需處於緊平衡狀態。根據SMM（上海有色網）鋰電現貨跟蹤磷酸鐵報價，磷酸鐵價格從2026年初約1.00萬元╱噸上漲至9月約1.55萬元╱噸，漲幅超50%，高端前驅體產品溢價持續擴大。本項目立足於下游新能源汽車和儲能市場的快速發展趨勢，具有廣闊的市場前景。為進一步提升磷酸鐵自供比例，提升本公司盈利能力、保障本公司產品性能，本公司擬投資建設山東鋰源LP-15項目。 (2) 本公司具備產業佈局與供應鏈協同優勢 本公司是全球磷酸鐵鋰正極材料頭部供應商，堅持以垂直一體化思路整合上游磷酸鐵前驅體資源。本項目實施地為山東省菏澤市鄄城化工產業園，園區內已建成5萬噸磷酸鐵鋰產能，另有11萬噸磷酸鐵鋰產能在建。本項目建成後，可將磷酸鐵前驅體運輸距離控制在5公里以內，有效降低物流成本，提升項目的盈利水平。 (3) 本公司具備成熟的工藝技術與行業經驗 本公司具備生產磷酸鐵的成熟工藝技術，具備完整的工藝路線、技術方案與流程管控能力，能夠組織規模化的生產，為產能擴張、產品迭代及市場穩定供貨提供支撐。同時，依託長期深耕行業積累，本公司擁有扎實的產業基礎、完善的配套設施以及成熟的供應鏈協同體系，能夠持續提高生產效率，保障穩定產出。 出資方式及相關情況 本次出資方式為現金出資，資金來源為自有資金、2021年度非公開 發行股票募集資金、本公司二級控股子公司山東鋰源的銀行貸款或自籌資金。 (iii)對外投資對本公司的影響 本項目緊抓新能源產業發展機遇，契合本公司長期堅持的「垂直一體化」發展戰略，提升本公司產品的成本與競爭優勢。同時，項目可發揮資源與產業鏈的協同優勢，進一步提升原料自供比例，對沖原材料價格波動風險，增強本公司盈利能力和抗風險能力，促進技術升級與可持續發展，預計對本公司的財務狀況和經營成果產生積極影響，並進一步擴大經營規模、提升核心競爭力和經濟效益。該項目的實施符合本公司及全體股東的長遠利益，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。 (iv) 本公司累計對外投資事項 過去12個月內，公司及合併報表範圍內的下屬企業累計已經董事會審議但未經股東會審議的對外投資金額（含本次但不含已履行相關審議程序的對外投資）已達到公司最近一個會計年度經審計淨資產的50%，除本次投資外詳細情況如下：序號 發生日期 投資事項 投資金額 12026年9月 設立江蘇一卡智聯科技有限公司 2,000萬元 22026年9月 設立Teec Asia Pacific New 10,000美元 Energy Pte. Ltd. 32026年9月 公司控股子公司常州鋰源向其全 31,000萬元 資子公司鋰源（江蘇）科技有限 公司增資 序號 發生日期 投資事項 投資金額 42026年9月 建設龍蟠科技全球總部及新能源 50,000萬元 新材料人工智能智慧創新中心 具體內容請詳見本公司於2026年10月31日在上海證券交易所官方網 站(www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於二級控– 股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資的議案》（公告編號：2026 165）。 (v) 有關二級控股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資事宜 有關二級控股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資的議案仍須經本公司股東會審議及批准。 XII.關於部分募投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目的議案(i) 緒言 — 茲提述本公司日期為2024年10月22日的招股章程「歷史及發展 2022年的股本變動」一節，內容有關本公司於2021年度非公開發行A股，募集的所得款項淨額為人民幣2,175,531,120.83元。 茲提述本公司日期為2025年12月24日的公告及日期為2026年1月4日的通函，內容有關本公司變更2021年度非公開發行A股募集資金投資項目的建設內容。該次變更僅涉及調整相關募投項目的建設內容及產能規模，不涉及變更募集資金投向。 (ii) 募集資金基本情況 發行名稱 2021年度非公開發行股票 募集資金總額 220,000.00萬元 募集資金淨額 217,553.11萬元 募集資金到賬時間 2022年5月18日 (iii)本次募投項目結項及募集資金節餘情況 結項名稱 新能源汽車動力與儲能電池正極材料規模化生產項目 結項時間 2026年10月30日 募集資金承諾使用金額 129,000.00萬元 募集資金實際使用金額 101,109.38萬元 節餘募集資金金額 30,140.49萬元 節餘募集資金使用用途 ?原募投項目，新能源汽車動力與儲能電池正極材料規及相應金額 模化生產項目的合同尾款及質保金，約8,582.69萬元 ?新項目，山東鋰源LP-15項目，21,557.80萬元 註： 節餘募集資金金額不包含尚未收到的銀行利息收入及理財收益，最終以資金轉出當日項目專戶餘額為準。上表所涉數據的尾數差異係四捨五入所致。 (iv) 本次結項募投項目募集資金節餘的主要原因 本公司在募投項目建設過程中，嚴格遵守募集資金管理的有關規定使用募集資金，從項目的實際情況出發，在保障項目實施進度和項目建設質量的前提下，始終秉持合理、節約、有效的原則，審慎地使用募集資金。在項目實施過程中，通過加強對項目建設各個環節費用的控制、監督和管理，同時對部分設備購置計劃進行優化，用更高效、低成本的替代方案完成了建設目標，從而進一步降低了項目總體建設成本和費用。 此外，在確保募投項目建設和募集資金安全的前提下，本公司針對階段性閒置募集資金進行了合理規劃與現金管理，獲得了一定的理財收益和存款利息收入，從而形成了本次募集資金的節餘。原募投項目尚有部分合同尾款和質保金等因支付週期相對較長，尚未使用募集資金支付。在滿足付款條件時，本公司將使用募集資金繼續支付。 (v) 本次結項募投項目節餘募集資金的使用計劃 鑒於原募投項目已實施完畢，綜合考慮當前市場、行業環境的變化及本公司自身經營發展戰略需要，為進一步提高募集資金使用效率，經審慎研究和討論，本公司擬將原募投項目節餘的募集資金中的21,557.80萬元（含購置理財產品產生的累計投資收益及銀行存款利息），用於實施「山東鋰源LP-15項目」。相關募集資金將以無息借款方式，由四川鋰源新材料有限公司提供予山東鋰源使用，剩餘募集資金仍存放於原募投項目募集資金專戶，用於支付原募投項目尚未支付的合同尾款及質保金等款項。 (vi) 新募投項目的具體內容 項目的具體內容 實施主體 山東鋰源科技有限公司 實施地點 山東省鄄城縣化工產業園 項目內容 建設年產15萬噸電池級磷酸鐵的生產線 項目總投資金額 94,161.05萬元 達到預定可使用狀態 2028年1月 時間 資金來源： 2021年度非公開發行股票的募集資金及山東鋰源自有資金、銀行貸款或自籌資金。 項目經濟效益分析 新募投項目財務內部收益率（所得稅後）為11.26%，本項目建成後，可進一步提升本公司原材料自供比例，增強本公司盈利能力和抗風險能力，進一步擴大經營規模、提升核心競爭力，具體經濟效益將在項目投產後逐步體現。 (vii)節餘募集資金的使用對本公司的影響 本公司本次募投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目是根據項目建設的實際情況作出的審慎決定，有利於滿足本公司新項目建設的資金需求，提高募集資金使用效率，有利於本公司優化募集資金配置，提升經濟效益，有利於促進本公司主營業務持續穩定健康發展，符合本公司實際經營發展需要，符合本公司及全體股東的利益。 具體內容請詳見本公司於2026年10月31日在上海證券交易所官方網 站(www.sse.com.cn)及指定媒體上披露的《江蘇龍蟠科技集團股份有限公司關於部分募– 投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目的議案》（公告編號：2026 164）。 (viii)有關提交部分募投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目事宜部分募投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目仍須經本公司股東會審議及批准。 XIII.臨時股東會 本公司將於2026年11月23日假座南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)交易文件及其項下擬進行的交易；(ii)因出售事項被動形成財務資助；(iii)二級控股子公司對外投資建設新項目暨累計對外投資；(iv)部分募投項目結項並將節餘募集資金用於投資建設新項目；及(v)2026年第六次臨時股東會通告。 擬提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。 臨時股東會適用的代表委任表格連同召開臨時股東會的通告已予寄發。無論股東是否擬親身出席臨時股東會，務請將代表委任表格按表格上所列之指示填妥，並於臨時股東會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中– 央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或續會（視情況而定）並於會上投票。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 XIV.暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年11月18日至2026年11月23日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2026年11月18日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2026年11月17日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。 XV. 董事會確認 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無董事於臨時股東會通告所載事項中擁有任何重大權益，亦無須就相關董事會決議案放棄投票。 XVI.推薦建議 經考慮本函件所載理由後，董事（包括獨立非執行董事）認為，交易文件及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且臨時股東會通告所載決議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案。 XVII.其他資料 謹請 閣下垂注本通函各附錄所載之資料。 完成須待購股協議所載先決條件獲達成及╱或獲豁免後方可作實。此外，交易文件可能於若干情況下終止。股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司 董事長 石俊峰 2026年11月3日 下文為日期為2026年10月12日之估值報告之概要，乃為（其中包括）載入本通函而編製。本報告以中文編製並翻譯成英文。如有任何歧義，概以中文版本為準。 北京金開中天資產評估有限公司接受LBM New Energy (AP) Pte Ltd.的委託，參考相關估值方法，按照必要的估值程序，對LBM New Energy (AP) Pte Ltd.擬股權轉讓涉及的PT LBM ENERGI BARU股東全部權益價值在估值基準日2026年6月30日的市場價值進行了估值。 一、估值目的 LBM New Energy (AP) Pte Ltd.擬股權轉讓，為此需對涉及的PT LBM ENERGIBARU股東全部權益價值進行估算，提供價值參考依據。 二、估值對象和估值範圍 本次估值對象和估值範圍與經濟行為涉及的估值對象和估值範圍一致。 （一）估值對象 LBM New Energy (AP) Pte Ltd.擬股權轉讓涉及的PT LBM ENERGI BARU股東全部權益價值。 （二）估值範圍 PT LBM ENERGI BARU於估值基準日經審計後資產負債表列示的全部資產和負債。 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 1 流動資產 44,273.93 2 非流動資產 62,898.12 3 其中：債權投資 — — 4 可供出售金融資產 — 5 其他債權投資 — 6 持有至到期投資 — 7 長期應收款 — 8 長期股權投資 — 9 其他權益工具投資 — 10 其他非流動金融資產 — 11 投資性房地產 項目 賬面價值 13 在建工程 54,497.88 14 工程物資 — — 15 固定資產清理 — 16 生產性生物資產 — 17 油氣資產 — 18 使用權資產 19 無形資產 4,742.66 — 20 開發支出 — 21 商譽 — 22 長期待攤費用 — 23 遞延所得稅資產 24 其他非流動資產 2,408.50 25 資產總計 107,172.04 26 流動負債 79,426.71 — 27 非流動負債 28 負債總計 79,426.71 29 淨資產（所有者權益） 27,745.33 納入估值範圍的資產和負債與委託估值時確定的範圍是一致的。 三、價值類型 估值價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型。市場價值以外的價值類型一般包括投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等。 根據本次估值目的、市場條件和估值對象自身條件等因素，以及與估值假設的相關性，選擇市場價值作為本次估值的價值類型。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，估值對象在估值基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 四、估值基準日 本項目估值基準日是2026年6月30日。 五、估值方法說明 （一）估值方法簡介 企業價值估值中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定估值對象價值的估值方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 企業價值估值中的市場法，是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定估值對象價值的估值方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。 企業價值估值中的資產基礎法，是指以被估值單位估值基準日的資產負債表為基礎，合理估算表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。運用資產基礎法進行企業價值估值，各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體估值方法得出。 （二）估值方法的選擇 應當根據估值目的、估值對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種估值基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種估值基本方法。 資產基礎法，是指以被估值單位估值基準日的資產負債表為基礎，合理估算表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。結合本次估值情況，被估值單位會計報表已經審計、可以提供，也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被估值單位資產及負債展開核查和估值，因此本次估值適用資產基礎法。 收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在於預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明估— 值對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據 資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其估值結果具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由於企業具有獨立的獲利能力且被估值單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，並且未來收益的風險可以合理量化，所獲取的估值資料比較充分。因此具備採用收益法估值的基本條件。 市場法是以現實市場上的參照物價值來評價估值對象價值。市場法以市場為導向，具有估值角度和估值途徑直接、估值過程直觀、估值數據直接來源於市場、估值結果說服力較強的特點。由於企業所在地區目前缺乏一個充分發展、活躍的資本市場，經調查，與被估值單位沒有相同或相似的可比上市公司，無法獲取足夠量的可比公司進行市場法估值，因此本次估值未採用市場法。 綜上所述，本次估值採用資產基礎法、收益法對被估值單位於估值基準日的股東全部權益價值進行估值。 （三）資產基礎法具體估值方法介紹 企業估值中的資產基礎法，是指以被估值單位估值基準日的資產負債表為基礎，合理估算企業表內及表外各項可辨認資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。 其中各項資產和負債的具體估值方法如下： 1. 流動資產估值 (1) 貨幣資金 貨幣資金為銀行存款和其他貨幣資金。 銀行存款，根據估值申報表，經與銀行對賬單及銀行存款餘額調節表核對，並對大額存款進行替代程序，確定其賬實是否相符。由於被評估單位銀行存款賬面值全部為外幣，對於外幣存款，根據核實的外幣存款金額和評估基準日的國家外匯牌價折算為人民幣值確定評估值。其他貨幣資金，以核實後的價值確定估值。 (2) 預付賬款 預付賬款在替代測試程序的基礎上，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的賬面值作為估值；對於有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其估值為零。 (3) 其他應收款 其他應收款在替代測試程序的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定估值。對於有充分理由相信全部都能收回的，按全部應收款額計算估值；對於可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估計出可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算。 (4) 存貨 存貨包括材料採購、原材料、在庫週轉材料和產成品。 其中： 材料採購和原材料由於企業賬面記錄的材料採購和原材料為甲供材 料，在使用生產上存在限制，故價格與市場上同質材料存在差異，故本次評估以核實後的賬面值確定材料採購和原材料估值。 在庫週轉材料，對於庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的 存貨，以核實後的賬面價值確定估值；對於庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的存貨按估值基準日有效的公開市場價格並加上合理的運雜費及損耗後計算估值。 產成品，估值方法有成本法和市場法兩種，本次估值以市場法進行 估值，市場法是以其完全成本為基礎，根據其產品銷售市場情況決定是否加上適當的利潤，或是要低於成本，確定估值。對於十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定估值；對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定估值；對於勉強能銷售出去的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅後淨利潤確定估值。由於企業賬面記錄的該批存貨已經銷售故不考慮銷售費用，企業按相關政策享受減免所得稅優惠，故所得稅考慮為0。計算公式為： – – 產成品估值=產成品數量6不含稅的銷售單價 銷售費用 所得 – 稅 適當淨利潤 2. 非流動資產的估值 (1) 房屋建（構）築物 根據本項目房屋建（構）築物的實際情況，主要採用成本法進行估值。 成本法是以假設重新建造待估房屋建（構）築物所需要的成本為依據估算建築物價值的一種方法。即以現時條件下建築物全新狀態的重置成本，減去實體性、功能性和經濟性貶值，據以估算待估房屋建（構）築物價值。計算公式為： – – – 估值=重置成本 實體性貶值 功能性貶值 經濟性貶值 =重置單價6建築面積6綜合成新率 =重置成本6綜合成新率 ① 重置成本 對於工業廠房的重置成本，主要通過向當地建築承包商、工程造價 諮詢機構查詢估值基準日的建造成本，參照印尼中央統計局(BPS)發佈的建築成本指數(CCI)。對於建造年份明確，直接以原始建造成本為基礎，按估值基準日與建造時點的建築成本指數之比進行調整，確定其重置成本。 ② 綜合成新率 房屋建築物的綜合成新率根據建築物建築結構特徵、建成年代、新 舊程度、功能損耗等綜合確定。 – 綜合成新率=（經濟壽命年限 已使用的年限）╱經濟壽命年限 6100% 綜合成新率：尚可使用年限根據不同建築物的建築特徵參照所確定 的耐用年限標準，結合現場勘查情況以及建築物歷年更新改造情況、維護維修狀況等綜合確定；已使用年限根據建築物的建造年月計算確定。 ③ 估值 估值=重置成本6綜合成新率 — (2) 固定資產 設備類 本次設備類資產包括機器設備、車輛和電子及辦公設備。 1) 機器設備 根據本次估值目的，按照原地、現行用途、持續使用原則，以市場 價格為依據，結合設備特點和收集資料的情況，對機器設備資產主要採用成本法進行估值。 成本法是指通過估算機器設備的重置成本，然後扣減其在使用過程 中自然磨損、技術進步或外部經濟環境導致的各種貶值，即設備的實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值，估測機器設備估值的方法。計算公式為： – – – 估值=重置成本 實體性貶值 功能性貶值 經濟性貶值 =重置成本6綜合成新率 ① 重置成本 由於本次估值機械設備購買日期與基準日相差在半年以內，市 場價格波動較小，故以核實後賬面值作為本次設備重置成本。 ② 綜合成新率 綜合成新率=年限法成新率+現場勘查調整係數 (A)年限法成新率 年限法成新率根據設備的經濟壽命年限和已使用的年限確 定。 – 年限法成新率=（經濟壽命年限 已使用的年限）╱經濟 壽命年限6100% (B) 現場勘查調整係數 現場勘查調整係數的確定主要通過查閱檢維修、技改及檢 測資料，向設備技術管理人員、現場操作人員、檢維修人員調 查了解設備的設計、製造、實際使用、維護、修理、大修理改 造情況，以及現有性能、運行狀態和技術進步等因素的影響， 結合年限法成新率綜合分析確定現場勘查調整係數。 ③ 估值 機器設備估值=重置成本6綜合成新率 2) 電子及辦公設備的估算 根據本次估值目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合 電子設備特點和收集資料的情況，對電子設備主要採用成本法進行估值。 成本法是指通過估算電子設備的重置成本，然後扣減其在使用過程 中自然磨損、技術進步或外部經濟環境導致的各種貶值，即電子設備的實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值，估測電子設備估值的方法。計算公式為： – – – 估值=重置成本 實體性貶值 功能性貶值 經濟性貶值 =重置成本6綜合成新率 ① 重置成本 由於本次估值機械設備購買日期與基準日相差在半年以內，市 場價格波動較小，故以核實後賬面值作為本次設備重置成本。 ② 綜合成新率 對於電腦、空調等小型設備，主要依據年限法成新率來確定其 綜合成新率。 年限法成新率根據設備的經濟壽命年限或尚可使用年限和已使 用的年限確定。 – 年限法成新率=（經濟壽命年限 已使用的年限）╱經濟壽命年 限6100% 對於已使用年限超過經濟壽命年限的設備，使用如下計算公 式： 年限法成新率=尚可使用年限╱（已使用年限+尚可使用年限） 6100% ③ 估值 電子設備估值=重置成本6綜合成新率 3) 車輛 根據本次估值目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合 車輛特點和收集資料的情況，對車輛主要採用成本法進行估算。 成本法是指通過估算車輛的重置成本，然後扣減其在使用過程中自 然磨損、技術進步或外部經濟環境導致的各種貶值，即車輛的實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值，估測車輛估值的方法。計算公式為：– – – 估值=重置成本 實體性貶值 功能性貶值 經濟性貶值 =重置成本6綜合成新率 ① 重置成本 由於本次估值車輛購買日期與基準日相差在半年以內，市場價 格波動較小，故以核實後賬面值作為本次設備重置成本。 ② 綜合成新率 根據估值經驗，按照車輛已使用年限計算理論成新率；根據現 場勘察情況，確定車輛的現場勘察成新率。然後根據理論成新率和 現場勘察成新率的不同的權重計算得出綜合成新率。計算公式如 下： 綜合成新率=勘察成新率660%+理論成新率640% 理論成新率：按照車輛已使用年限計算； 使用年限成新率=（1–已使用年限╱規定使用年限）6100% 勘察成新率：根據現場勘察車輛的車身外觀、發動機艙、駕駛 艙、啟動、路試、底盤、功能性零部件等部位狀態，綜合分析確 定。計算公式如下： 勘察成新率=∑各部位打分6各部位權重6100% ③ 估值 車輛估值=重置成本6綜合成新率 (3) 在建工程 根據本估值項目性質以及估值對象特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和成本法三種估值基本方法以及假設開發法等衍生方法的適用性，恰當選擇估值方法。 根據在建工程實際情況及資料收集情況，為避免資產重復計價和遺漏資產價值，結合本次在建工程均已完工的特點，選擇成本法進行估值。 對付清工程款項且確認無潛在負債、工程已完工達到預定可使用狀態但未轉固，按相應的固定資產估值方法進行估值。對主要設備或建築主體已轉固，但部分費用項目未轉的在建工程，若其價值在固定資產估值中已包含，則該類在建工程估值為零。 (4) 土地使用權 土地使用權估值選用的估值方法應與估值目的相匹配。本估值中運用的估值方法是根據當地地產市場的發育狀況，並結合估值對象的具體特點及特定的估值目的等條件來選擇的。通常的估值方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法、成本逼近法、基準地價係數修正法。 因市場比較法主要用於地產市場發達，有充足可比實例的地區。待估宗地所在區域類似交易案例充足，所以選擇市場比較法估值。 市場比較法是根據替代原理，將待估宗地與具有替代性的且在估值基準日近期市場上交易的類似宗地進行比較，並對類似宗地的成交價格進行差異修正，以此估算待估宗地價格的方法。計算公式為： P=P6A6B6C6D6E6F B — 式中：P 待估宗地估值 — P 比較實例價格 B — A 交易情況修正係數 B—期日修正係數 — C 區域修正係數 — D 個別修正係數 — E 年期修正係數 — F 權益修正係數 (5) 其他無形資產 其他無形資產主要為軟件類無形資產。對於外購的軟件等無形資產，通過網上調查和了解部分銷售機構相關報價後，確定其不含稅重置價。貶值率因素基於市場其他同類產品替代性、產品可升級性、軟件使用行業的包容性、使用年限等因素綜合分析確定。計算公式如下： 估值結果=重置成本6（1–貶值率） (6) 其他非流動資產 其他非流動資產是指除資產負債表上所列非流動資產項目以外的其他週轉期超過一年的長期資產。以估值基準日後還享有的資產和權利價值為估值。 3. 負債估值 被估值單位估值基準日負債為流動負債。其中： 流動負債包括應付票據、應付賬款、應付職工薪酬和其他應付款。 各類負債在核查的基礎上，根據估值目的實現後的被估值單位實際需要承擔的負債項目及金額確定估值。對於負債中並非實際需要承擔的負債項目，按零值計算。 （四）收益法具體估值方法介紹 本次收益法估值，根據被估值單位具體情況和所收集的資料，具體選用了現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的估值來間接獲得股東全部權益價值。現金流量模型選擇了企業自由現金流量模型。計算公式為：E=B– D — 式中：E 股東全部權益價值 — D 付息債務價值 — B 企業價值： B = P +C +C 1 2 — 式中： C 估值基準日存在的溢余性資產價值 1 — C 估值基準日存在的非經營性資產（負債）的價值 2 — P 經營性資產價值： Q ?W 5 ?Q Q? 3 ? ??5 ? ?? ?U ? ? ?? ?U ? W ??U ?J W? — 式中：R 未來第i年的預期收益（企業自由現金流量） i — r 折現率 — g 永續期的增長率，本次估值g=0 — n 估值對象的未來預測期 (1) 收益預測 對委託人和其他相關當事人依法提供並保證合理性、合法性、完整性的未來收益預測資料，進行必要的分析、判斷和調整，結合被估值單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、歷史業績、發展趨勢，考慮宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，合理確定估值假設，形成未來收益預測。同時關注未來收益預測中經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數與估值假設、價值類型的一致性。當預測趨勢與歷史業績和現實經營狀況存在重大差異時，要求委託人和其他相關當事人說明差異的合理性及可持續性，經核查與估值假設、價值類型一致，並對產生差異的原因及其合理性進行披露和說明。 經核查確定這些預測是依據企業目前經營條件、政策環境、市場容量、市場份額、國內外及經濟發展環境、企業的發展趨勢以及企業面對當前及未來的形勢所採取的各種措施等條件下對未來發展所做的預測。 本次收益預測是以市場參與者的角度進行的。 本次估值將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。 企業自由現金流量是在支付了經營費用和所得稅之後，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為： – – 企業自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷+利息費用6（1 稅率T） 資本性支出–營運資金變動 (2) 收益期 企業價值估值中的收益期限通常是指企業未來獲取收益的年限。應當按照法律、行政法規規定，以及被估值單位企業性質、企業類型、所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、資產特點和資源條件等，恰當確定收益期。在對企業產品或者服務的剩餘經濟壽命以及替代產品或者服務的研發情況、收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、營運資金、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業週期及其他影響企業進入穩定期的因素合理確定預測期。 為了合理預測企業未來收益，根據企業生產經營的特點、行業前景及相關規定，本次估值採用永續年期作為收益期。其中，第一階段為詳細預測期，自2026年7月1日至2050年12月31日，在此階段根據企業的經營情況及經營計劃和發展規劃，收益狀況處於變化中；第二階段2050年1月1日起為永續經營，在此階段企業將保持穩定的盈利水平。 (3) 折現率 折現率，又稱期望投資回報率，是基於收益法確定估值價值的重要參數，折現率應與預期收益的口徑保持一致。確定折現率，應當綜合考慮估值基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和所在行業、被估值單位的特定風險等相關因素。 由於本次估值選用的是企業自由現金流折現模型，按照收益額與折現率匹配的原則，本次估值收益額口徑為企業自由現金流量(FCFF)，則折現率選取加權平均資本成本率(WACC)。計算公式如下： 式中：WACC：加權平均資本成本 E：權益的市場價值 D：債務的市場價值 K：權益資本成本 e K：債務資本成本 d T：所得稅稅率 加權平均資本成本WACC計算公式中，權益資本成本K採用資本資產定價模e 型(CAPM)估算，計算公式如下： 式中：K：權益資本成本 e R：無風險收益率 f β：權益系統風險係數 M ：市場風險溢價本 RP R：企業特定風險調整係數 c (4) 溢余及非經營性資產（負債）價值 溢余資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，一般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產（負債）是指不對盈利預測經營現金流產生貢獻的、不參與營業現金流循環的、難以預測未來經營現金流且可獨立估值的資產（負債）。被估值單位可以單獨估算資產具體包括貨幣資金、其他流動資產、其他非流動資產、應付賬款，上述溢余及非經營性資產（負債）等可以單獨估算的資產按照資產基礎法估值結果確定。 (5) 付息債務價值的確定 付息債務是指估值基準日被估值單位需要支付利息的負債，包括企業的關聯方資金拆借和向金融機構長、短期借款，按其市場價值確定。截至估值基準日，被估值單位無付息債務。 六、估值假設及特殊事項說明 本估值報告及估值結果的成立，依賴於以下估值假設： （一）一般假設 1. 交易假設：假定所有待估資產已經處在交易過程中，根據待估資產的交易條件等模擬市場進行估值。 2. 公開市場假設：假定待估資產在公開市場中進行交易，從而實現其市場價值。資產的市場價值受市場機制的制約並由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這裏的公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。 3. 企業持續經營假設：是將企業整體資產作為估值對象而作出的估值假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。 企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。 （二）特殊假設 1. 國家現行的有關法律法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 2. 假設企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其職務； 3. 除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律和法規； 4. 假設企業未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致； 5. 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化；6. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；7. 本次估值假設委託人及被估值單位提供的與本次估值相關的權屬證明、財務會計信息和其他資料真實、完整、合法；估值範圍僅以委託人及被估值單位確認並提供的估值申報表為準，未考慮委託人及被估值單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。 本估值結果是以上述估值假設為前提得出的，在上述估值假設變化時，本估值結果無效。 七、估值結論 本著獨立、客觀、公正的原則，按照必要的估值程序，對LBM New Energy (AP) PteLtd.擬股權轉讓涉及的PT LBM ENERGI BARU股東全部權益價值進行了估值。根據以上估值工作，得出如下估值結果： 1. 資產基礎法估值結果 經估值，PT LBM ENERGI BARU總資產賬面值107,172.04萬元，估值 108,020.75萬元，增值額848.71萬元，增值率0.79%；負債賬面值79,426.71萬元，估值79,426.71萬元，增值額0.00萬元，增值率0.00%；股東全部權益賬面值27,745.33萬元，估值28,594.03萬元，增值額848.70萬元，增值率3.06%。資產基礎法估值結果詳見估值明細表。 金額單位：人民幣萬元 賬面價值 估值結果 增減值 增值率% 項目 – AB C=B AD=C/A6100% 1. 流動資產 44,273.93 44,422.92 148.99 0.34% 2. 非流動資產 62,898.12 63,597.82 699.70 1.11% 賬面價值 估值結果 增減值 增值率% 項目 – AB C=B AD=C/A6100% —— — — 3. 其中：可供出售金融資產 —— — — 4. 持有至到期投資 —— — — 5. 長期應收款 —— — — 6. 長期股權投資 —— — — 7. 投資性房地產 8. 固定資產 1,249.08 1,313.50 64.42 5.16% 9. 在建工程 54,497.88 55,110.07 612.19 1.12% —— — — 10. 工程物資 —— — — 11. 固定資產清理 —— — — 12. 生產性生物資產 —— — — 13. 油氣資產 14. 無形資產 4,742.66 4,765.75 23.09 0.49% —— — — 15. 開發支出 —— — — 16. 商譽 17. 長期待攤費用 —— — — —— — — 18. 遞延所得稅資產 19. 其他非流動資產 2,408.50 2,408.50 0.00 0.00% 20. 資產總計 107,172.04 108,020.75 848.71 0.79% 21. 流動負債 79,426.71 79,426.71 0.00 0.00%（未完）  |