[HK]中国碳中和(01372):联交所对中国碳中和发展集团有限公司（股份代号：1372）及七名董事的纪律行动
香港聯合交易所有限公司 (香港交易及結算所有限公司全資附屬公司) THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED (A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited) 紀律行動聲明 聯交所對中國碳中和發展集團有限公司（股份代號：1372）及七名董事的紀律 行動 制裁及指令 香港聯合交易所有限公司（聯交所） 譴責： (1) 中國碳中和發展集團有限公司（該公司，連同其附屬公司統稱該集團）； (2) 該公司執行董事兼行政總裁邸靈先生（邸先生）； (3) 該公司執行董事魯向勇先生； (4) 該公司非執行董事兼副主席鍾國興先生（鍾先生）； (5) 該公司獨立非執行董事汪家駟先生； (6) 該公司前執行董事兼主席沙濤先生； (7) 該公司前獨立非執行董事藍海青女士；及 (8) 該公司前獨立非執行董事王安元先生。 （上文(2)至(8)所述董事統稱相關董事。） 及進一步指令： (1) 邸先生及鍾先生須各自完成 23小時有關監管及法律議題以及《上市規則》合規事宜的培訓（培 訓），當中包括以下內容：(i)董事職責；(ii)《企業管治守則》及(iii)《上市規則》第 2.13條以及 第十三及十四章的規定；及 (2) 各相關董事（上文(1)所列的邸先生及鍾先生除外）須各自完成 17小時培訓，當中包括以下內 容：(i)董事職責；(ii)《企業管治守則》及(iii)《上市規則》第 2.13條。 實況概要 實況概要
6. 相關差異反映：(a)該集團的資產和公允價值收益被大幅高估；及(b)該集團的虧損被大幅低估，令 2023年第二次中期業績及報告所載資料在重大方面不準確或具誤導性： 6.1 碳信用資產價值被高估了 84%。高估金額佔該公司在 2023年第二次中期業績及報告所列之股權價值的 48%。 6.2 碳信用資產之公允價值收益被高估了 97%。 6.3 虧損金額被低估了 519% 7. 該公司隨後更正了相關差異。在該公司截至 2024年 6月 30日止十八個月的年報中，該公司將其於 2024年 6月 30日的碳信用資產金額更正為 1,560萬港元，以及將截至 2024年 6月30日止期間的碳信用資產之公允價值收益金額更正為 650萬港元。 B. 未能及時公布一項預付款 8. 2023年 10月 18日，該集團與一家供應商簽訂服務協議，由其為該集團建設零碳工業園區項目提供勘測和設計規劃服務（服務協議）。應付該供應商的總代價為 6,760萬元人民幣。該集團向供應商預付了 3,380萬元人民幣（預付款）。 9. 服務協議及據此支付的預付款均經邸先生及鍾先生批准。 10. 相關預付款佔該集團當時資產的 8%以上，應根據《上市規則》第 13.13及 13.15條及時披露。然而，該公司未能在關鍵時間公布預付款，而邸先生及鍾先生也沒有促使該公司在關鍵時間作出有關公告。據邸先生及鍾先生稱，他們誤以為預付款不牽涉《上市規則》的任何規定，因為該筆預付款是在該公司日常業務過程中作出。 11. 2026年 2月 13日，應聯交所要求，該公司刊發有關預付款的公告。 C. 未能及時公布一項須予披露的交易 12. 2023年 10月 22日，該集團與兩名賣方（為目標公司（河南再亮新能源再生有限公司）當時的股東）簽訂兩份初步協議，以收購目標公司 60%的股權（有關收購）。根據有關協議，該集團向賣方支付合共 600萬元人民幣的首付款，但有關收購的總代價當時尚未確定，需另行協商。 13. 2023年 10月 23日，該公司刊發有關收購初步條款的公告。 14. 2024年 3月 15日，邸先生代表該集團與賣方簽訂聯合補充協議（補充協議），有關收購的總代價確認為 3,000萬港元。 15. 有關收購及補充協議均經邸先生及鍾先生批准。 16. 有關收購構成《上市規則》第十四章規定的須予披露的交易，其最終條款應按《上市規則》第14.34及 14.35條及時披露。然而，該公司未能在關鍵時間公布補充協議及有關收購的最終條款，而邸先生及鍾先生也沒有促使該公司在關鍵時間作出相關公布。邸先生和鍾先生稱，當時他們專注於釐定有關收購的條款，而忽略了補充協議涉及的《上市規則》規定。 17. 應聯交所要求，該公司於 2024年 11月 15日、12月 9日和 2026年 4月 26日刊發有關補充協議的公告。 和解 18. 該公司及相關董事並未就其違反《上市規則》抗辯，並同意接受本紀律行動聲明所載的制裁及指令。 上市委員會裁定的違規事項 19. 上市委員會裁定： 該公司 20. 該公司違反了《上市規則》的以下規定： 20.1 2023年第二次中期業績及報告中，該公司大幅(a)高估其碳信用資產及碳信用資產之公允價值收益，並大幅(b)低估其虧損，以致所述資料存在重大方面不準確或具誤導性，違反了《上市規則》第 2.13條（註 1）。 20.2 該公司未能及時公布 2023年 10月支付的預付款，違反了《上市規則》第 13.13及 20.3 該公司未能及時公布 2024年 3月簽訂的補充協議，違反了《上市規則》第 14.34及14.35條（註 3）。 相關董事（包括邸先生和鍾先生） 21. 就批准 2023年第二次中期業績及報告而言，所有相關董事均違反了《上市規則》第 3.08及3.09B條（註 4及 5）。 22. 他們(a)沒有以應有的技能、謹慎和勤勉在批准 2023年第二次中期業績及報告之前審閲該公司的財務報表，及(b)沒有盡其所能根據《上市規則》第 2.13條的規定來編製 2023年第二次中期業績及報告。 23. 特別是，相關董事未有採取足夠措施審查以下事項： 23.1 審查碳信用資產價值的評估是否準確，尤其考慮到該公司宣稱碳信用資產價值按年增長高達 680%（見上文第 2.1段），這本應促使相關董事對評估金額的準確性進行一系列的查詢；及 23.2 審查有關碳信用資產是否已按該公司的會計政策（其年度及中期業績及報告（包括2023年第二次中期業績及報告）中均有明文載列）經由 Verra Registry進行核證才確認入賬（見上文第 2.2段）。 邸先生和鍾先生 24. 此外，就該公司未能及時公布預付款和補充協議而言，邸先生和鍾先生亦違反了《上市規則》第 3.08及 3.09B條（註 4及 5）。 25. 他們批准了(a)支付預付款的服務協議，及(b)有關收購的補充協議，但錯誤評估又或忽略了相關《上市規則》規定的適用性。 26. 他們(a)沒有以應有的技能、謹慎和勤勉來妥善分別評估預付款及補充協議涉及的《上市規則》規定，及(b)沒有盡其所能促使該公司遵守《上市規則》第 13.13、13.15、14.34及 14.35條。 總結 27. 上市委員會決定施加本紀律行動聲明所載的制裁及指令。 28. 為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，而不適用於該公司任何其他過往或現任董事。 香港，2026 年 11月 3 日 註： 1. 《上市規則》第 2.13條規定，發行人刊發的任何公告或公司通訊所載資料在各重要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。 2. 《上市規則》第 13.13及 13.15條規定，如給予某實體的有關貸款按《上市規則》所界定的資產比率計算超逾 8%，發行人必須在合理切實可行的情況下盡快公布有關貸款的詳情，包括結欠的詳情、產生有關款項的事件或交易之性質。 3. 《上市規則》第 14.34及 14.35條規定，須予披露的交易條款最後確定下來後，上市發行人須盡快刊發公告，當中必須載有《上市規則》第 14.58及 14.60條訂明的資料。 4. 《上市規則》第 3.08條規定，聯交所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。有關責任包括以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。 5. 根據《上市規則》第 3.09B條，上市發行人的每名董事在行使董事的權力及職責時，必須盡力促使發行人遵守《上巿規則》。 中财网
 |