蓝黛科技(002765):子公司管理制度（2026年10月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为完善蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度，加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略规划，规范子公司内部运作机制，维护公司利益和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指根据公司直接或者间接控制的，具有独立法人资格的公司，包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司依据有关法律、行政法规和规范性文件对公司规范化运作及公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、参与重大事项决策、选择管理者及股权处置的权利；同时，负有对子公司管理、指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第五条公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，在财务、资产、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司子公司须遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度；子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。 境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定其管理办法。 第二章子公司治理结构 第六条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第七条子公司应依据《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或董事），监事会（或监事）（如需）。公司通过子公司股东会和董事会（或董事）、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 全资子公司不设股东会。 第八条公司通过委派（或推荐）子公司董事、监事、高级管理人员等办法实现对子公司的治理监管。公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，由公司总经理办公会议审批。非经本公司委派（或推荐）的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命后7个工作日内报公司备案。 第九条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理或董事会、股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第十条子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。 第三章子公司经营、人事、财务及投资决策管理 第一节子公司经营管理 第十一条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、部门规章和政策，子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理、对外投资项目的确定等经济活动，应根据公司总体发展规划、经营目标、生产经营计划制定。 第十二条子公司应及时、完整、准确地向公司董事长、总经理、董事会秘书报告有关子公司经营业绩、财务状况、经营前景及其他重大事项等信息，以便公司及时进行科学决策和监督协调。 第十三条子公司应当每个月向公司报送财务报表；子公司总经理应在每一会计季度、半年度、年度结束之日起30日内向公司全面汇报子公司该期的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第十四条子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并于每年度结束后编制上一年度工作报告，并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。 第十五条子公司生产、经营中出现异常或者突发情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十六条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第十七条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文件，必须按照有关规定妥善保管。 第十八条子公司应建立公章管理制度。凡子公司公章、业务合同章、财务专用章等，由公司指定专人保管。使用印章时，按公司印章使用管理办法执行。 第二节子公司人事管理 第十九条公司按照出资比例向子公司委派（或推荐）董事、监事及高级管理人员。 第二十条公司向子公司委派（或推荐）董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对子公司委派（或推荐）董事、监事候选人，经其股东会选举产生；（二）由公司委派（或推荐）的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）子公司董事长原则上应由公司委派（或推荐）的董事人选担任；（四）子公司只设1-2名监事的，至少由公司委派或推荐1名人选担任；（五）公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人，并经子公司董事会聘任或解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会（六）原则上子公司财务负责人由公司委派，接受公司财务中心的业务指导，同时需向公司财务中心汇报工作。公司实行子公司财务负责人的轮岗制度，需事先经公司批准。其任职期间，接受公司财务中心的业务指导和公司内部审计部门的监察； （七）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派（或推荐）的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。 第二十一条公司委派（或推荐）子公司的董事、监事、高级管理人员应承担以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，履行相关义务并承担相应责任；督促子公司认真遵守有关法律、法规及公司相关管理制度，依法经营、规范运作。 （二）维护公司发展战略大局，协调公司与子公司之间有关工作，执行公司对子公司的有关决定，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。 （三）遵守信息披露管理制度和重大事项报告规定。定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告需及时上报的重大事项。 （四）维护公司权益不受侵犯。对列入子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，应事先报告公司，并依据公司指示，在授权范围内发表意见和行使表决权。 （五）忠诚勤勉、尽职尽责。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。造成公司或任职子公司损失的应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十二条公司委派的子公司人员须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其子公司章程规定程序予以更换。 第二十三条子公司根据自身实际情况设置内部管理机构，制定人事管理制度，应报公司人力资源部备案。 第三节子公司财务管理 第二十四条子公司财务管理的基本任务是：根据国家法律、行政法规及其他有关规定，按照公司财务管理的要求，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十五条子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。 子公司应执行公司统一的财务管理政策与会计制度。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及有关规定。子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金和固定资产的管理，并接受公司财务中心的指导和监督。 第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司内部审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十九条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。子公司未经其自身董事会或股东会批准和公司董事会或者股东会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同或越权进行费用签批；对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第四节子公司投资管理 第三十条全资子公司的投资行为由公司根据相关法律、行政法规和公司相关对外投资管理制度统一运作。 第三十一条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十二条控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）子公司总经理办公会议讨论研究； （三）报本公司审核，本公司按规定履行决策程序； （四）子公司履行相应董事会或股东会审批程序后方可实施。 第三十三条控股子公司在具体实施投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 项目实施过程中，每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司需要了解子公司投资的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司关联交易管理办法》的有关规定履行以下的审批、报告义务。 控股子公司发生的关联交易事项，需经过控股子公司股东会、董事会审议，并经公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过；全资子公司发生的关联交易事项，应直接提请公司董事会或股东会审议通过后方可实施。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决；股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 第三十五条未经本公司批准，子公司不得以任何形式进行对外担保、财务资助、对外投资、抵押质押。子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第三十二条履行本公司审批程序外，还需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第四章重大信息报告 第三十六条根据《股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应依照相关法律法规和公司信息披露管理制度和重大事项内部报告等相关制度规定，及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的有关规定履行审批程序及信息披露义务。 子公司发生或拟发生以下重大事项时，应及时（事发当天）向公司董事长和董事会秘书报告： （一）主要资产产权变动：资产重组、兼并收购、投融资、抵押担保、产权出让、重大固定资产购置、对外投资、赠与或受赠资产等。 （二）重要合同协议：借贷、委托或受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、许可等合同订立、变更和终止。 （三）重大经营性或非经营性亏损。 （四）研究与开发项目的转移。 （五）关联交易、对外担保、提供财务资助。 （六）增加或减少注册资本。 （七）其他重要事项：大额银行退票，遭受重大损失，重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚、债券或债务重组、子公司章程修订等。 第三十七条公司证券法务部为子公司重大事项管理的联系部门。子公司的总经理为重大事项内部报告的第一责任人，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密，应对本单位报送信息的真实性、准确性、完整性负责。 第三十八条 子公司应根据《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等要求对敏感信息保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司证券法务部为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第三十九条子公司拟实施重大事项，应在充分论证的基础上提出方案，先报公司审批同意后，再提交子公司董事会或股东会审议通过后实施。 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五章内部审计监督 第四十条子公司应当根据《公司内部审计制度》完善内部审计，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十一条公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，公司也可以聘请外部审计师或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。 审计内容包括但不限于： （一）对国家有关法律、法规等的执行情况； （二）对公司的各项管理制度的执行情况； （三）子公司内控制度建设和执行情况； （四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目情况； （五）子公司重大经济合同以及高级管理人员的任期经济责任和其他专项审计。 第四十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（或董事）、总经理、其他高级管理人员及各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十三条公司对于子公司董事长（或董事）、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必要时依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第六章考核与奖罚 第四十五条子公司必须建立适用公司实际情况的考核奖惩制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十六条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订绩效考核与薪酬管理制度，并报公司备案。 第四十七条公司依据相关规定，对委派（或推荐）子公司董事、监事、高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩，于每个会计年度结束后，对其进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司经营管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第四十八条子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益等造成不良影响或重大损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第七章附则 第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。 第五十条本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改。本制度经董事会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。 蓝黛科技集团股份有限公司 二〇二六年十月二十七日 中财网
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