蓝黛科技(002765):董事会秘书工作细则（2026年10月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 “ ” 第一条为促进蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“ ” “ ” 称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与中国证“ ” 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书由董事会聘任并对公司和董事会负责，依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行职责，享有公司高级管理人员的各项职权，并获取相应报酬。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 公司下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券法务部负责人，证券法务部协助董事会秘书履行职责。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司董事、其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，根据要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，参加高级管理人员相关会议及涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息或者作出说明。 公司董事、其他高级管理人员及其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等的，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向证券监管机构、深圳证券交易所报告。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书的任职资格为： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 （二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，能够忠诚地履行职责； （三）熟悉证券法律法规、证券交易所业务规则和公司经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力； （四）参加深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》等规定不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （六）法律法规、深圳证券交易所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第六条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 （二）组织和协调定期报告草案的编制工作，督促相关高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定组织临时报告的编制和披露工作。 （四）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）发现《公司章程》、组织机构设置等不符合法律法规、深圳证券交易相关规定的，向董事会报告，提出整改建议。 （六）负责协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、董事、中介机构、投资者、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通，协调投资者关系管理工作。 （七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；负责组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 （八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所及证券监管机构的所有问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织公司董事、高级管理人员及其他人员进行证券法律、行政法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。 （十三）负责保管公司股东名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。 （十四）公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。董事会秘书每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十五）《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第九条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向董事会审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告。 第四章董事会秘书的聘任与解聘 第十条董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。 第十一条公司在聘任公司董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务应负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表的简历、学历证明； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向深圳证券交易所提第十四条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本细则第五条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书被解聘或辞职离任的，按照公司董事、高级管理人员离职管理制度执行。 第十六条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任公司董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 第十七条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章董事会秘书的法律责任 第十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。董事会秘书需要委托他人代为行使其部分职责时，须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第六章附 则 第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。 第二十条本细则由公司董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十一条本细则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 蓝黛科技集团股份有限公司 二〇二六年十月二十七日 中财网
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