双环科技(000707):股权投资管理办法
股权投资管理办法 第一章 总则 第一条为贯彻落实湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司）发展战略，实现战略目标，规范股权投资行为，提高股权投资效益，防范股权投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司所属全级次全资、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下统称为“投资单位”）的股权投资事项。 第三条股权投资指新设全资、控股、实际控制、参股企业形成股权；对标的企业通过收购兼并（取得目标企业控制权）、合资合作、认购增资、股权置换等方式取得股权；对已投资的企业追加投资形成股权等。 本办法所称股权投资事项包括： （一）设立分/子公司（含分公司、全资及控股公司、参股公司）； （二）投资单位对子公司（含全资及控股）、参股公司增资或减资，以及放弃同比例增资或减资； （三）通过收购、增资扩股、债转股、资产置换、无偿划转等方式取得投资对象股权； （四）认购被投资单位可转换公司债券、可交换公司债券； （五）投资单位合并、分立、解散； （六）其他股权投资行为。 以上投资行为及其他本制度未涉及的投资行为，按《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、公司规章制度等相关规定执行。 第四条本办法所称主业是指投资单位根据公司章程及企业发展战略规划确定的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第五条股权投资及投资管理应遵循以下原则： （一）战略引领。符合国家产业政策和湖北省国有经济布局与结构调整方向；契合公司发展战略与规划，有利于公司做强做优做大，有利于提升公司核心竞争力和科技创新能力。坚持聚焦主业、专注主业，严控非主业投资比例和投向，推动各类资源要素向主责主业集中。严控虽属于主业范畴，但只扩大规模、不提高企业核心竞争力的投资行为。 （二）合法合规。应当遵守国家及地方法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。 （三）追求效益。应当合理配置资源，获得良好的经济效益和社会效益，确保投资预期收益满足公司要求，获取合理投资回报，实施内部重组、改革脱困、处理历史遗留问题等特殊目的投资项目除外。 （四）规模适度。投资规模应与投资单位自身的资产经营规模、资产负债水平、融资能力和抗风险能力等相适应。严禁超越财务承受能力的投资行为。 严控资产负债率过高的企业开展股权投资。 （五）风险防范。应当将投资前的风险识别、评估与实施过程的有效控制、投资后管理与评价紧密结合，确保投资风险可控。谨慎参与参股型投资和业务尚未成型的较早期投资项目。 第二章决策与管理机构 第六条公司股东会、董事会及其授权主体（不含二级及以下子公司）是公司股权投资行为的决策机构，各自根据《公司章程》在其授权范围内就股权投资事项进行决策。 第七条公司董事会下设战略委员会，主要负责对投资发展规划、需提交董事会批准的重大投资方案与资本运作项目进行专业化审核，并将审核意见提交董事会。 第八条公司设立股权投资项目评审委员会，负责股权投资项目的评审工作。 投资项目评审委员会人选、工作细则，另行规定。投资评审委员会对公司的股权投资事项进行独立评审，提出专业评审意见，为投资决策提供支撑。项目评审会设秘书处，由公司投资主管部门承担秘书处职责，负责项目评审会的日常事务。 第九条公司投资主管部门，属于股权投资牵头部门，负责公司投资归口管理；研究公司投资战略和发展规划；制定投资相关制度；组织年度投资计划的编制、下达、调整；组织投资项目决策；组织投资项目的过程管理、验收管理；对项目进行跟踪、分析和评价。 第十条在股权投资项目推进过程中，公司生产运营、销售、市场管理、技术研发、合规等相关职能部门应立足自身业务条线，协同履行相应职责，为投资决策、投后赋能及风险管控提供坚实业务支撑。 第十一条根据公司发展战略与规划，股权投资项目应履行立项、尽职调查、可行性研究、项目评审、决策等程序后方可实施。 第十二条需要由国家有关部门及上级单位批（核）准、备案的投资项目，公司须按照有关规定报批或报备。 第三章投资方向和投资计划 第十三条公司结合股权投资规划开展投资工作。 （一）投资项目应符合国家产业政策和经济发展趋势，符合公司战略目标、主营业务方向和发展需要。 （二）根据公司战略规划及有关主管部门监管要求建立负面清单，负面清单之内的投资项目不得投资，负面清单实行动态管理。 第十四条以公司战略为导向，编制公司投资规划和年度投资计划。年度股权投资计划应与公司年度财务预算相衔接，规模应与合理的资产负债水平相适应。 年度投资计划应包括续投项目和新项目投资计划。 第四章项目立项 第十五条股权投资项目立项前，投资主管部门视情况单独或者联合相关部门对投资对象进行初步调研。 第十六条初步调研后，投资主管部门负责编制相应立项申请文件。立项申请文件应包括但不限于以下内容： （一）投资立项请示，包括投资目的、战略定位、拟投资金额、投资形式等。 （二）项目立项报告，包括投资对象基本情况、财务初步分析和生产经营管理情况等，侧重项目投资必要性、实施可能性的说明。 （三）投资工作计划及进度时间安排。 （四）前期费用估算。 （五）公司要求提交的其他文件。 第十七条股权投资项目立项审批流程包括以下环节： （一）投资主管部门按规定准备、提交立项申请文件资料，根据项目情况组织股权投资项目评审委员会对项目进行初审，从投资方向、投资收益、投资风险等方面提出意见。 （二）公司党委会前置研究后提交总办会立项审批。 （三）本办法涉及的所有境内、境外股权投资项目均需进行立项，未取得立项审批的，不得开展或提前开展后续投资活动。 第五章尽职调查与可行性研究 第十八条公司审批同意立项的投资项目，投资主管部门牵头组织开展全面、专业的尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，形成完整的尽职调查报告、审计报告、评估报告和可行性研究报告、投资建议书。 第十九条在尽职调查过程中，投资主管部门根据需要牵头相关职能部门共同组建尽职调查团队，也可根据工作需要聘请审计、评估、律师、财务顾问等有资质的中介机构协助开展尽职调查。需要开展技术评估的，可以聘请技术专家参与尽职调查和评审。投资主管部门负责尽职调查工作的总协调并出具完整的尽职调查总报告。 第二十条公司同意立项的新设公司投资项目，由投资主管部门组织进行可行性研究，出具可行性研究报告。 第二十一条股权投资行为涉及资产评估的，投资主管部门应按照《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定开展资产评估，并实施资产评估备案（核准）。 第六章项目评审 第二十二条在完成尽职调查、可行性研究后，股权投资项目评审委员会对项目进行评审。 第二十三条股权投资项目评审委员会对投资项目进行专业审查论证，为项目投资决策提供专业、独立的意见。 第二十四条股权投资项目评审委员会应立足公司未来整体发展的角度对项目的可行性研究报告进行研判。必要时可以聘请外部专业机构提供建议，外部专业机构的建议作为评审意见组成部分一起提交后续决策审议。 第七章决策审批 第二十五条股权投资行为经立项并完成尽职调查、可行性研究、资产评估备案（核准）、项目评审后，可逐级报送有权决策机构审批。报送文件包括但不限于： （一）股权投资项目议案； （二）可行性研究报告、项目建议书； （三）尽职调查报告（含法律、财务、业务）； （四）审计报告（如需）； （五）资产评估报告和资产评估备案表（核准文件）（如需）； （六）公司章程； （七）合作协议（如有）； （八）法律意见书（如需）； （九）若股权投资行为导致原国有股东不再拥有控股地位的，应提交投资对象职工代表大会或类似职工组织讨论通过的职工安置方案（如需）；（十）其他文件。 第二十六条股权投资项目的审批程序如下： （一）投资主管部门按规定准备、提交可行性研究报告等审批资料，涉及“三重一大 ”事项须党委会前置研究的，报党委会进行前置研究。 （二）依据决策权限范围，报总经理办公会、董事会或股东会审批，需要报上级单位审批或备案的按要求报批和备案。 （三）审批同意后开展后续实施活动。项目实施过程中投资金额、合作方案等较批准（备案）意见有变动的，按规定逐级报送原决策机构批准后方可实施。 第八章项目实施 第二十七条股权投资项目的实施 （一）股权投资项目经批准后，由投资主管部门负责项目的具体实施及进度控制。投资项目的具体实施包括但不限于办理对项目投资的资金、资产或股权的让渡手续，项目公司的新设注册或者变更注册、出资证明的取得等。 （二）股权投资项目经评估完成备案、审批通过方可签署正式投资协议。若发现对项目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启动中止、终止或退出机制。 （三）项目实施过程中，投资主管部门对项目实施情况进行总结，评估项目风险，适时制定控制措施，降低损失。 第二十八条投资主管部门应建立股权投资项目档案。档案内容包括但不限于： （一）有关协议、标的公司章程及出资证明等； （二）营业执照和国有产权登记证等； （三）项目建议书、可行性研究报告、尽职调查报告及底稿、法律意见书、审计报告、资产评估报告和资产评估备案表（核准文件）等； （四）报送各级决策机构的议案及研究意见（决议）； （五）投资对象的股东会、董事会及监事会（如有）相关决议文件；（六）其他相关文件。 第二十九条投资主管部门负责公司股权投资行为的日常管理工作。 第九章投后管理及评价 第三十条股权投资项目的投后管理 （一）投资活动完成后，投资主管部门在项目价值评估的预测期内（最少5年），从回报与增长的维度逐年对项目进行价值研讨，形成增量业务资产价值研讨总结报告。 （二）投资企业运营过程中，公司相关职能部门根据各自职责定期检查、指导，规范业务运营。 第三十一条对完成股权交割一年后两年内的全部股权投资项目，投资主管部门牵头组织开展投资项目后评价工作。对个别投资额较大、回收周期长、经济社会效益见效慢以及战略性新兴产业投资的项目，可结合实际，在项目完成且进入正常两到三年后开展并完成后评价。 （一）投资项目后评价的内容包括但不限于： 1．投资项目全过程的回顾：项目目标、项目总投资、前期审批情况、资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况。 2．投资项目绩效和影响评价：项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、社会效益、环境效益等。 3．投资项目目标实现程度和持续能力评价：目标实现程度、差距及原因分析、持续能力等。 4．项目总结：投资项目的主要经验教训以及对今后实施项目的相关建议。 （二）在投资项目后评价过程中，如发现投资项目整体绩效、运营指标、财务及经济效益、投资目标实现程度等方面与原可行性研究报告出现较大偏差，或在出现不合规情形而造成较大经营风险时，投资主管部门应及时组织相关部门研究解决方案及措施，避免国有资产出现损失。 第十章投资风险与合规管理 第三十二条公司对投资项目实施全过程风险控制和管理。投资风险管理是公司全面风险管理体系的重要组成部分，公司投资主管部门、风险主管部门按照公司全面风险管理制度的规定履行投资风险管理职责。 第三十三条公司应当建立对应的投资合规管理体系，合规主管部门和负责人负责按照公司投资风控规范审查投资项目合规性，参与项目论证、决策、实施过程合规监督，并提出合规意见书，作为提交决策会议审议的前置条件。 第三十四条投资主管部门在对股权投资项目进行可行性研究的同时，需对项目进行全面风险评估，在提交评审及决策时，应当提供项目有关材料及《法律意见书》《项目风险评估报告》《合规审查意见书》，重点对投资活动所面临的宏观环境风险、市场风险、经营风险、股东风险、生态风险、实施风险等进行充分揭示，并逐条提出明确可行的控制性措施。 第十一章责任追究 第三十五条相关单位及相关人员违反本办法规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照公司内部有关制度等有关规定追究其责任。 第十二章附则 第三十六条本办法未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家及湖北省今后颁布或者修订的法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本办法由公司投资主管部门负责解释及修订。 第三十八条本办法自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。 中财网
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