华大智造(688114):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于深圳华大智造科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 深圳华大智造科技股份有限公司： 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）的委托，就公司拟对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）授予激励对象名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整（以下简称“本次调整”），以及限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对与本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或其他相关方出具的有关证明、说明文件。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次调整及本次授予有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核目标等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次调整及本次授予的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、《深圳华大智造科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项及授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予相关事项已经履行的程序如下：1.2026年9月23日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议 审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（作为激励对象的董事已对相关议案回避表决），并将公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划所涉及事宜发表核查意见，同意公司实施本激励计划； 2.2026年9月24日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，作为激励对象的董事已对相关议案回避表决； 3.2026年9月25日至2026年10月4日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2026年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》； 4.2026年10月19日，公司召开了2026年第四次临时股东会，审议并 通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股2026 东会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对相关议案回避表决； 5.2026年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》； 6.2026年10月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会 议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（作为激励对象的董事已对相关议案回避表决），并将《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事宜发表核查意见，同意公司实施本激励计划； 7.2026年10月26日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事已对相关议案回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司召开2026年第四次临时股东会审议通过的《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次调整的主要内容 2026年10月26日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会根据公司《激励计划》及2026年第四次临时股东会的相关授权，对本激励计划授予的激励对象及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。经最终确认，本激励计划的激励对象由370人调整为349人，对应释放的限制性股票份额调整分配至本激励计划的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第四次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致。 基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《监管指南》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2026年10月19日，公司召开了2026年第四次临时股东会，审议并通 过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2026年10月26日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年10月26日。 根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日在公司2026年第四次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》、公司第二届董事会第二十九次会议决议及公司的确认，本次授予的激励对象共计349人，为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女），本次授予涉及的限制性股票为834万股，授予价格为38.36元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 根据《公司章程》《深圳华大智造科技股份有限公司2025年年度报告》、华大智造利润分配相关公告文件、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月23日分别出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2611446号）和《深圳华大智造科技股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 （四）本次授予的信息披露 根据华大智造出具的书面确认，公司将按照规定及时公告与本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次调整及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》《监管指南》《激励计划》的相关规定； （三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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