博众精工(688097):博众精工2026年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
上海澄明则正律师事务所 上海市南京西路 1366号恒隆广场二期 2805室 电话：021-52526819 传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 致：博众精工科技股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就根据公司实施的《博众精工科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师已依据法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次预留授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留授予，公司已履行如下批准和授权： 1、2026年 6月 3日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了核查意见。 2、2026年 6月 3日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 3、2026年 6月 5日至 2026年 6月 14日期间，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10天。根据公司确认，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 2026年 6月 17日，公司在上交所网站披露了《博众精工董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为：公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本次列入公司激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、2026年 6月 25日，公司召开 2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 5、2026年 6月 26日，根据股东会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 6、2026年 7月 24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年、2024年、2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。 7、2026年 10月 16日至 2026年 10月 25日期间，公司对本次预留授予的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10天。根据公司确认，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 8、2026年 10月 26日，根据股东会的授权，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第五次会议审议通过，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次预留授予的授予日 根据《激励计划》的相关规定和公司 2025年年度股东会的授权，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会决议同意以 2026年 10月 26日为本次预留授予的授予日。 根据公司确认并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且在公司 2025年年度股东会审议通过本次激励计划之日（2026年 6月 25日）起 12个月内，符合《激励计划》关于预留授予的授予日的规定。 基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次预留授予的授予条件 根据《激励计划》的规定，公司本次预留授予的授予条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZA11060号”《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZA11061号”《内部控制审计报告》、公司近三年关于权益分派的公告、《博众精工董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》、公司第三届董事会第二十九次会议决议、本次激励计划的激励对象出具的承诺书及公司确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网站对激励对象进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已满足。 四、本次激励计划预留授予涉及的信息披露 根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第三届董事会第二十九次会议决议等文件。根据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定继续依法履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定继续依法履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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