永达股份(001239):湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:永达股份:湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为永达股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；并保证所提供文件和出具证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本法律意见书仅供永达股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为永达股份申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 目 录 释 义...........................................................................................................................5 正 文...........................................................................................................................8 一、本次交易的方案...................................................................................................8 二、本次交易各方的主体资格.................................................................................19 三、本次交易的批准和授权.....................................................................................23 四、本次交易的相关协议.........................................................................................24 五、本次交易涉及的标的资产情况.........................................................................25 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.....................................................58七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.............................................................58八、本次交易信息披露义务的履行.........................................................................61 九、本次交易的实质条件.........................................................................................62 十、参与本次交易的证券服务机构的资格.............................................................68十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况.........................................69十二、律师需要说明的其他问题.............................................................................71 十三、结论意见.........................................................................................................81 附件一：金源装备的商标权.....................................................................................84 附件二：金源装备的专利权.....................................................................................85 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、本次交易的方案 （一）本次交易方案概述 根据《重组报告书（草案）》、永达股份第二届董事会第十四次会议决议以及《购买资产框架协议》《购买资产协议》等资料，并经本所律师核查，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1.发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。 2.募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。 （二）本次交易评估及作价情况 本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字（2026）第0527号《资产评估报告》，于评估基准日2025年12月31日，金源装备股东全部权益评估价值为144,927.89万元，标的公司合并口径下所有者权益账面价值为133,275.54万元，增值11,652.35万元，增值率为8.74%。 本次标的资产交易价格以沃克森出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司100%股权的交易作价为142,000.00万元，对应本次交易标的49%股权的交易价格为69,580.00万元，与评估结果不存在显著差异。 （三）本次交易的支付方式 标的资产交易对价中的20,874.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。具体交易对价支付方式如下：
本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。 上市公司于本次募集资金到账日或标的资产交割日（以孰晚为准）后10个工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价，若募集资金不足以支付全部现金对价，则上市公司需同时以自有或自筹资金支付剩余对价。如自标的资产交割日起180个工作日内，上市公司尚未完成本次募集配套资金工作的，则上市公司应当以其自有或自筹资金予以支付。 2.股份支付 交易对方和标的公司应在《购买资产协议》生效后10个工作日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权工商变更登记手续及各项审批手续申请，并在30个工作日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，上市公司予以协助。上市公司应自标的资产交割日起30个工作日内向证券登记机构办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方名下。 （四）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2.发行方式、发行对象和认购方式 本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 3.定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
经交易各方协商一致，本次发行价格确定为 元股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。 4.发行数量 本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。 本次交易标的资产的交易价格为69,580.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价48,706.00万元，发行价格为13.96元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量为34,889,684股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的12.69%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。 本次交易发行数量最终以深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。 5.锁定期安排 （1）交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （2）前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%，具体安排如下：①业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公司当年实现净利润≥6,500万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。 ②若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现净利润≥13,000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13,000万元，则第1年度对应比例股份暂不解锁。 ③业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审计报告出具后，满足以下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10日内一次性解锁：a.标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25,000万元；b.交易对方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。 上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。 （3）本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。 （4）交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。 6.业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易项下，业绩承诺期为2026年度至2028年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.50亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。 业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除（1,000万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。 （2）业绩补偿 ①前次交易业绩承诺及业绩补偿约定 2024年重大资产购买（即上市公司收购金源装备51%股权之交易，以下简称“前次交易”）时，上市公司与葛艳明签署《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》及《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿条款的约定主要如下： “乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。 若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数； 若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]。” ②本次交易业绩补偿约定 前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数25,000万元-2025年至2027年累计实现扣非净利润数；若A小于0，则A取值0。 本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数25,000万元-2026年至2028年累计实现扣非净利润数；若B小于0，则B取值0。 a.本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上 本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润90%的情况，补偿规则如下：
本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的90%，补偿金额计算公式如下： 业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25,000万元 （3）补偿方式 业绩承诺方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足时，则由业绩承诺方以支付现金的方式补足差额。 其中：应补偿股份数量=应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。 应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。 业绩承诺方的应补偿金额应扣除业绩承诺方在本次交易中因取得补偿金额对应的部分对价而支付的税费。业绩承诺方因业绩承诺而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价扣除相关税费后的净额。 在业绩承诺期内，上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺方持有上市公司的股份数量发生变化的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。 在业绩承诺期内如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方应当就补偿股份数量对应取得的现金股利（税后）返还予上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方应补偿股份数量。 7.超额业绩奖励安排 （1）前次交易关于超额业绩奖励的约定 若标的公司业绩承诺期（2025年至2027年）内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润（2.5亿元），上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在前次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。 除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。 业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过前次交易作价的20%。 如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。 （2）本次交易关于超额业绩奖励的约定 鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定2025年至2027年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为2025年至2028年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为3.34亿元。具体约定如下： “若标的公司2025年至2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。 除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。 业绩奖励总额（包括2025年至2028年超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%。 如2025年至2028年累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。本协议生效后，前次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行。”8.过渡期损益安排 标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股权比例承担。 9.滚存未分配利润的安排 本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。 10.决议有效期 与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 （五）募集配套资金具体方案 1.发行种类、面值及上市地点 本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2.定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 3.发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 4.发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集配套资金总额不超过48,706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 5.锁定期安排 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。 6.滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。 7.募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：
8.决议有效期 与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 （六）本次交易的性质 1.本次交易构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及永达股份、交易对方出具的承诺函与调查表并经本所律师核查，本次交易的交易对方为葛艳明，系永达股份现任董事，因此，本次交易构成关联交易。 2.本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司2025年度经审计财务报表以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：
（1）2005年7月，有限责任公司设立 2005年6月28日，永达股份的前身永达有限召开第一届第一次股东会议，决议通过《湘潭永达机械制造有限公司章程》，约定由沈培良、周卫国共同出资设立永达有限，注册资本为100.00万元，其中沈培良认缴出资51.00万元，周卫国认缴出资49.00万元。 2005年6月29日，永达有限取得由湘潭市工商局出具的“（潭）名称预核准私字[2005]第0226号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“湘潭永达机械制造有限公司”名称。 2005年7月1日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程验字[2005]第6109号”《验资报告》。经审验，截至2005年7月1日，永达有限（筹）已收到股东沈培良、周卫国缴纳的注册资本100.00万元，其中沈培良缴纳51.00万元，周卫国缴纳49.00万元，均以货币方式出资。 2005年7月4日，永达有限获得湘潭市工商局核发的注册号为430300201939的《企业法人营业执照》。 永达有限设立时股权结构如下：
2021年9月29日，永达有限股东会同意将永达有限整体变更为股份公司，2021 由永达有限全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司，以永达有限截至年7月31日经审计的账面净资产375,727,187.92元扣除其他综合收益-425,049.27元以及专项储备12,060.54元后确认可折股净资产为376,140,176.65元，按2.090∶1.000的比例折为变更后股份有限公司的股份为18000万股，剩余196,140,176.65元计入资本公积。 2021年9月29日，永达有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》，约定以永达有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立永达股份，永达有限各股东以其持有的永达有限截至2021年7月31日经审计净资产值折合认购永达股份的股份，并对股份公司设立相关事宜进行了约定。 2021年9月29日，永达股份发起人会议暨第一次股东大会审议通过《关于湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的议案》《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将永达有限整体变更为股份公司。 2021年9月30日，永达股份取得湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914303007767693780的《营业执照》，永达股份设立，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为18,000.00万元。 股份公司设立时，永达股份股本结构如下：
2023年8月21日，经中国证监会出具的《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854号）核准，永达股份首次公开发行人民币普通股（A）股6,000.00万股，每股面值1元，发行后永达股份总股本为24,000.00万股。 2023年12月12日，永达股份股票在深交所上市交易，股票简称“永达股份”，股票代码“001239”。 4.持续经营 根据永达股份的确认并经本所律师核查，永达股份依法存续并持续经营，截至本法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律、法规规定的需要退市的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。 据此，本所认为，永达股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，永达股份不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，永达股份具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为葛艳明，基本情况如下： 葛艳明，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320481197706******，住所为江苏省溧阳市******。 本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方为具有完全民事权利能力的自然人，交易对方具备参与本次交易的主体资格。 综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准或授权 1、2025年12月8日，永达股份第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，永达股份就本次交易相关议案召开独立董事专门会议，审议并通过了《第二届董事会独立董事第二次专门会议决议》，对本次交易相关议案事项发表了审查意见。 2、2026年4月14日，永达股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，永达股份就本次交易相关议案召开独立董事专门会议，审议并通过了《第二届董事会独立董事第四次专门会议决议》，对本次交易相关议案事项发表了审查意见。 3、2026年4月30日，永达股份2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）尚需取得的批准或授权 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准或授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。 四、本次交易的相关协议 2025年12月8日，永达股份与交易对方共同签署了《购买资产框架协议》，对本次交易方案、业绩承诺和补偿、股份锁定期安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、本次交易的实施、双方承诺与保证、排他期、保密义务、协议解除、通知及送达、争议解决、违约责任、不可抗力、协议成立与生效等具体事项进行了明确约定。 2026年4月14日，永达股份与葛艳明签署了《购买资产协议》，就本次交易的交易方案、业绩承诺和补偿、股份锁定期安排、过渡期安排及公司治理、标的股权交割和股份的发行、滚存未分配利润的安排、双方承诺与保证、避免同业竞争承诺、税费承担、保密义务、人员安置及债权债务的处理、协议解除、通知与送达、争议解决、违约责任、不可抗力、协议成立与生效、协议的补充与修改等具体事项进行了明确约定。 2026年4月14日，永达股份与葛艳明签署了《业绩承诺与补偿协议》就本次交易的业绩承诺和补偿、业绩补偿的实施、超额业绩奖励、通知及送达、争议解决、违约责任、协议生效与解除等具体事项进行了明确约定。 根据《购买资产框架协议》《购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》的约定，前述协议在以下条件全部满足后同时生效： （1）上市公司就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过； （2）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 综上，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容与形式均不存在违反法律、法规及强制性规定的情形。 五、本次交易涉及的标的资产情况 本次交易的标的资产为交易对方持有的金源装备49%股权，标的公司的基本情况如下： （一）标的公司的基本情况 1.根据金源装备提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金源装备的基本情况如下： 2.根据金源装备提供的《公司章程》和《股东名册》，截至本法律意见书出具日，金源装备股权结构如下：
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，金源装备为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；交易对方持有金源装备的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 （二）标的公司的历史沿革 1.西郊锻造厂的设立 1993年11月18日，溧阳市蒋店乡财政所拨款100万元设立“溧阳市西郊锻造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具（溧审资（93）字第3771号）《查验注册资金证明书》，确认西郊锻造厂注册资金为100万元。 2.金源有限的设立及股本演变 （1）1997年5月，溧阳二锻的设立 根据溧阳市委[1996]年83号、85号文件精神，为深化企业改革、加快经济发展步伐，1996年下半年，西郊锻造厂拟进行改制。改制过程及相关情况如下：1996年10月28日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站批准对西郊锻造厂的“农村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行改制。 1997年1月27日，溧阳市农村集体资产评估事务所出具了溧农资评[97]第27号《关于溧阳市西郊锻造厂资产评估结果报告书》，经评估，西郊锻造厂的净资产为118.07万元（不含土地使用权、变压器）。 1997年1月29日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站、溧阳市人民政府农村集体资产管理办公室确认上述评估结果。 1997年1月31日，溧阳市蒋店乡人民政府与葛阿金签订《蒋店乡溧阳市西郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将西郊锻造厂以108万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的10%参股，另90%股权以97.20万元的价格转让与葛阿金（注：1997年3月至1999年4月，葛阿金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款79.39万元，1999年4月28日，蒋店乡人民政府与葛阿金签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资产转让款17.81万元）。 1997年4月7日，蒋店乡乡镇企业管理服务站受溧阳市蒋店乡人民政府委托与葛阿金分别以上述108.00万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资97.20万元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资10.80万元。 1997年4月8日，溧阳市审计师事务所出具了溧审所验[1997]36号《验资报告》，经审验，截至1997年4月7日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额1 108万元。 1997年5月4日，溧阳市工商局向溧阳二锻颁发了注册号为3204811103304的《企业法人营业执照》。 溧阳二锻成立时的股权结构如下：
2000年10月16日，溧阳二锻股东会通过决议，新昌镇乡镇企业管理服务3 10% 站将其所持有的溧阳二锻 的出资额转让给葛艳明。 1 2021年9月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡专字（2021）01774号”《设立验资报告专项复核意见》，对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。 2 2000年1月8日，蒋店乡并入新昌镇，公司股东蒋店乡乡镇企业管理服务站相应更名为“新昌镇乡镇企业管理服务站”。 2000年11月16日，新昌镇乡镇企业管理服务站与葛艳明签订《股权转让协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻10%出资额转让给葛艳明。 2001年1月16日，溧阳二锻办理就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：
2004年11月9日，金昌锻造股东会通过决议，全体股东一致同意：公司名称由“溧阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以货币方式增加注册资本315.70万元，葛阿金以货币方式增加注册资本26.30万元，公司注册资本增至500万元。 2004年11月8日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具“溧众会验[2004]334号”《验资报告》，经审验，截至2004年11月8日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本342万元，出资方式为货币资金。 2004年11月10日，金源有限就本次更名及增资办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
2007年12月9日，葛艳明、葛阿金、吴惠芬、袁志伟、顾忠杰、高达创业、天氏创业、瀛通创业、兴科创业共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协议》，约定：高达创业以现金1,908万元认购公司320.2715万元出资额，天氏创业以现金1,000万元认购公司167.8571万元出资额，瀛通创业以现金1,067万元认购公司179.1036万元出资额，兴科创业以现金825万元认购公司138.4821万元出资额。 2007年12月10日，葛艳明分别与吴惠芬、袁志伟和顾忠杰签订《股权转让协议》，将其持有的金源有限188万元出资额分别转让给吴惠芬139.12万元、袁志伟37.60万元和顾忠杰11.28万元。 2007年12月20日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：葛艳明将其在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬139.12万元、袁志伟37.60万元和顾忠杰11.28万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资805.7143万元，本次增资后金源有限注册资本增至2,685.7143万元。 2007年12月14日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚审验[2007]35号”《验资报告》，经审验，截至2007年12月14日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本805.7134万元，出资方式为货币。 2007年12月27日，金源有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，金源有限股权结构如下：
2008年3月4日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：吴惠芬分别将其持有的金源有限7.52万元出资额、131.6万元出资额转让给徐涛、陈锁海。 同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。 2008年3月29日，金源有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
2008年4月29日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：公司各股东同比例以货币资金5,000万元对金源有限增资，其中671.43万元为注册资本，溢价部分4,328.57万元计入资本公积，本次增资后公司注册资本为3,357.14万元。 2008年5月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚验字[2008]16号”《验资报告》，经审验，截至2008年5月14日止，金源有限已收到各股东缴纳的新增注册资本671.428575万元，出资方式为货币。 2008年5月22日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
1 2008 8 （） 年 月，有限公司整体变更设立股份公司 2008年7月26日，金源有限召开2008年第一次临时股东会，全体股东一致同意将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截至2008年6月30日经审计的净资产159,584,924.91元折为股份公司股本8,000万股，每股面值1元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本公积金。 2008年7月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚专审字[2008]132号”《审计报告》，经审计，金源有限截至2008年6月30日的账面净资产为15,958.49万元。 2008年7月26日，金源锻造的全体发起人签署《关于设立江苏金源锻造股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为人民币8,000万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出资；金源锻造变更设立时的股份总数为8,000万股，每股面值1元。 2008年7月28日，江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具“苏亚评报[2008]第1号”《评估报告》，经评估，金源有限2008年6月30日净资产评估价值为1 21,283.66 万元。 2008年8月8日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具“苏亚验字[2008]24号”《验资报告》，经审验，截至2008年8月8日止，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的投入资本159,584,924.91元，按各发起人以其原拥有的金1 2012年1月12日，江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评核字[2012]第01号”《江苏金源锻造有限公司股份制改造涉及全部资产及负债评估复核项目评估复核报告书》，对该评估报告进行了复核确认。 源有限的股权对应的净资产按1:0.5013的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本8,000万元。 2008年8月9日，金源锻造召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司筹建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。 2008年8月22日，金源锻造在常州市工商局办理了股份公司设立登记。本次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：
2014年2月18日，袁志伟与葛阿金签订《股份转让协议》，袁志伟将其持有的公司63万股以294万元的价格转让给葛阿金。 本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
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