[HK]飞天云动(06610):(I)建议增加法定股本；(II)建议更改每手买卖单位；(III)建议以非包销基准按于记录日期每持有一(1)股股份获配发四(4)股供股股份的基准进行供股；及(IV)股东特别.
原标题:飞天云动:(I)建议增加法定股本；(II)建议更改每手买卖单位；(III)建议以非包销基准按于记录日期每持有一(1)股股份获配发四(4)股供股股份的基准进行供股；及(IV)股东特别大会通告 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專 業顧問。 閣下如已將名下的飛天雲動科技有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或 承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6610） (I)建議增加法定股本； (II)建議更改每手買賣單位； (III)建議以非銷基準 按於記錄日期每持有一(1)股股份 獲配發四(4)股供股股份的基準進行供股； 及 (IV)股東特別大會通告 本公司財務顧問 道勤資本有限公司 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 榮 高 金 融 有 限 公 司 本公司配售代理 И??????? CNI SECURITIES GROUP 中國北方證券集團有限公司 本封面頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第13至53頁，以及載有其致獨立股東的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本通函第54至55頁。載有其 致獨立董事委員會及獨立股東的推薦建議的獨立財務顧問函件載於本通函第IFA-1至IFA-51頁。 未繳股款供股股份預期將於2026年11月19日（星期四）至2026年11月26日（星期四）（括首尾兩日）進行買賣。倘供股的條件未能 達成，則供股將不會進行。任何人士如擬於2026年11月19日（星期四）至2026年11月26日（星期四）（括首尾兩日）期間買賣未繳股 款供股股份，將須承擔供股可能不會成為無條件及╱或未必會進行的風險。任何擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份的人士， 務請諮詢其╱彼等的專業顧問。 召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁，大會將於2026年11月2日（星期一）上午十一時正假座中國北京朝陽區 廣渠路3號競園藝術中心8號店舉行。無論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥， 並盡快交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須不遲於股東特別大會 或其續會（視情況而定）指定舉行時間48小時（即2026年10月31日（星期六）上午十一時正）前送達。交回代表委任表格後， 閣下仍 可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票。 不論暫定配發的供股股份是否獲接納，供股均會以非銷基準進行，並須待條件獲達成後，方可作實。請參閱本通函「供股的條件」 一節。倘供股未獲悉數認購，任何未獲合資格股東或未繳股款供股權持有人承購的供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予 獨立承配人。本公司將不會發行任何根據補償安排仍未獲配售的未獲認購供股股份，供股規模亦會相應調低。供股不設最低集 資額。股東及潛在投資於供股條件獲達成前買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。 頁次 預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 榮高金融函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFA-1 附錄一 — 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 本集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 下文載列供股及配售事項之預期時間表，僅屬指示性質，並假設供股的所有條件將獲達成而編製： 供股的預期時間表 事件 日期及時間 預期寄發通函連同有關股東特別大會的通告及 代表委任表格的日期 ...................................... 2026年10月9日（星期五）以每手買賣單位1,000股股份的現有股票免費換領 每手買賣單位2,000股股份的新股票首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年10月16日（星期五）為符合資格出席股東特別大會並於會上投票而遞交 股份過戶文件的最後時限 ................................ 2026年10月26日（星期一）下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定有權出席 股東特別大會並於會上投票的股東身份 ................. 2026年10月27日（星期二）至2026年11月2日（星期一） （含首尾兩日） 交回股東特別大會代表委任表格的最後時限 ................. 2026年10月31日（星期六）上午十一時正 將每手買賣單位1,000股股份更改為 2,000股股份的生效日期 ................................... 2026年11月2日（星期一）指定經紀開始於市場為碎股提供對盤服務 .................... 2026年11月2日（星期一）上午九時正 出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期 .................. 2026年11月2日（星期一）預期召開股東特別大會的日期及時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年11月2日（星期一） 上午十一時正 公佈股東特別大會的投票表決結果 ........................... 2026年11月2日（星期一）本公司重新開放辦理股份過戶登記手續 ...................... 2026年11月3日（星期二）以下事件須待與實行供股有關的條件獲達成後，方可作實，因此日期僅為暫定：事件 日期及時間 股份按連權基準買賣的最後日期 ............................. 2026年11月5日（星期四）與供股有關的股份按除權基準買賣的首日 .................... 2026年11月6日（星期五）為符合供股資格而遞交股份過戶文件的最後時限. . . . . . . . . . . . . . 2026年11月9日（星期一）下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定供股資格 ........ 2026年11月10日（星期二）至2026年11月16日（星期一） （含首尾兩日） 供股的記錄日期 ........................................... 2026年11月16日（星期一）本公司重新開放辦理股份過戶登記手續 ..................... 2026年11月17日（星期二）預期寄發章程文件（括暫定配額通知書及供股章程） 的日期，若為不合資格股東，則為預期僅寄發供股 章程的日期 .............................................. 2026年11月17日（星期二）買賣未繳股款供股股份的首日 .............................. 2026年11月19日（星期四）指定經紀終止為碎股提供對盤服務 .......................... 2026年11月20日（星期五）下午四時正 分拆暫定配額通知書的最後時限 ............................ 2026年11月23日（星期一）下午四時三十分 以每手買賣單位1,000股股份的現有股票免費換領 每手買賣單位2,000股股份的新股票的最後日期 ............. 2026年11月24日（星期二）買賣未繳股款供股股份的最後日期 .......................... 2026年11月26日（星期四）接納供股股份及繳付股款的最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年12月1日（星期二） 下午四時正 為符合資格收取淨收益而遞交未繳股款供股股份 過戶文件的最後時限 ...................................... 2026年12月1日（星期二）下午四時正 公佈涉及補償安排的未獲認購供股股份數目 .................. 2026年12月8日（星期二）配售代理開始配售未獲認購供股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2026年12月9日（星期三） 配售代理配售未獲認購供股股份的最後時限 ................. 2026年12月17日（星期四）下午四時正 配售事項最後截止日期 ..................................... 2026年12月17日（星期四）於聯交所及本公司網站刊載供股配發結果的公告. . . . . . . . . . . . . 2026年12月23日（星期三）寄發繳足股款供股股份的股票及完成配售事項 ............... 2026年12月24日（星期四）倘供股終止，則寄發退款支票（如有） ........................ 2026年12月24日（星期四）開始買賣繳足股款供股股份 ................................ 2026年12月28日（星期一）上午九時正 向相關不行動股東（如有）或不合資格股東（如有） 支付淨收益 ............................................... 2027年1月11日（星期一）本通函內所有時間及日期均指香本地時間及日期。上述預期時間表或本通函其他部分所指明的日期或期限僅屬指示性質，並可予以延長或更改。預期時間表如有任何變動，本公司將根據上市規則於適當時候向股東及聯交所刊發或發出通知。 惡劣天氣及╱或極端情況對最後接納時限的影 倘於以下時段懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號，或發生香特別行政區政府所公佈的超級颱風造成的「極端情況」，或「黑色」暴雨警告生效，則最後接納時限將不會作實： (i) 於最後接納時限當日中午十二時正前任何當地時間在香生效，而於中午十二時正後不再有效，則最後接納時限將延長至同一?業日下午五時正；或(ii) 於最後接納時限當日中午十二時正至下午四時正之間任何當地時間在香生效，則最後接納時限將重定為於上午九時正至下午四時正之間的任何時間該等警告並無在香生效的下一個?業日下午四時正。 倘最後接納時限未能於目前預定日期進行，上文「供股的預期時間表」一節所述日期或會受到影。本公司將在實際可行情況下盡快以公告方式通知股東有關預期時間表的任何變動。 於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具下列涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之相同涵義 「公告」 指 本公司日期為2026年7月15日、2026年7月28日、2026年7月29日、2026年8月21日、2026年8月25日、2026年9月 11日及2026年9月25日有關（其中括）增加法定股本、 更改每手買賣單位及供股的公告 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門辦理業務的日子（不括星期 六、星期日或香於上午九時正至中午十二時正期間 任何時間發出黑色暴雨警告信號或8號或以上熱帶氣旋 警告信號且於中午十二時正或之前並無取消的日子） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「中央結算系統」 指 由香結算設立及?運的中央結算及交收系統 「更改每手買賣單位」 指 建議將每手買賣單位由1,000股股份更改為2,000股股份「中國結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司 「公司條例」 指 香法例第622章公司條例（經不時修訂） 「本公司」 指 飛天雲動科技有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：6610） 「補償安排」 指 配售代理將根據上市規則第7.21(1)(b)條，按照配售協議按盡力基準配售未獲認購供股股份（如有）的安排 「完成」 指 完成供股及配售事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會通告」 指 中國證監會頒佈的《關於股通下香上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》（公告2016 21號） 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情批准增加法定股本及供股以及其項下擬進行的交易 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（可能經不時修訂或修改）及（倘文義允許）括香結算運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香的法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序 指 香結算有關中央結算系統的運作程序規則，載有關規則」 於中央結算系統運作及功能且不時生效的慣例、程序 及管理規定 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「增加法定股本」 指 建議透過增設額外1,750,000,000股股份將本公司法定股本由50,000美元（分為250,000,000股股份）增加至400,000 美元（分為2,000,000,000股股份） 「獨立董事委員會」 指 將由董事會設立並由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，旨在就供股及投票向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 榮高金融有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事或「榮高金融」 第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，彼獲委任為獨立財務顧問，以就 供股及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見 「獨立股東」 指 任何根據上市規則毋須於股東特別大會上放棄投票的股東 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，獨立於本公司及其任何關連人士或彼等各自的任何聯繫 人且並非與本公司及其任何關連人士或彼等各自的任 何聯繫人一致行動或有關連的第三方 「最後交易日」 指 2026年7月15日，即緊接本公告日期前股份於聯交所的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 2026年10月6日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「最後接納時限」 指 2026年11月18日（星期三）下午四時正（或本公司可能釐定的其他日期或時間），即章程文件中所述接納供股股 份要約及繳付股款的最後時限 「上市委員會」 指 具有上市規則所界定之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則 「汪先生」 指 汪磊先生，本公司控股股東、執行董事、董事會主席兼行政總裁 「淨收益」 指 根據補償安排而產生的任何溢價總額（即經扣除配售代理根據配售協議配售的未獲認購供股股份的認購價總 額後承配人已付的總額） 「不行動股東」 指 未按其保證配額認購供股股份（不論部分或全部）的合資格股東，或不合資格股東（視情況而定） 「不合資格股東」 指 根據本公司法律顧問提供的法律意見，董事就相關地區法例下的限制或該地區相關監管機構或證券交易所 的規定認為有必要或適宜不向其提呈供股股份的海外 股東 「海外函件」 指 由本公司向不合資格股東發出之函件，以解釋不合資格股東不獲允許參與供股之情況 「海外股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊且其於名冊所示地址位於香境外的股東 「暫定配額通知書」 指 將向合資格股東發出有關供股的可放棄暫定配額通知書 「承配人」 指 在配售代理的促使下根據配售協議認購任何未獲認購供股股份的專業、機構、企業或其他投資 「配售事項」 指 配售代理於配售期根據配售協議所載條款及條件，按盡力基準以私人配售方式向獨立承配人提呈未獲認購 供股股份 「配售代理」 指 中國北方證券集團有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）及 第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌法團，為本 公司根據配售協議委任的配售代理 「配售協議」 指 本公司及配售代理就補償安排所訂立日期為2026年7月15日（聯交所交易時段後）的配售協議，據此，配售代 理已同意按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股 份 「配售條件」 指 配售協議所載完成配售事項的先決條件 「配售事項最後截止 指 2026年12月17日（星期四），或本公司與配售代理可能日期」 協定的其他日期作為根據配售協議配售未獲認購供股 股份及繳付股款的最後日期 「配售期」 指 於2026年12月9日（星期三）至2026年12月17日（星期四）期間，或本公司可能公佈的其他日期，即配售代理將 設法落實補償安排的期間 「配售價」 指 未獲認購供股股份的配售價將至少相等於認購價，而最終價格釐定將視乎配售過程中對未獲認購供股股份 的需求及市況而定 「寄發日期」 指 2026年11月17日（星期二），或本公司可能公佈的其他日期，即寄發章程文件的日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國 澳門特別行政區及台灣 「中國股通投資」 指 根據深通及╱或滬通透過中國結算（作為代名人）持有股份的中國投資 「供股章程」 指 本公司將向股東寄發的章程，當中載有供股的詳情「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書的統稱 「公眾持股量規定」 指 上市規則第13.32B條下的公眾持股量規定 「合資格股東」 指 於記錄日期?業結束時名列本公司股東名冊的股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 2026年11月16日（星期一），或本公司可能公佈的其他日期，即釐定股東參與供股資格的參考日期 「過戶登記處」 指 本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司「供股」 指 根據章程文件所載條款及受其條件規限，建議按於記 錄日期合資格股東每持有一(1)股股份獲配發四(4)股供 股股份的基準按認購價發行供股股份 「供股股份」 指 建議供股項下按於記錄日期每持有一(1)股已發行股份獲配發四(4)股供股股份的基準將予發行及配發的股份， 即520,115,040股股份（按本公司於最後實際可行日期的 已發行股本計算） 「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0002美元的普通股 「股東」 指 已發行股份的持有人 「購股權」 指 根據購股權計劃授出的購股權，即本公司於最後實際可行日期根據購股權計劃授出的972,600份尚未行使的 購股權 「購股權計劃」 指 本公司於2022年9月8日有條件採納的首次公開發售後購股權計劃 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.6元 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 合資格股東未認購的供股股份以及本應配發予不合資格股東的供股股份（視情況而定） 「%」 指 百分比 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6610） 執行董事： 註冊辦事處： 汪磊先生（主席） 89 Nexus Way 徐冰女士 Camana Bay 李堯先生 Grand Cayman KY1-9009 獨立非執行董事： Cayman Islands 江一先生 李月女士 總部及中國主要?業地點： 李紹杰先生 中國 北京 朝陽區 廣渠路3號 競園藝術中心8號店 香主要?業地點： 香 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期 19樓1917室 敬啟： (I)建議增加法定股本； (II)建議更改每手買賣單位； 及 (III)建議以非銷基準 按於記錄日期每持有一(1)股股份 獲配發四(4)股供股股份的基準進行供股 言 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)有關增加本公司法定股本、供股及其項下擬進行交易的進一步資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東有關供股之函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東有關供股之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告。 1. 建議增加法定股本 董事會建議透過增設額外1,750,000,000股每股面值0.0002美元的未發行股份，將本公司法定股本由50,000美元（分為250,000,000股每股面值0.0002美元的股份）增加至400,000美元（分為2,000,000,000股每股面值0.0002美元的股份）。待股東於股東特別大會上通過批准增加法定股本的普通決議案後，增加法定股本將於股東特別大會當日該普通決議案通過後生效。 為配合供股及為本公司日後集資提供更大靈活性，董事會認為增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。 2. 建議更改每手買賣單位 於最後實際可行日期，股份於聯交所以每手買賣單位1,000股股份進行買賣。本公司建議將每手買賣單位由1,000股股份更改為2,000股股份。 更改每手買賣單位之理由 根據香交易及結算所有限公司發佈的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「《指引》」），經計及證券交易的最低交易成本，預計每手買賣單位之價值通常超過1,000元。 基於最後實際可行日期的收市價每股股份0.765元，現有每手買賣單位1,000股股份的價值為765元，低於1,000元。鑑於現有每手買賣單位的價值相對較低，董事會認為將每手買賣單位由1,000股更改為2,000股屬恰當。 於更改每手買賣單位生效後，每手買賣單位2,000股股份的估計價值將為1,530元，預計將高於1,000元。因此，建議更改每手買賣單位旨在促使符合《指引》所建議的每手買賣單位價值，並減輕最低交易成本對股東買賣股份時的影。更改每手買賣單位將不會導致股東相對權利的任何變動。 3. 建議供股 本公司建議進行供股。有關供股的進一步詳情載列如下： 供股統計數據 供股的基準： 合資格股東於記錄日期?業結束時每持有一(1)股現有股份可獲配發四(4)股供股股份 認購價： 每股供股股份0.6元 每股供股股份的淨認購價 每股供股股份約0.59元 （即扣除供股相關 開支後的認購價）： 截至最後實際可行日期 130,028,760股股份 已發行股份數目 （不括庫存股）： 供股股份最高數目： 最多520,115,040股供股股份（假設於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動，且不會發行零碎股份） 供股股份的總面值： 最多104,023.008美元（假設於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動） 緊隨供股完成後已發行 最多650,143,800股股份（假設於記錄日期或之前本公司已股份數目： 發行股本並無變動，且於完成當日或之前概無配發及發 行新股份（供股股份除外）） 供股最高所得款項總額： 於扣除開支前，最多約為312.1百萬元（假設於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動，且供股股份將 獲合資格股東承購，任何未獲認購的供股股份將由配售 代理根據配售事項成功配售） 假設於記錄日期或之前本公司已發行股本總額並無變動，根據供股條款發行的520,115,040股供股股份將佔(i)本公司於最後實際可行日期的已發行股本（不括庫存股）總額的400%；及(ii)本公司於完成時配發及發行供股股份後的已發行股本（不括庫存股）總額的80%。 於最後實際可行日期，本公司有59,100股庫存股及972,600份尚未行使的購股權，賦予其持有人權利根據購股權計劃認購合共972,600股股份。 因供股而須對尚未行使的購股權行使價及╱或股份數目作出的調整（如有）將根據本公司購股權計劃的條款及上市規則的規定而進行。本公司將視情況於適當時間以公告方式通知該等購股權持有人及股東有關根據購股權計劃的條款將予作出之調整（如有），而該等調整將由本公司獨立財務顧問或核數師（視乎情況而定）核證。 本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券、認股權證及╱或期權。 除披露外，於最後實際可行日期，本公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、期權、可換股證券或其他類似可轉換或交換為股份的權利。 承諾 於最後實際可行日期，本公司並未接獲本公司任何主要股東就根據供股將暫定配發予該股東的供股股份而作出意向的任何資料或不可撤回承諾。 合資格股東 供股僅限合資格股東參與。本公司將僅向合資格股東提供章程文件。為免生疑問，除非合資格股東以書面方式向本公司提出索取供股章程印刷本的要求，否則本公司將以電子形式向合資格股東寄發供股章程。同時，暫定配額通知書將以印刷本寄發。對於不合資格股東，本公司可根據相關司法權區法律顧問的指引，合理地提供供股章程副本，僅供參照之用。然而，本公司將不會向不合資格股東發出暫定配額通知書。 為符合供股的資格，股東須於記錄日期?業結束時：(i)登記於本公司股東名冊；及(ii)不可為不合資格股東。 為於記錄日期已登記為本公司股東，股東須於2026年11月9日（星期一）下午四時三十分前，將任何股份過戶文件（連同相關股票）交回過戶登記處，以辦理登記手續。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於2026年10月27日（星期二）至2026年11月2日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席股東特別大會並於會上投票的資格，期間將不會辦理任何股份過戶登記。 本公司將於2026年11月10日（星期二）至2026年11月16日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定參與供股的資格，期間將不會辦理任何股份過戶登記。 認購價 每股供股股份的認購價為0.6元，由合資格股東於接納供股股份的相關暫定配額時，以及（倘適用）於未繳股款供股股份的承讓人認購供股股份時悉數支付。 認購價較： (i) 於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股股份 0.765元折讓約21.57%； (ii) 於最後交易日在聯交所所報的收市價每股股份0.79元折讓約24.05%；(iii) 於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.792元折讓約24.24%； (iv) 於緊接最後交易日前十(10)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份約0.782元折讓約23.27%； (v) 根據於最後交易日在聯交所所報的收市價每股股份0.79元計算，經供股影調整後理論除權價每股股份約0.638元折讓約5.96%； (vi) 理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）以折讓約19.39%表示，該折讓乃根據理論除權價每股股份約0.6384元及基準價每股股份0.792元計算（定義見上市規則第7.27B條，並經計及(i)股份於最後交易日在聯交所所報的收市價0.79元及(ii)股份於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日在聯交所所報的平均收市價0.792元（以較高為準））；及 (vii) 根據於2025年12月31日的最近期經審核綜合資產淨值約人民幣1,108,605,000元（相當於約1,230,552,000元）及於最後實際可行日期已發行的股份數目（即130,087,860股股份），每股股份經審核資產淨值約人民幣8.52元（相當於約9.46元）折讓約93.66%。 認購價乃經參考（其中括）(i)股份於現行市況下的市價；(ii)本集團的財務狀況；及(iii)本通函「供股的理由及裨益以及所得款項用途」一節所討論的理由而達致。 具體而言，董事會注意到，認購價較股份於最後交易日在聯交所的收市價、之前五個連續交易日的收市價，以及最新公佈的每股未經審核綜合資產淨值均有所折讓。 在釐定認購價時，董事會已明確考慮該折讓幅度，以及一系列定量與定性因素，括：(i)自本集團刊發2025年年度業績股份的歷史交易水平，期間股份交易價格持續低於本集團最新公佈的每股股份未經審核綜合資產淨值，致使每股資產淨值無法單獨作為衡量價格公平性的有效基準；(ii)本集團近期財務表現，括自2024年持續錄得年度虧損，導致總權益由2023年12月31日的約人民幣1,452,232,000元減少至2025年12月31日的約人民幣1,108,605,000元，此情況可能影市場情及估值；(iii)股份於最後交易日前12個月的流通性相對有限，董事會認為此情況可作為提供折讓以提高承購的合理依據；(iv)供股乃按比例向所有合資格股東發售，因此折讓認購價不會對合資格股東不利，並為彼等提供平等的參與機會；及(v)不願行使認購權的合資格股東可透過在市場上出售其未繳股款供股股份以變現價值。 此外，董事確認，截至2025年12月31日每股股份經審核資產淨值(NAV)約為人民幣8.52元（相當於約9.46元），較認購價大幅折讓約93.66%。然而，經考慮(i)經審核資產淨值可能受到會計時點及非現金重估項目的影，未必能反映股份的適銷性或流動性；(ii)2026年1月2日至2026年6月30日（「 回顧期」）的市場數據分析顯示，股份持續以每股股份資產淨值大幅折讓的價格交易，收市價介於0.75元至1.93元。該持續折讓表明，市場參與更重視可觀察交易價格及當前流動性狀況，而非僅依賴經審核資產淨值；(iii)回顧期內交易量波動性較低，回顧期內平均每個交易日交易約289,038股股份，最低為2026年3月12日的10,700股股份（全部已發行股本（不括庫存股）約0.008%），最高為2026年4月16日的3,247,301股股份（全部已發行股本（不括庫存股）約2.49%）。將交易不足10,000股股份的兩個交易日及交易超過13百萬股股份的一個交易日作為異常值扣除後，反映股份的流動性有限，並顯示不能將資產淨值作為實際價格向現有股東發行新股；及(iv)本公司目前正面臨迫切的資金需求後，董事認為，於釐定供股認購價時，該折讓的參考價值有限。 為促進供股並在當前市場條件下吸引合資格股東參與，董事認為，認購價應根據近期可觀察的歷史市價及投資氛圍而定。鑑於每股股份經審核資產淨值較於最後交易日的交易價溢價超過約1,097.47%及流動性有限，若將認購價定於接近經審核資產淨值，將無法吸引足夠的認購興趣，而該假設認購價可能削弱集資計劃的成效。基於上述考量，董事在釐定認購價時，較每股股份經審核資產淨值更看重市場定價及流動性因素。 經權衡本公司的資金需求與股東權益，並考量上述因素及市場狀況後，董事會認為，按折讓認購價進行供股的裨益大於弊端。設定折讓旨在鼓勵參與，並提高集資成功的可能性。 董事（括由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會的成員，彼等在收到獨立財務顧問的意見後所發表意見已載入本公司通函「獨立董事委員會函件」）認為，供股的條款（括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 於供股股份的暫定配額獲悉數接納後，每股供股股份的淨價（即認購價減供股所產生的成本及開支）估計約為0.59元（假設於記錄日期或之前本公司已發行股本並無變動）。 供股股份的地位 供股股份一經配發、發行及繳足股款，將在所有方面與於配發及發行供股股份當日已發行股份享有同等地位。供股股份持有人將有權收取所有未來股息及分派，該等股息及分派可能於繳足股款供股股份配發及發行日期當日或之後宣派、作出或派付。 暫定配額基準 暫定配額基準為合資格股東於記錄日期?業結束時每持有一(1)股股份可獲配發四(4)股供股股份（以未繳股款形式）。 合資格股東可透過於最後接納時限當日或之前，向過戶登記處提交已填妥的暫定配額通知書連同申請有關供股股份應付股款的支票或銀行本票，申請其各自的全部或任何部分暫定配額。 中國股通投資的權利 根據聯交所網站提供的「滬通及深通持股紀錄查詢服務」，於最後實際可行日期，中國結算持有11,961,350股股份，佔已發行股份總數約9.19%。 中國股通投資可透過中國結算參與供股。中國結算將為中國股通投資提供代名人服務，以(a)透過深通及╱或滬通出售（全部或部分）其未繳股款供股股份（倘該等未繳股款供股股份於聯交所上市）；及╱或(b)根據相關法律及法規按認購價認購（全部或部分）彼等根據供股按於記錄日期所持股份的比例配額。 此外，於中國結算股票戶口內記存未繳股款供股股份的中國股通投資（或相關中國結算參與，視乎情況而定）僅可在該等未繳股款供股股份於聯交所上市的情況下，透過滬通及╱或深通出售該等未繳股款供股股份，但於本公司根據中國證監會通告向中國證監會完成備案前，不得購買任何未繳股款供股股份，亦不得向其他中國股通投資轉讓該等未繳股款供股股份。 本公司將根據中國證監會通告向中國證監會存檔章程文件，待有關存檔完成後，中國股通投資可透過中國結算參與供股。 根據中國證監會通告向中國證監會的備案預計將於買賣未繳股款供股股份的首日前完成，以便中國結算自同日為中國股通投資提供代名人服務。 中國股通投資應就中國結算規定的後勤安排詳情諮詢其中介人（括經紀、託管人、代名人或中國結算參與）及╱或其他專業顧問，並向有關中介人提供有關接納及╱或出售未繳股款供股股份的指示。有關指示應於本通函「供股的預期時間表」一節所述的相關日期前及在其他情況下根據中國股通投資的中介人及╱或中國結算的要求發出，以給予足夠時間確保有關指示得以執行。 董事會知悉，除根據中國證監會通告外，由於章程文件不擬於中國證監會備案或獲中國證監會批准，將發行予中國股通投資的供股股份（以未繳股款或繳足股款形式）不應亦不可直接或間接在中國提呈發售或出售予任何人士或實體，除非透過深通及╱或滬通，或該人士或實體以其他方式按照適用中國法律及法規獲相關中國機關的豁免或已取得必要及適當批准。 海外股東（如有）的權利 根據中國證監會通告，章程文件不擬根據除(a)香及(b)中國之外的任何司法權區的適用證券法例登記。海外股東（中國股通投資除外）未必符合資格參與供股。 根據本公司於最後實際可行日期的股東名冊，1名股東的登記地址位於中國，彼合共持有3,229,400股股份，相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本總額約2.48%。 遵照上市規則規定，董事已向中國法律顧問查詢，根據中國法律是否可向中國股東提呈供股。本公司的中國法律顧問認為，中國並無法律限制禁止中國股東認購、支付及收取供股項下供股股份；中國相關監管機構亦無規定限制中國股東認購、支付及收取供股項下供股股份之權利。因此，向中國股東提呈供股及向彼等發售供股股份不會違反中國任何適用法律或法規。中國股東有責任就接納及轉售（如適用）供股股份遵守適用之當地法律及監管規定。根據有關法律意見，董事已決定向中國股東提呈供股，因此，中國股東將屬合資格股東。 根據上市規則第13.36(2)(a)條，董事將對將供股擴大至於記錄日期登記地址位於上述司法權區的海外股東（如有）的可行性作出查詢。倘董事會根據法律意見認為基於相關海外監管機構或證券交易所的法律限制，不向任何海外股東提呈發售供股股份乃屬必要或權宜，則不會向該等海外股東（中國股通投資除外）暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。在此情況下，供股將不會擴展至不合資格股東。在供股中剔除不合資格股東（如有）的基準將載於將予刊發的供股章程內。 股東（括海外股東）如欲申請供股股份，則有責任在承購其根據供股所獲的暫定配額前，確保其遵守所有相關司法權區的法律及法規，括取得任何政府或其他同意，並繳納該等司法權區就承購及轉售供股股份而須繳納的任何稅項及關稅。 在作出有關要約或招攬即屬違法的任何司法權區內，供股並不構成或組成任何出售或發行未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的要約或邀請的一部分，或任何收購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的要約招攬，或承購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的任何配額的要約或邀請。 本公司將安排於未繳股款供股股份開始買賣後及未繳股款供股股份買賣結束前，在可取得溢價（扣除開支）的情況下，在切實可行情況下盡快在市場出售原應暫定配發予不合資格股東的未繳股款供股股份。有關出售所得款項（扣除開支）如超過100元，將按比例支付予相關不合資格股東。考慮到行政成本，100元或以下的個別款項將撥歸本公司所有。 不合資格股東任何未售出的供股股份配額及任何暫定配發但未獲合資格股東接納的供股股份，將在可能的情況下由配售代理根據補償安排配售予並非股東且為獨立第三方的投資（或視情況而定，彼等的最終實益擁有人）。 海外股東（中國股通投資除外）應注意，視乎董事根據上市規則第13.36(2)(a)條作出的查詢結果，彼等未必有權參與供股。如本公司認為有關接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區的適用證券或其他法律或法規，則本公司保留將任何接納或申請供股股份視為無效的權利。因此，海外股東於買賣本公司證券時務請審慎行事。 零碎配額 按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股股份可認購四(4)股供股股份的配額基準，供股將不會產生供股股份的零碎配額。將不會就供股提供碎股對盤服務。 碎股安排及對盤服務 為方便買賣因更改每手買賣單位而產生的碎股（如有），本公司已委任中國北方證券集團有限公司為代理人，於2026年11月2日（星期一）上午九時正至2026年11月20日（星期五）下午四時正（括首尾兩日）期間竭力為有意購買碎股以湊成一手完整買賣單位，或有意將其所持碎股出售的股東提供對盤服務。有意使用此項服務的股東，請於上述期間的辦公時間內（即上午九時正至下午四時正）聯絡中國北方證券集團有限公司的柯莉莎女士（地址為香灣仔灣仔道133號卓凌中心26樓A室，或致電+852 2153 0898）。 碎股持有人務請注意，概不保證可就買賣碎股進行對盤。股東如對碎股對盤安排有任何疑問，應諮詢其本身的專業顧問。 股東或潛在投資務請注意(i)更改每手買賣單位後將產生碎股；(ii)碎股安排並不保證所有碎股均可按相關市價成功進行對盤；及(iii)碎股可能於市場上以低於市價的價格出售。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。本公司並無證券於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無正在或擬尋求任何該等證券的上市或買賣批准。 未繳股款及繳足股款供股股份將以每手2,000股供股股份進行買賣。 供股股份將符合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣，以及符合香結算的股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可於中央結算系統內寄存、結算及交收，自未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣當日或香結算釐定的有關其他日期生效。 聯交所參與之間於任何交易日進行的交易須於其後第二個交易日在中央結算系統進行交收。中央結算系統的所有活動均受不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則所規限。股東應向其持牌證券交易商或其他專業顧問查詢有關交收安排的詳情及該等安排將如何影彼等的權利及權益。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納(i)印花稅、(ii)聯交所交易費、(iii)證監會交易徵費及(iv)香任何其他適用費用及收費。 供股股票及退款支票 待下文所載供股條件達成後，預期所有繳足股款供股股份的股票將於2026年12月24日（星期四）或之前以平郵方式寄往有權收取股票的人士的登記地址，郵誤風險概由彼等承擔。 倘供股未能成為無條件，退款支票預期將於2026年12月24日（星期四）或之前以平郵方式寄出，郵誤風險概由各股東自行承擔。 非銷基準 待供股條件達成後，不論暫定配發的供股股份獲接納水平如何，供股將按非銷基準進行。 在決定以非銷基準且不設最低認購水平的方式進行供股時，董事已考慮本公司的資金需求、當前市場狀況、合資格股東利益以及與建議架構有關的風險。董事已考慮以下因素： (i) 難以取得銷支持。本公司曾就供股的銷事宜接洽多間證券公司。然而，由於（其中括）股份的交易表現、交易量及流通性、股東參與程度的不確定性及集資規模，接洽的公司拒絕提供銷支持。因此，董事認為以非銷基準推進供股乃屬切實可行且為商業上的合理替代。 (ii) 折讓認購價。認購價已按股份現行市價做出折讓，以鼓勵合資格股東參與供股，提高集資成功率。 (iii) 集資靈活性。由於不設最低認購水平，即使供股未獲悉數認購，本公司仍可繼續進行供股並動用實際籌集所得款項。董事認為，此舉可避免因未能達到最低認購水平而導致供股延遲或終止的風險。 (iv) 公平的股東參與機會。供股乃按比例向合資格股東發售。合資格股東可認購其獲配發的配額，以維持其於本公司的持股百分比。折讓認購價亦為參與供股提供激勵，並有助於減輕供股帶來的潛在攤薄。 (v) 應對任何短缺的安排。倘供股未獲悉數認購，本公司可根據其擬定用途優先使用或重新分配所得款項，並考慮其他集資方案（如適用）。該等安排賦予本公司應對所得款項短缺的靈活性。 建議非銷架構且不設最低認購水平屬法律允許，使本公司能夠及時且靈活地集資，尤其是在難以取得銷支持的情況下。 經考慮上述因素後，董事認為以非銷基準且不設最低認購水平進行供股符合本公司及其股東的整體最佳利益。 董事進一步認為，就股東而言，該等安排屬公平合理。供股使所有合資格股東有公平且成比例的機會按認購價參與供股，從而避免或減少權益攤薄。儘管非銷架構並不保證能籌集到最高金額的所得款項，董事認為，取得銷支持存在實際困難，且供股存在因此延遲或無法進行的風險，該等影大於上述弊端。因此，董事認為供股條款屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 倘供股未獲悉數認購，任何未獲合資格股東承購的供股股份將根據補償安排配售予獨立承配人。本公司將不會發行任何根據補償安排仍未獲配售的未獲認購供股股份，供股規模亦會相應調低。供股不設最低集資額。 由於供股將以非銷基準進行，申請承購其根據暫定配額通知書所獲全部或部分配額的股東可能無意中承擔根據收購守則就股份提出全面要約的責任，及╱或可能導致本公司不符合上市規則項下公眾持股量規定。因此，供股將按本公司為股東提供的條款進行，申請基準為倘供股股份未獲悉數承購，則任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）根據供股所申請的保證配額將由本公司縮減至以下水平：(i)不會觸發相關股東根據上市規則第7.19(5)(b)條註釋根據收購守則提出全面要約的責任；及╱或(ii)不會導致不符合公眾持股量規定。因縮減合資格供股的申請而未動用的任何認購股款將退還予受影的申請人。 縮減供股股份的申請將以公平公正方式進行，並遵循以下原則： (a) 如因一組一致行動的合資格股東（下文稱為「受影股東組別」）而非個別合資格股東的股權超過預期而需要縮減，則向受影股東組別成員分配的暫定配額通知書將根據受影申請人於記錄日期持有的股份數目而定；及(b) 向不同受影股東組別及╱或受影個別合資格股東分配暫定配額通知書將根據受影申請人及╱或受影申請人組別於記錄日期持有的股份數目，按比例分配。 有關未獲認購供股股份及補償安排的程序 根據上市規則第7.21(1)(b)條，本公司必須作出安排，為以供股方式向其提呈發售供股股份的股東的利益，向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份，以處置未獲認購供股股份。根據上市規則第7.21(1)(a)條的規定，供股不設超額申請安排。 於2026年7月15日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，內容有關按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份。根據配售協議，本公司已委任配售代理於配售期內按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份，而該等已變現供股股份超出認購價的任何溢價將按比例支付予該等不行動股東及不合資格股東。配售代理將按盡力基準，於不遲於2026年12月17日（星期四）下午四時正前促使收購人認購所有（或盡可能多）該等未獲認購供股股份。任何未獲配售的未獲認購供股股份將不會由本公司發行，而供股規模將相應調低。 淨收益（如有）將按下列比例（但向下湊整至最接近的仙位）支付（不計息）予不行動股東及不合資格股東： A. 對於未有效申請全部未繳股款供股權的相關合資格股東（或於任何未繳股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權的有關人士），參考其並無有效申請未繳股款供股權的股份數目；及 B. 對於相關不合資格股東，參考彼等於記錄日期於本公司的持股量。 倘及就任何淨收益而言，任何不行動股東或不合資格股東根據上述基準有權獲得100元或以上的金額，則有關金額將僅以元支付予相關不行動股東及不合資格股東，而100元以下的個別款項將撥歸本公司所有。 配售協議 配售協議的主要條款概述如下： 日期 ： 2026年7月15日 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 於最後實際可行日期，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售期 ： 由2026年12月9日（星期三）直至2026年12月17日（星期四）下午四時正期間，或本公司可能公佈的有關其他日期，即配售 代理將尋求實施補償安排的期間。 配售價 ： 未獲認購供股股份的配售價應至少相等於認購價，而最終價格將視乎未獲認購供股股份於配售過程中的需求及市況而定。 配售佣金 ： 待配售事項完成後，本公司須向配售代理支付配售佣金，金額為以下較高：(a)配售價乘以配售代理成功配售的未獲 認購供股股份總數所得金額的1%；及(b)固定配售佣金2百萬 元。配售佣金將僅以現金支付，且不計息。 承配人 ： 承配人須為專業、機構及其他投資。配售代理應確保承配人及其最終實益擁有人（如適用）均為董事、本公司最高行政 人員或主要股東或其任何附屬公司或彼等各自聯繫人的獨 立第三方。 配售代理亦須確保(i)本公司於完成後仍符合上市規則第 13.32B 條項下之公眾持股量規定；及(ii)承配人及其最終實 益擁有人（連同與相關認購人一致行動之人士或相關認購人 之任何關連人士或聯繫人）於緊隨完成後不得合共持有本公 司30%或以上之投票權。承配人毋須根據收購守則向其他股 東作出強制性全面收購要約。 本公司將採取一切合適手段確保根據上市規則第8.08條維持 足夠公眾持股量，並將始終遵守公眾持股量規定。 未獲認購供股股： 已配售的未獲認購供股股份（於配發、發行及繳足股款（如有）份的地位 時）彼此之間及與於配售事項完成日期的已發行股份將於所有方面享有同等地位。 配售協議的條件： 配售代理在配售協議項下的責任須待下列條件（「配售條件」）達成後，方可作實： i) 增加法定股本已生效； ii) 聯交所授予供股股份上市及買賣的批准； iii) 配售代理及本公司各自已就配售協議及其項下擬進行 的交易取得所有必要同意及批准；及 iv) 配售協議並無根據有關不可抗力事件的條文終止。 上述配售條件一概不獲配售協議各方豁免。為免生疑問，倘 供股項下所有供股股份已獲悉數認購，則配售事項將不會 進行。 本公司應盡合理努力促使配售條件於配售事項最後截止日 期或之前達成，但倘任何配售條件於配售事項最後截止日 期前尚未達成或無法達成，則配售代理及本公司於配售協 議項下的所有權利、義務及責任將告終止及停止，且任何一 方不得就此向另一方提出任何索償，惟因先前違反配售協 議除外。 終止 ： 倘發生下列任何事件，且（如可予補救）在書面通知發出後五(5)個?業日內未予以補救，則任何一方均可於完成前任何 時間向另一方發出書面通知，終止配售協議： (1) 任何配售條件於配售事項最後截止日期前未獲達成或 無法達成，或供股遭撤回、失效或未成為無條件；或 (2) 另一方嚴重違反配售協議，或其任何陳述、保證或承 諾被證實存在重大不實、不準確或具誤導性；或 (3) 任何一方履行配售協議項下的重大義務變得違法，或 任何政府、監管或司法機構頒佈的禁制令、命令或指 示妨礙配售事項完成；或 (4) 僅由本公司終止的情況下，配售代理或任何擬任次級 配售代理不再獲得正式許可，或以其他方式未能遵守 上市規則、收購守則或其他適用法律法規，或未經本 公司事先書面同意而委任任何次級配售代理；或 (5) 僅由本公司終止的情況下，配售代理未能盡合理努力 及時且合規地進行配售事項，或提名任何不符合配售 協議所載要求的承配人，且在收到本公司通知後未及 時更換該承配人。 配售協議終止後，各方的所有權利、義務及責任將告終止及 停止，且任何一方不得就因配售協議產生或與之有關的任 何事宜向另一方提出任何索償，惟任何先前已最終裁定的 配售協議違約行為除外。 補償安排符合第7.21(1)(b)條的規定，根據該規定，即使不行動股東不作任何行動（即既不認購供股股份，亦不出售其未繳股款供股權），仍可獲得補償，原因是未獲認購供股股份將首先發售予獨立第三方，且超出認購價的任何溢價將支付予不行動股東。就有關配售應付配售代理的佣金及相關費用及開支將由本公司承擔。 配售代理確認其為獨立第三方。配售協議的條款（括配售佣金）乃由配售代理與本公司參考現行市場利率經公平磋商後釐定，而本公司認為該等條款屬正常商業條款。 本公司認為，補償安排將為不行動股東提供補償機制，保障股東的利益，且屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 鑑於本公司已根據上市規則第7.21(1)(b)條的規定作出補償安排，故不設上市規則第7.21(1)(a)條所規定有關供股的額外申請安排。 供股的條件 供股須待下列條件達成後，方可作實： (1) 於不遲於向香公司註冊處處長登記供股章程的授權證書寄發日期前，股東（或視情況而定，獨立股東）於股東特別大會上通過必要決議案批准（其中括）供股及其項下擬進行的交易（括但不限於配發及發行供股股份）；(2) 於寄發日期前，根據上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例將由兩名董事（或獲彼等書面正式授權的代理人）正式簽署並經董事決議案批准的章程文件（及所有其他須隨附的文件）送交聯交所及向香公司註冊處處長備案及登記；(3) 在登記後，於寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件（及（如適用）向不合資格股東（如有）寄發供股章程，僅供參考之用），並於聯交所網站刊載章程文件； (4) 聯交所不遲於供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）買賣首日批准或同意批准（視配發情況而定）供股股份上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准；(5) 配售協議並無根據其條款終止，並繼續具有十足效力及作用；及(6) 已自相關政府或監管機構取得並履行供股及其項下擬進行交易的所有其他必要豁免、同意及批准（如需要）。 上述先決條件均不可豁免。倘上述任何條件未能於2026年12月18日（星期五）（或本公司可能釐定的較後日期）下午五時正或之前達成，則供股將不會進行。於最後實際可行日期，上述條件均尚未達成。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，故供股未必會進行。 供股的理由及裨益以及所得款項用途 本集團主要從事四項主要服務：(i)利用增強現實(AR)及虛擬現實(VR)提供?銷解決方案；(ii)銷售與AR、VR及人工智能(AI)相關的內容；(iii)提供整合?銷、平台及直播推廣服務；及(iv)開發AR及VR應用的軟件即服務(SaaS)平台解決方案。 董事認為，供股將提升本集團的企業形象並鞏固其資本基礎，從而推動本集團業務的進一步擴張。 經扣除所有估計開支後，供股的估計所得款項淨額（「所得款項淨額」）約為306.8百萬元。此估計假設供股獲悉數接納，且於記錄日期前不會配發或發行任何新股份。 董事擬將所得款項淨額用於以下用途（並預期於完成後18個月內悉數動用，預計於2028年6月底或之前悉數動用）： (i) 約163.8百萬元，佔所得款項淨額約53.39%，用於擴展本集團的人工智能(AI)能力。此筆撥款將用於資助(a)本集團AI平台的研發、(b)AI平台模組的開發及產品化，以及(c)相關軟硬件基礎設施的升級，以支持完成後未來18個月對AI平台的資本投資，預計於2028年6月底或之前悉數動用； (ii) 約93.0百萬元，佔所得款項淨額約30.31%，用於償還本集團預計於完成後12個月內到期的短期銀行借款，預計於2027年12月底或之前悉數動用；及(iii) 約50.0百萬元，佔所得款項淨額約16.30%，用於完成後12個月內的一般企業及行政?運資金，括行政開支以及分銷及銷售成本，預計於2027年12月底或之前悉數動用。 擴展本集團的人工智能能力 正如本公司截至2025年12月31日止年度的年報（「2025年年報」）所披露，本集團已推出可生成文本、圖像、視頻及3D內容的定製化AI軟件平台，以支持其AR/VR/XR服務。 此舉措旨在滿足市場對更頻繁、成本更低且速度更快的內容製作日益增長的需求。其與本集團的「AI+XR」戰略藍圖契合，並致力於將收入從定製化項目轉向可重複使用的平台級項目，從而提升毛利率。 為支持該戰略擴展，本公司擬進行集資，並將部分所得款項淨額用於擴展本集團AI能力、推動平台產品化，並搭建覆蓋AR/VR及AI內容、數字人、直播推廣、平台服務及線下混合現實娛樂業務的配套基礎設施。 建議AI平台開發項目是本集團現有定製化AI軟件平台的擴展，旨在強化本集團的現有業務。該項目並非旨在構成一項與本集團現有主要業務無關的獨立業務。 此舉措將聚焦以下五個核心領域： 1. AI內容生成：此領域涵蓋各類內容的系統化創作，括文本、圖像、視頻、劇本、分鏡腳本、?銷素材及互動元素。該等資源將支持本集團的?銷活動、提升AR及VR內容製作，並促進數字人體驗的開發； 2. AI+XR整合：此舉涉及引入AI生成內容(AIGC)以輔助生成及處理三維(3D)資產、搭建虛擬環境，以及開發互動模組。這項工作將強化AR、VR及AI內容項目的執行，同時優化線下混合現實娛樂服務。 3. 數字人能力：此部分著重於推進與語音驅動互動、人臉識別、手勢動作控制、角色管理、直播控制及實時互動相關的技術。該等進展將強化直播推廣、數字人銷售及客戶服務的應用，以及可擴展的數字勞動力解決方案。 4. 企業級智能體與知識庫：此領域致力於開發與本集團平台服務及企業整合項目相關的客戶知識庫、行業專用資料庫、工作流程引擎及整合系統。 5. 算力與基礎設施：此關鍵部分涵蓋多項重要服務，括雲計算、推理資源、模型編排、數據儲存及安全合規措施，該等要素對支持所有AI產品平台及確保項目有效交付至關重要。 擴展AI能力的目標 根據此規劃發展範圍，本公司旨在達成以下目標： (i) 降本增效：提升?銷資產、3D內容、數字人劇本及互動素材的製作效率。進展將根據製作週期縮短幅度、外工作重複使用率提升水平及項目交付效率改善程度進行評估。 (ii) 產品化：將本集團AI能力精簡並整合為可重複使用的平台、工具及模組。相關交付將括平台版本、功能模組及可重複使用範本。 (iii) 商業化：針對AI+XR、數字人、企業級AI智能體及線下混合現實場景，打造試點解決方案。進展將透過啟動的試點項目、試點轉化為客戶合約的比例及店舖或場景（如適用）的成功部署情況進行評估；及 (iv) 基礎設施：建立穩健的多模型整合、算力編排、數據安全及成本監控能力。 相關指標將括模型調用的穩定性、對算力成本的主動監控與管理，以及適當安全合規紀錄的備存情況。 資金將優先用於研發、產品平台開發、計算能力、外部技術合作、數據╱模型整合、安全╱合規，以及用於驗證的商業試點。 關鍵階段、里程碑及驗收安排 該擴展AI能力計劃預計將於完成後18個月內分三個階段實施。每個階段均設有明確的交付成果、驗證程序及驗收記錄。 (i) 第一階段：完成後六個月內完成基礎搭建與內部驗證 本公司預期將：(a)升級其核心AI模組及內容生成工具；(b)強化基礎數字人功能；(c)建立初步平台架構；(d)完成模型整合；及(e)編製算力資源與模型使用清單。 交付成果將透過內部測試及受控試行發佈進行評估。相關驗收記錄預計將含測試案例、缺陷登記表、試行發佈記錄、架構文件、算力資源及模型使用清單，以及相關技術人員的簽核。 (ii) 第二階段：完成後12個月內完成產品開發與試點部署 本公司預期將：(a)開發可展示的AI內容及數字人平台；(b)將選定的AI+XR工具產品化；(c)進行外部展示及初步試點部署；及(d)建立可重複使用的範本與交付標準。 預期佐證資料將含示範紀錄、試點報告、相關客戶或業務負責人的回饋、可重複使用的範本、交付標準，以及相關項目人員的簽核。 (iii) 第三階段：完成後18個月內推出商業解決方案 本公司預期將針對以下領域開發可重複使用的解決方案：(a) AI+XR應用；(b)數字人服務；(c)企業級AI智能體；及(d)混合現實娛樂場景。 預計這些解決方案將含定價框架、交付文檔及商業案例研究，以支持未來的推廣與商業化。佐證資料預計將含產品清單、定價框架、交付手冊、案例研究、最終驗收報告及管理層簽核。 本公司已建立內部交付與驗收程序，確保該計劃的進度與成果歸檔記錄、可供審查且可追溯。具體的定量門檻、測試環境、樣本規模、缺陷分類、驗收人員及簽核日期，將參照相關經核准的產品需求文件、技術規格、測試計劃、項目章程、採購合約及內部授權文件決定。 本集團在增強現實(AR)及虛擬現實(VR)業務中應用AI平台 AI平台旨在強化本集團現有的AR、VR、XR、數字人、平台服務及線下混合現實業務。其主要應用如下： I. AR/VR?銷服務 AI將協助製作?銷素材、活動腳本及互動內容。預期此舉將縮短製作週期、支持更快速的內容迭代，並提升本集團服務多方客戶的能力。 II. AR/VR及AI內容 由AI生成的內容將輔助生成三維資產、虛擬環境及標準化互動內容。此舉旨在減少重複性製作工作，並支持可重複使用平台工具的開發。 III. 數字人業務 透過強化語音互動、人臉識別、手勢動作控制、角色管理、直播控制及實時互動等功能，將支持直播推廣、數字人銷售及客戶服務應用。 IV. 平台服務 企業級AI智能體、客戶與行業知識庫及工作流程引擎將整合至本集團的平台服務。 這些能力旨在支持企業整合項目，並提升本集團平台的功能性與商業潛力。 V. 線下混合現實娛樂 AI將支持內容更新、非玩家角色互動及店內助手功能，旨在提升?運效率，並在線下混合現實場景中創造額外的增值服務。 上述商業應用將由五項技術工作流提供支持： — AI內容生成； — AI+XR整合； — 數字人能力； — 企業級AI智能體與知識庫，及 — 算力與基礎設施。 因此，該計劃旨在強化通用技術能力，並將本集團現有服務方案轉化為可重複使用性與可擴展性更強的產品。 建議投資預算及融資 根據上述發展計劃，本公司擬將所得款項淨額中約163.8百萬元用於AI能力擴展計劃。為更清晰呈現所得款項淨額的擬定用途，本公司已將建議投資預算歸為以下三類用途： a) 約78.62百萬元將用於本集團現有AI平台及相關能力的研發，其中括：— 約57.33百萬元用於外部技術合作及外研發；及 — 約21.29百萬元用於內部研發人員及項目管理。 相關工作預計將涵蓋：(i) AI內容生成；(ii) AI+XR整合；(iii)數字人功能；(iv)企業級AI智能體與知識庫；(v)核心AI模組及內容生成工具；(vi)平台基礎組件；及(vii)模型整合與優化能力。 內部研發撥款預計將涵蓋現有及新聘人員。估計開支將參照所需人手、職責分工、預計人月數及適用員工成本而定。 外部研發撥款將用於撥付外部技術合作夥伴提供的技術服務及專家支持，括相關AI模組的開發、整合、測試及優化。最終撥款將取決於各工作的範圍、相關技術規格及適用項目計劃與預算。 b) 約42.62百萬元將用於AI平台模組的開發及產品化，其中括：— 約31.12百萬元用於AI產品平台開發；及 — 約11.50百萬元用於商業試點及概念驗證部署。 此項撥款旨在支持AI能力的開發、優化，並將其轉化為可重複使用且可商業部署的解決方案。相關模組預計將括：(i) AI內容生成工具；(ii) AI+XR應用；(iii)數字人解決方案；(iv)企業級AI智能體；(v)工作流程引擎；及(vi)知識庫及相關平台功能。 商業試點及概念驗證預算將用於支持在選定的客戶、業務或?運場景中，對這些模組進行測試與驗證。視乎相關機會，此類活動可能括外部展示、初步試點部署、產品化測試，以及可重複使用的交付範本與實施標準的準備工作。 截至最後實際可行日期，具體的客戶、應用案例及部署場景未必能確定。最終的資金分配將取決於相關模組的範圍與複雜性、開發及測試要求、試點或概念驗證要求、適用的技術及人力成本，以及相關的項目計劃與預算。 c) 約42.56百萬元將用於開發、?運及商業化AI平台所需的軟硬件基礎設施，其中括： — 約32.76百萬元用於算力、雲端服務及基礎設施；及 — 約9.80百萬元用於數據及模型整合、安全及合規措施。 該筆撥款預計將涵蓋：(i)雲端及算力資源；(ii)儲存容量；(iii)模型調用與編排；(iv)資料整合與管理；(v)信息安全與系統保護；(vi)合規控制；及(vii)確保AI平台可靠運作所需的其他軟硬件基礎設施。 該基礎設施將支持AI模組的研發階段及後續產品化與商業部署。詳細的資金分配將根據預計算力與儲存需求、預估模型使用量、所需服務期間、數據整合範圍以及適用的安全與合規要求確定。 視乎相關項目，本集團可向外部供應商採購或透過雲端服務及其他技術服務安排取得所需服務或設備。供應商、採購狀態及最終合約條款將根據本集團的採購程序及各項目的核准要求逐步確定。 開發AI平台的預期總資本承擔及融資安排 建議撥款約163.8百萬元乃本集團於完成後18個月內AI能力擴展計劃的最高規劃預算（假設已籌集到估計所得款項淨額的最高金額）。此金額並非最低或強制性投資，亦非本集團已作出的不可撤銷資本承諾，更不表示該金額在會計處理時必會全數歸類為資本開支。本集團的財務團隊將參照相關合約、項目階段及適用會計準則，釐定各項開支項目的會計處理方式。 AI能力擴展計劃的主要資金來源為所得款項淨額。截至最後實際可行日期，本集團尚未就該計劃尚未實施的部分訂立任何重大不可撤銷合約，亦未產生任何資本承擔。 倘若供股認購不足，或實際所得款項淨額低於預期，本公司會將籌集的資金用於資金需求，並根據相對優先次序將其分配至擬定用途。倘若供股認購不足，本公司可根據AI相關項目或工作的相對重要性予以縮減、推遲或取消。 本公司亦將檢討並在適當情況下削減建議投資金額，同時考慮額外融資或其他籌資方案。倘本集團其後決定推進任何所需資金超出實際可用所得款項淨額的AI相關項目，本公司將在取得相關批准後確定適當的資金來源。潛在來源可能括本集團現有的內部資源、?運產生的現金流，以及本集團不時可獲得的融資。 與本集團現有業務的預期協同效應 該計劃預期將產生以下協同效應： I. ?銷服務：更快速高效地製作?銷素材、活動腳本及互動素材。 II. AR/VR及AI內容：更廣泛地重複利用三維資產、虛擬環境及互動元件，減少重複性製作工作。 III. 數字人服務：提升語音、動作及播送能力，支持直播、銷售及客戶服務應用。 IV. 平台服務：透過AI智能體、知識庫及工作流程引擎，強化企業整合。 V. 線下混合現實娛樂：更高效的內容更新、更豐富的非玩家角色互動及擴展的店內助手功能。 綜上所述，這些舉措旨在：(i)將精選的定製化服務轉化為可重複使用且可擴展的產品；(ii)減少製作與交付低效環節；(iii)透過試點與合夥支持商業驗證；及(iv)強化本集團的算力、安全、合規及交付基礎設施。 因此，建議AI投資旨在提升本集團現有業務並將其商業化，而非建立與現有業務無關的獨立業務。 整體而言，該等舉措旨在將現有服務能力轉化為可擴展且可重複的產品，透過試點項目及合作加速商業化進程，並依託健全的基礎設施及結構化治理，降低交付及合規風險。該戰略方針凸顯了供股的合理性，以及將所得款項有針對性地用於擴展本集團AI能力的必要性。 償還本集團銀行借款 根據2025年年報，於2025年12月31日，本集團的流動負債約為人民幣456.9百萬元（相當於約505.9百萬元），而總負債約為人民幣465.7百萬元（相當於約515.6百萬元）。本集團未償還銀行借款總額約為人民幣113.0百萬元（相當於約125.1百萬元），該等借款於2025年12月31日計12個月內到期償還，實際年利率介乎約2.4%至5.8%。根據本集團截至2026年6月30日止六個月的最近期未經審核管理賬目，記錄顯示現金及現金等價物約為人民幣13.2百萬元（相當於約15.2百萬元）。此情況反映短期現金資源存在顯著短缺，並對本集團能否僅憑經?現金流履行即將到期的還款義務造成相當大的不確定性。 於最後實際可行日期，未償還銀行借款總額已降至約人民幣90.0百萬元（相當於約105.0百萬元）。在此金額中，結欠貸款方K（定義見下表）的約人民幣5百萬元（相當於約5.8百萬元）須於2028年償還，而其餘約人民幣85.9百萬元（相當於99.2百萬元）須於完成後12個月內償還。以下為本集團於最後實際可行日期現有銀行借款的主要條款：貸款方 金額 等值金額 信貸期限到期日 利率 附註 人民幣千元 千元 A 4,500 5,199 1年 22-10-2026 2.90% (a) B 10,000 11,553 1年 10-12-2026 2.45% C 10,000 11,553 1年 12-01-2027 4.00% D 10,000 11,553 1年 15-01-2027 2.85% E 9,900 11,437 1年 31-01-2027 3.05% F 8,000 9,242 1年 26-02-2027 4.00% G 10,000 11,553 1年 18-03-2027 2.40% H 6,000 6,932 1年 17-06-2027 2.60% I 9,500 10,975 1年 22-06-2027 2.90% J 8,000 9,242 1年 28-06-2027 3.80% K 5,000 5,776 2年 30-01-2028 2.65% 未償還總額 90,900 105,015 附註： (a) 該項借款將於完成前償清，因此，不構成本公司使用所得款項淨額的擬議償還計劃的 一部分。 預期供股將於2026年12月完成。因此，根據當前時間表，董事會擬動用所得款項淨額約93百萬元以償還結欠貸款方B至貸款方J的款項，未償還總額約為人民幣81.4百萬元（相當於約94.0百萬元）。 預期動用所得款項淨額約93百萬元將可減輕本集團的短期還款壓力、減少其經常性利息開支及未償還負債，改善其短期資本結構及流動資金狀況，並鞏固其於協商貸款續期及其他融資安排時的地位。未以所得款項淨額償還的剩餘銀行借款，將透過以下組合措施管理及償還： (i) 現有融資的續期及再融資：本集團將繼續與相關銀行溝通，並在考慮各融資到期日後，視乎情況尋求貸款續期、展期、再融資、替代融資或調整還款期限，以維持現有銀行融資的正常及穩定續轉。 (ii) ?運現金流量：本集團將加強應收款項管理，優化客戶信貸及結算條款，加快項目驗收、發票開立及收款進度，並逐步縮短客戶信貸期。本集團業務產生的?運收入及淨現金流在可動用的情況下將用於償還到期銀行借款。 (iii) 內部資金與流動資金管理：本集團將協調其可用現金資源的運用，改善應收款項、預付款項及其他流動資產的利用率與變現能力，並加強對成本、費用及資本開支的管控。此等措施旨在減少不必要的現金流出，釋放額外流動資金履行其財務責任。 (iv) 額外融資：視乎實際資金需求、市場狀況及適用監管規定，本集團可能會尋求額外或替代銀行融資、財務機構融資或其他可行融資安排，以優化其債務到期結構，滿足整體流動資金需求。 本集團將參照相關融資的實際到期日、未償還餘額、融資成本、續期條款及流動資金狀況，確定具體的還款及融資安排。考慮到預期所得款項淨額、本集團可用現金資源、?運現金流及上述措施，本公司擬於完成後12個月內，根據預期現金流出的時間及優先順序，管理其?運資金及債務責任。 倘實際所得款項淨額低於估計最高金額，本公司將根據相對重要性，優先將可用資金用於償還銀行借款、?運資金及其他擬定用途。根據目前的估計及假設，本公司預期在計及預期所得款項淨額的情況下，將擁有足夠的?運資金，可滿足完成後至少12個月的現有需求。然而，本集團?運資金是否充足，仍將取決於實際籌集的所得款項淨額、客戶收款時間、?運現金流、現有借款的續期或再融資，以及能否取得額外融資。若出現任何資金短缺，本集團將調整其支出的時間與優先順序，推遲非必要支出，並考慮上述融資及流動資金管理措施。 一般企業及行政?運資金用途 為籌備本公司業務活動預期擴展，董事預期行政及?運開支將大幅增加，以支持業務增長。經審閱2025年年報並評估本集團分銷及銷售開支、行政開支及現金資源後，董事擬自所得款項淨額中分配50.0百萬元作為一般?運資金，以確保?運穩定，並支持本集團的商業化及市場擴張計劃。 50.0百萬元的?運資金分配預算如下：(i)約25.0百萬元用於銷售及分銷開支，以支持本集團主要產品的品牌推廣、?銷活動及銷售團隊支持；(ii)約12.0百萬元用於僱員薪金及相關人事成本；(iii)約4.0百萬元用於專業服務費；(iv)約4.0百萬元用於租金付款；及(v)約5.0百萬元用於其他行政成本。 該分配將有助於維持?運流動性、持續推動本集團的市場拓展活動，並確保業務能夠在維持服務質量及準時交付的同時實現規模化發展。上述計劃所得款項預期將由本集團於完成後12個月內悉數動用。 其他集資替代方案 董事已考慮多種集資方式，並認為就本公司所耗費時間及成本而言，供股為最具效益的方法。董事會認為，通過長期融資為本集團的長期發展提供資金乃審慎之舉，以不會增加本集團財務成本的股權形式進行更為可取。董事會於議決進行供股前已考慮其他集資替代方案，括但不限於債務融資、配售及公開發售。 債務融資將導致本集團負擔額外利息、資本負債比率上升，承擔還款責任。此外，由於進行債務融資時可能需要與金融機構進行冗長的盡職審查及磋商，其未必能適時以有利條件達成，並且有可能需要抵押資產及╱或其他種類的抵押品，從而可能降低本集團管理其資產組合的靈活性，這將進一步對本集團未來的現金流造成額外的財務負擔。 至於股權集資（例如配售新股份），其相對於供股集資規模較小，並會即時攤薄現有股東的持股權益，不讓彼等有機會參與本公司的經擴大股本基礎，此舉絕非本公司原意。至於公開發售，雖然與供股同樣允許合資格股東參與，但不允許在公開市場自由買賣供股權配額。 另一方面，董事會認為，供股具優先認購性質，可讓所有合資格股東參與本集團的未來增長及發展，同時亦讓合資格股東透過認購其各自的供股權配額維持各自於本公司的持股比例，尤其是考慮到認購價與股份現時市價相比有所折讓對參與供股及認購供股股份的激勵。此外，倘若成事，供股將可透過籌集額外資金鞏固本集團的財務狀況，提高流動性，增加本集團?運靈活性，並維持本集團為其現有業務及╱或預期擴展的任何潛在業務發展機會（一旦適當時機出現時）提供資金的能力。 考慮到上述替代方案，董事認為在當前市況下，透過供股集資更具吸引力。供股將使本公司能夠加強其?運資金基礎，提升其財務狀況，同時讓合資格股東維持其在本公司的持股比例。 基於上文所述，董事會認為透過供股籌集資金符合本公司及股東整體利益。此外，董事會考慮到本集團的資本需求、供股條款及認購價，亦認為以非銷基準進行供股符合本公司的利益。然而，不承購其供股股份配額的合資格股東及不合資格股東（如有）應注意，彼等的股權將被攤薄。 結論 本集團已對其資本需求進行詳細評估。於2026年6月30日，估計現金及現金等價物約為人民幣13.2百萬元。董事擬將該等資源用於滿足本集團的一般?運資金需求。 董事確信，此項行動不會對本集團持續經?業務的財務表現造成不利影。此外，董事認為，供股符合本公司及其股東的整體最佳利益。 過去十二個月的集資活動 本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月曾進行以下股本集資活動：於最後實際 可行日期實際 相關公告日期 事件 所得款項淨額 擬定所得款項用途 所得款項用途2025年9月9日及 根據一般授權 74.53百萬元 (i) 約44.72百萬元，用 相應金額已按相關2025年9月30日 配售新股份 於向媒體平台購買廣 擬定用途使用。 告流量； (ii) 約22.36百萬元，用 於提升本集團的研發 能力，並改善其服務 及產品矩陣；及 (iii) 約7.45百萬元，用於 加強一般?運資金。 除上文所披露外，本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月內並無進行任何股本集資活動。 對本公司股權結構的影 下表載列供股可能導致的本公司股權架構變動，僅供說明之用。以下說明本公司的股權結構，括以下情況﹕ (i) 於最後實際可行日期（不括庫存股）； (ii) 緊隨完成後，假設(a)所有合資格股東將悉數承購其各自的供股股份配額；及(b)本公司於記錄日期或之前的已發行股本總額並無變動（「情景1」）；(iii) 緊隨完成後，假設(a)概無合資格股東承購其各自的供股股份配額；(b)配售代理將成功配售配售事項項下的所有未獲認購供股股份；及(c)本公司於記錄日期或之前的已發行股本總額並無變動（「情景2」）； 於最後實際可行日期 情景1 情景（附2 註2） 概約持股 概約持股 概約持股 股東 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 汪先生（附註1） 33,491,095 25.76% 167,455,475 25.76% 33,491,095 5.15%承配人 — — — — 520,115,040 80.00% 公眾股東 96,537,665 74.24% 482,688,325 74.24% 96,537,665 14.85% 總計 130,028,760 100.00% 650,143,800 100.00% 650,143,800 100.00% 附註： 1. 汪先生擔任本公司執行董事、董事會主席兼行政總裁。於最後實際可行日期，汪先生透過Brainstorming Cafe Limited（「Brainstorming Cafe」）於 33,491,095股股份中擁有權益。 Brainstorming Cafe由Wanglei Co., Ltd.（「Wang BVI」）持有約 30%股權，由Cyber Warrior Holdings Limited（「Cyber Warrior」）持有約 70%股權。Wang BVI由汪先生全資擁有，而Cyber Warrior由Moomoo Trustee (Singapore) Pte. Ltd.全資擁有，該公司為由汪先生作為委託人及保護人為遺產規劃用途而成立的全權信託的受託人，並指定Wang BVI為受益人。 2. 此情景僅供說明用途。本公司已訂立配售協議，據此，配售代理已有條件同意按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份。本公司將採取一切合適手段確保根據上市規則第13.32B條維持足夠公眾持股量。倘供股導致未能維持公眾持股量，本公司及╱或配售代理將採取所需行動配售股份，以確保根據上市規則第13.32B條維持足夠公眾持股量。 上市規則的涵義 於緊接本通函日期前12個月期間內及截至最後實際可行日期，由於供股將增加本公司已發行股本總額超過50%，故根據上市規則第7.19A條規定，供股須待少數股東於股東特別大會上批准後方可作實。 根據上市規則第7.27A(1)條，倘須根據第7.19A條取得股東批准後方可進行供股，則供股須待股東於股東大會上通過決議案批准後方可作實，而任何控股股東及其聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員及彼等各自的聯繫人須放棄投票贊成供股。 於最後實際可行日期，本公司並無任何控股股東（定義見上市規則）。然而，汪先生（本公司執行董事、董事會主席兼行政總裁）於33,491,095股股份中持有實益權益，佔本公司於最後實際可行日期已發行股本（不括庫存股）總額約25.76%。因此，汪先生及其聯繫人須於股東特別大會上就批准供股及其項下擬進行交易的建議決議案放棄投票。 除上述披露外，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股及其項下擬進行交易的建議決議案。 於緊接最後實際可行日期前12個月期間內，或於該12個月期間前（倘根據任何供股、公開發售或特別授權配售發行的股份於該12個月期間內開始買賣），本公司並無進行任何供股、公開發售或特別授權配售，亦無於該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為任何供股、公開發售及╱或特別授權配售的一部分。 供股的理論攤薄價、基準價及理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）分別約為每股股份0.638元、每股股份0.792元及約19.39%。因此，供股的理論攤薄影符合上市規則第7.27B條規定。 股東特別大會 本公司將於2026年11月2日（星期一） 上午十一時正假座中國北京朝陽區廣渠路3號競園藝術中心8號店舉行股東特別大會，以批准供股及其項下擬進行的交易。召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。 無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格印列的指示將表格填妥，並盡快及無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回過戶登記處（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 本公司將於2026年10月27日（星期二）至2026年11月2日（星期一）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有已填妥之過戶表格連同有關股票須於2026年10月26日（星期一）下午四時三十分前，送交過戶登記處（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 為符合上市規則，所有在股東特別大會提呈之決議案將於股東特別大會上以投票表決方式進行投票。 待供股於股東特別大會上獲獨立股東批准後，載有（其中括）供股進一步資料（括有關接納供股股份的資料）之供股章程及暫定配額通知書，預期將於2026年11月17日（星期二）寄發予合資格股東。 進一步資料 敬請 閣下垂注：(i)獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就批准供股、配售協議及其項下擬進行交易的決議案致獨立股東的推薦意見；及(ii)獨立財務顧問函件，當中載有其就供股、配售協議及其項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見。 推薦建議 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就供股條款及其項下擬進行的交易是否按一般商業條款訂立、就獨立股東而言是否公平合理，以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，並就如何於股東特別大會上進行表決向獨立股東提出推薦建議。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 供股須待條件（括（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣）達成後，方可作實。請參閱本通函「供股的條件」一節。 股東及本公司潛在投資應注意，倘供股的條件未能達成，供股將不會進行。自最後實際可行日期直至供股所有條件獲達成當日買賣任何股份，以及以未繳股款形式買賣供股股份的任何股東，將相應承擔供股未必成為無條件或未必進行的風險。 待達成條件後，不論暫定配發的供股股份獲接納水平如何，供股將以非銷基準進行。因此，倘供股認購不足，供股規模將調低。未悉數承購其保證配額的合資格股東及不合資格股東（如有）應注意，彼等於本公司的股權可能會被攤薄，攤薄程度將部分取決於供股的規模。 股東及本公司潛在投資於買賣股份及╱或供股股份時務請審慎行事。任何股東或其他人士如擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份，建議諮詢其專業顧問。 此致 列位股東 台照 承董事會命 飛天雲動科技有限公司 主席兼執行董事 汪磊 2026年10月9日 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6610） 敬啟： 建議以非銷基準 按於記錄日期每持有一(1)股股份 獲配發四(4)股供股股份的基準進行供股 吾等謹此提述本公司日期為2026年10月9日的通函（「通函」），本函件為通函的一部分。除非文義另有說明，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任為獨立董事委員會，以就供股條款及其項下擬進行的交易是否按一般商業條款訂立、是否符合本公司及股東的整體利益，以及就獨立股東而言其條款是否公平合理向獨立股東提供意見，並就如何於股東特別大會上進行表決向獨立股東提供意見。 榮高金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等及獨立股東提供意見。 經考慮供股條款及本通函第IFA-1至IFA-51頁所載獨立財務顧問的意見後，吾等認為供股條款及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，就本公司及獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准供股及其項下擬進行交易的決議案。 此致 列位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 江一先生 李月女士 李紹杰先生 謹啟 2026年10月9日 以下為榮高金融發出的意見函件全文，當中載列其就供股的條款及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，乃為載入本通函而編製：榮 高 金 融 有 限 公 司 敬啟： 建議以非銷基準 按於記錄日期每持有一(1)股股份 獲配發四(4)股供股股份的基準進行供股 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就供股的條款及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發出的日期為2026年10月9日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 貴公司擬按合資格股東於記錄日期所持每一(1)股股份可獲配四(4)股供股股份之比例，以每股供股股份0.6元的認購價進行供股，透過發行最多520,115,040股供股股份，籌集所得款項總額約312.1百萬元（扣除成本及開支前）（假設 貴公司於記錄日期或之前已發行股本總額並無變動）。 經扣除所有預計開支後，供股的預計所得款項淨額（「所得款項淨額」）約為306.8百萬元。此估算乃假設供股將獲全面認購，且在記錄日期之前不會配發或發行任何新股份。董事擬將所得款項淨額按以下方式運用（並預期於交割後18個月內悉數運用），該款項預計將於2028年6月底或之前悉數運用： (i) 約163.8百萬元（佔所得款項淨額約53.39%），用於擴充 貴集團的人工智能(AI)能力。這筆撥款將用於資助(a) 貴集團AI平台的研究與開發（「研發」），(b) AI平台模組的開發與產品化，及(c)相關硬件和軟件基礎設施的升級，以支持於交割後未來18個月內對AI平台的資本投資，該投資預計將於2028年6月底或之前悉數運用； (ii) 約93.0百萬元（佔所得款項淨額約30.31%），用於償還 貴集團預計將於交割後12個月內到期的短期銀行借款，預計將於2027年12月底或之前悉數運用；及 (iii) 約50.0百萬元（佔所得款項淨額約16.30%），用於交割後12個月內的一般企業及行政?運資金（括行政開支以及分銷及銷售成本），預計將於2027年12月底或之前悉數運用； 待供股條件達成後，無論暫定配發的供股股份獲接納程度如何，供股將以非銷基準進行。 根據上市規則第7.21(1)(b)條之規定， 貴公司必須安排透過向獨立承配人提呈未獲認購供股股份以出售未獲認購供股股份，使獲提呈供股的股東受益。根據上市規則第7.21(1)(a)條的規定，本次供股將不會設有額外申請安排。任何未獲認購且未配發的供股股份， 貴公司將不予發行，而供股規模亦將相應減少。供股不設最低籌資金額。 於2026年7月15日（交易時段後）， 貴公司與配售代理就以盡力配售方式向獨立承配人配售未獲認購供股股份一事，訂立了配售協議。 上市規則之涵義 由於供股將使 貴公司於緊接本通函日期前12個月內之已發行股本總額增加逾50%，根據上市規則第7.19A條之規定，供股須待少數股東於股東特別大會上批准後，方可作實。根據上市規則第7.27A(1)條之規定，倘根據第7.19A條進行供股須經股東批准，該供股須以股東於股東大會上通過決議案批准為條件，且任何控股股東及其聯繫人，或倘無控股股東，則 貴公司董事（獨立非執行董事除外）及最高行政人員及其各自的聯繫人，須於該股東特別大會上就該供股決議案放棄投贊成票。 於最後實際可行日期， 貴公司並無上市規則界定的控股股東。然而，擔任 貴公司執行董事、董事會主席及行政總裁的王先生，持有33,491,095股股份的實益權益，該等股份佔 貴公司截至最後實際可行日期已發行股本總額（不括庫存股）的約25.76%。 因此，王先生及其聯繫人須於股東特別大會上，就批准供股及其項下擬進行的交易的擬議決議案放棄投票。除上述所披露外，概無其他股東或董事須於股東特別大會上就批准供股及其項下擬進行的交易之擬議決議案放棄投贊成票。 貴公司於緊接最後實際可行日期前12個月期間內或於該12個月期間前（倘據此發行的股份於該12個月期間內開始買賣）並無進行任何供股、公開發售或特別授權配售，亦無於該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為任何供股、公開發售及╱或特別授權配售的一部分。 該供股的理論攤薄價格、基準價格及理論攤薄效應（該等術語的定義載於上市規則第7.27B條）分別約為每股0.638元、每股0.792元及約19.39%。因此，供股的理論攤薄影符合上市規則第7.27B條之規定。 獨立董事委員會 貴公司已成立獨立董事委員會，成員括所有獨立非執行董事，即江一先生、李月女士及李紹杰先生，該委員會旨在就供股條款及其項下擬進行的交易是否符合正常商業條款、對獨立股東而言是否屬公平合理，以及是否符合 貴公司及股東整體的利益，並就獨立股東應於股東特別大會上如何投票向其提出建議。 吾等（榮高金融有限公司）已獲獨立董事委員會委任及批准，就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。作為獨立財務顧問，吾等的職責為就對獨立股東而言供股是否按一般商業條款訂立、是否屬公平合理、是否符合 貴公司及獨立股東整體的利益，以及是否投票贊成將於股東特別大會提呈以批准供股的決議案向獨立董事委員會提供獨立意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司的董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自的附屬公司或其聯繫人並無關聯，且於最後實際可行日期，吾等概無於彼等各自的附屬公司或聯繫人中直接或間接持有任何股權，亦無於 貴集團任何成員公司中直接或間接持有任何股權或擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）可認購或提名他人認購 貴集團任何成員公司的證券。吾等並不知悉吾等與 貴公司或其他任何方之間存在任何關係或利益，而可被合理視為妨礙吾等作為獨立財務顧問就 貴公司之建議供股向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立性（定義見上市規則第13.84條）。除了就是次委聘而應向吾等支付的正常專業費用外，並不存在吾等曾向或將會向 貴集團及其聯繫人收取任何費用或利益的安排。 於過去兩年， 貴集團與吾等之間並無任何委聘關係。此外，吾等亦不知悉任何影吾等獨立性的情況存在或變動。因此，吾等認為吾等符合資格，就 貴公司之建議供股及其項下擬進行的交易提供獨立意見。 吾等意見之基準 於達致吾等的意見及建議時，吾等依賴通函所載資料及聲明的準確性以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料。吾等已假設通函中所作或提述的所有陳述、資料及聲明，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供的所有資料及聲明（彼等須對此負全責）於作出時均屬真實，且直至最後實際可行日期仍屬真實。吾等亦假設，董事於通函中所作的一切有關信念、意見及意向陳述乃經適當查詢及周詳考慮後合理作出，且通函並無遺漏任何其他事實，致使通函所載任何陳述產生誤導。於最後實際可行日期後及直至股東特別大會日期（括該日），吾等所獲提供的資料及向吾等作出的聲明如有任何重大變動，吾等將會盡快知會股東。吾等概無理由懷疑於達致吾等之意見時所依據的任何資料及聲明為不真實、不準確或具誤導性，亦不知悉有任何重大事實遭遺漏，致使吾等所獲提供的資料及向吾等作出的聲明為不真實、不準確或具誤導性。然而，吾等並未對 貴集團的業務事務、財務狀況或未來前景進行任何獨立深入調查，亦未對 貴公司董事及管理層所提供的資料進行任何獨立核實。 董事就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函並無遺漏其他事實，致使通函所載之任何陳述產生誤導。作為獨立財務顧問，吾等對通函任何部分的內容概不負責，惟本函件除外。 吾等並未考慮供股對 貴集團或獨立股東的稅務及監管影，此乃因有關影視乎各人個別情況而定；如有任何疑問，彼等應諮詢自身的專業顧問。吾等概不會就任何人士因接納或不接納供股而產生的任何稅務影或負債承擔責任。 吾等認為吾等已獲提供充足資料以達致知情意見，並為吾等的意見提供合理基礎。 於通函中發表吾等的意見時，吾等已研究、分析並依賴(i) 貴公司分別於截至2024年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度（「2025年年報」）兩年的年報及 貴公司截至2026年6月30日止六個月的中期業績（「2026年中期業績」）；(ii)配售協議；及(iii)從聯交所網站獲取的市場資料。基於上文所述，吾等確認已採取上市規則第13.80條（括其附註）所述適用於供股的一切合理步驟。 本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東考慮供股時參考，除供載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件的全部或部分內容，亦不得將本函件用作任何其他用途。 所考慮之主要因素及理由 於形成吾等就供股向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團之業務及財務表現 下文載列 貴集團截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）及截至2025年12月31日止年度（「2025財年」）兩年以及截至2025年6月30日止六個月（「2025年半年度」）及截至2026年6月30日止六個月（「2026年半年度」）各期的綜合財務資料概要，乃分別摘錄自2025年年報及2026年中期業績： 表1： 貴集團的過往財務資料 截至6月30日止六個月 截至12月31日止年度 2026年 2025年 2025年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） ?業額 223,575 381,313 783,904 995,347 毛利 48,359 80,653 152,318 200,036 貴公司擁有人應佔期內╱ 年內（虧損） (14,972) (123,508) (367,086) (43,702) 於6月30日 於12月31日 2026年 2025年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （經審核） （經審核） 銀行及現金結餘 13,151 62,020 162,422 總資產 1,533,817 1,574,341 1,770,509 總負債 427,450 465,736 387,507 淨資產 1,106,367 1,108,605 1,383,002 2026年半年度與2025年半年度比較 根據2026年中期業績， 貴集團於2026年半年度錄得?業額約人民幣223.6百萬元，較2025年半年度的約人民幣381.3百萬元減少約41.37%。該等下滑主要由於來自增強現實和虛擬現實（「 AR和VR」）?銷服務、AR、VR與AI內容與整合?銷的收入減少所致。 貴集團於2026年半年度 貴公司擁有人應佔期內虧損減少至約人民幣15.0百萬元，而2025年半年度的虧損則約為人民幣123.5百萬元。虧損減少約87.9%，主要由於(i)貿易應收款項減值虧損減少；(ii)銷售及?銷開支減少導致分銷及銷售開支減少；及(iii)研發開支減少，主要由於研發人員的員工成本減少。 於2026年6月30日， 貴集團的未經審核資產總值及負債總額分別約為人民幣1,533.8百萬元及人民幣427.5百萬元。於2026年6月30日， 貴集團的未經審核資產淨值減少至約人民幣1,106.4百萬元，較於2025年12月31日約人民幣1,108.6百萬元的資產淨值減少約0.20%。資產淨值減少，主要是由於貿易應收款項減少所致。 於2026年6月30日， 貴集團的資本負債比率（按淨債務除以總權益計算）約為8.27%。 這代表相較於2025年12月31日的約4.97%有所增加，主要由於期內現金及銀行結餘大幅減少，其影超過借款減少。 2025財年與2024財年比較 根據2025年年報， 貴集團於2025財年錄得?業額約人民幣783.9百萬元，較2024財年的約人民幣995.3百萬元減少約21.24%。?業額下滑主要是由於客戶縮減?銷預算，以及削減低利潤率的整合?銷業務所致。 貴集團於2025財年 貴公司擁有人應佔年內虧損增至約人民幣367.1百萬元，而2024財年的虧損則約為人民幣43.7百萬元。虧損大幅增加約739.98%，同時毛利同比下降23.85%（從2024財年的約人民幣200.0百萬元降至2025財年的人民幣152.3百萬元），主要受以下因素驅動：(i)研發支出激增；(ii)貿易應收款項減值虧損增加；(iii)分銷及銷售成本上升；並部分被(iv)行政成本下降所抵銷。 2025年12月31日， 貴集團的經審核資產總值及負債總額分別約為人民幣1,574.3百萬元及人民幣465.7百萬元。2025年12月31日， 貴集團的經審核資產淨值減少至約人民幣1,108.6百萬元，較2024年12月31日約人民幣1,383.0百萬元的資產淨值減少約19.84%。 資產淨值減少，主要是由於本年度錄得虧損，以及股權投資的公允價值減值所致。 2025年12月31日， 貴集團的資本負債比率（按淨債務除以總權益計算）約為4.97%。 這代表相較於2024年12月31日淨現金狀況的變化，主要原因在於銀行借款增加至人民幣113.0百萬元，以及銀行及現金結餘減少至人民幣62.0百萬元。 2. 進行供股之理由及裨益以及所得款項用途 如董事會函件所述， 貴集團主要從事以下四項核心服務：(i)提供運用擴增實境(AR)與虛擬實境(VR)的?銷解決方案；(ii)銷售與AR、VR及人工智能(AI)相關的內容；(iii)提供整合式?銷、平台及現場推廣服務；及(iv)開發適用於AR與VR應用的軟件即服務(SaaS)平台解決方案。 如2025年年報所披露， 貴集團已推出一款定制化AI軟件平台，該平台可生成文字、圖像、影片及3D內容，以支持其AR/VR/XR服務。該舉措旨在回應市場對更頻繁、成本更低且速度更快的內容製作日益增長的需求。此舉與 貴集團的戰略藍圖「AI+XR」契合，旨在將?收重心從定制化項目轉向可重複使用的平台級服務，從而提升毛利率。 經審閱2025年年報後，吾等注意到， 貴集團於2025財年的?收約為人民幣783.9百萬元，較2024財年的約人民幣995.3百萬元減少約21.24%。受2025財年市場挑戰及客戶預算縮減影， 貴集團的虧損淨額已增至約人民幣367.1百萬元。為推動?運增長並擴大市場版圖， 貴公司將核心業務範圍拓展至定制化AI軟件平台、由專有數字人主播驅動的直播推廣服務，以及電信數據╱推廣網關服務。為支持該等戰略舉措， 貴公司需投入大量資金以取得國內外廣告流量、強化銷售與?銷網絡，並撥款約人民幣229.79百萬元，用於以動作捕捉、大規模虛擬實境(VR)以及透過AI生成內容(AIGC)進行3D資產創作為重點的研發工作。為滿足上述資金需求並支持一般?運資金， 貴集團於2025年5月及9月分別完成兩項股份配售，共籌得所得款項淨額約146.15百萬元；同時， 貴集團已全數動用首次公開發售所得款項，並將短期銀行借款增加至人民幣113.0百萬元。 根據2025年年報，於2025年12月31日， 貴集團的流動負債約為人民幣456.9百萬元（相當於約505.9百萬元），負債總額約為人民幣465.7百萬元（相當於約515.6百萬元）。 貴集團未償還銀行借款總額約為人民幣113.0百萬元（相當於約125.1百萬元），須於2025年12月31日計12個月內償還，實際年利率介乎約2.4%至5.8%。此外，根據2026年中期業績，記錄顯示銀行及現金結餘約為人民幣13.2百萬元（相當於約15.2百萬元）。此情況反映出短期現金資源存在顯著短缺，並導致市場對 貴集團能否僅憑?運現金流履行即將到期的還款義務，產生相當大的不確定性。 根據吾等與 貴公司管理層的討論， 貴集團擬推動戰略性技術發展，並將長期策略聚焦於透過針對AI-XR技術協同效應及空間運算解決方案的定向投資，以把握市場機會。 為支持此項戰略擴張， 貴公司擬進行募資，並將部分所得款項淨額用於擴展 貴集團AI能力、推動其平台產品化，以及在其AR/VR與AI內容、數字人、直播推廣、平台服務及線下混合實境娛樂等業務領域中建置配套基礎設施。 擬議的AI平台開發是對 貴集團現有定制化AI軟件平台的擴展，旨在增強 貴集團的現有業務。其並無意構成與 貴集團現有主要業務無關的獨立業務。 貴集團人工智能能力的擴展 如董事會信函所述，該舉措將聚焦於下列五個核心領域： 1. AI內容生成：此領域涵蓋各類內容的系統化創作，括文字、圖片、影片、腳本、分鏡腳本、?銷素材及互動元素。該等資源將支持 貴集團的?銷活動、提升AR與VR內容的製作水平，並促進數字人體驗的發展。 2. AI+XR整合：這涉及整合由AI生成的內容(AIGC)，以協助生成及處理三維(3D)資產、建構虛擬環境，以及開發互動模組。該等舉措將有助於推動AR、VR及AI內容項目的執行，同時優化線下混合實境娛樂服務。 3. 數字人能力：此領域著重於推動與語音驅動互動、人臉辨識、手勢與動作控制、角色管理、廣播控制以及即時互動相關的技術發展。這將提升直播推廣、數字人銷售及客戶服務等應用領域的效能，並促進可擴展的數字勞動力解決方案的發展。 4. 企業AI智能體及知識庫：該領域重點開發與 貴集團平台服務及企業整合項目相關的客戶知識庫、產業專用資料庫、工作流程引擎及整合系統。 5. 計算與基礎設施：此關鍵領域括雲端計算、推論資源、模型調度、數據儲存以及安全與合規措施在內的關鍵服務，該等要素對於支持所有AI產品平台並確保項目有效執行至關重要。 AI能力擴展的目標 根據規劃的發展範圍， 貴公司旨在達成以下目標： (i) 降低成本與提升效率：提升?銷素材、3D內容、數字人腳本及互動式素材的製作效率。進展與否將參考以下標準評估：生產交期縮短、外工作的重複使用率提高，以及項目交付效率提升。 (ii) 產品化：將 貴集團的AI能力進行精簡與整合，轉化為可重複使用的平台、工具及模組。相關交付成果將括平台版本的發佈、功能模組，以及可重複使用的模板開發。 (iii) 商業化：針對AI+XR、數字人、企業AI智能體以及線下混合實境場景，打造試點解決方案套件。進展與否將參考以下標準評估：啟動的試點項目數量、試點項目轉化為客戶合約的比例，以及門店或場景的成功推出（如適用）；及(iv) 基礎設施：建立穩健的多模型整合、運算協調、數據安全及成本監控能力。 相關指標將括：穩定的模型調用、對運算成本的積極監控與管理，以及維持適當的安全與合規紀錄。 根據吾等與 貴公司管理層的討論，資金將優先用於研發、產品平台開發、運算能力、外部技術合作、數據╱模型整合、安全╱合規，以及用於驗證的商業試點。 關鍵階段、里程碑及驗收安排 該AI能力擴展計劃預計將在交割後的18個月內分三個階段實施。每個階段將有明確的交付成果、驗證程序及驗收記錄。 (i) 第一階段：基礎及內部驗證，交割後六個月內 貴公司預計：(a)升級其核心AI模組及內容生成工具；(b)增強基礎數字人功能；(c)建立初始平台架構；(d)完成模型整合；及(e)編製運算資源及模型使用清單。 交付成果將通過內部測試及受控試發佈進行評估。配套驗收記錄預計括測試用例、缺陷登記冊、試發佈記錄、架構文檔、運算資源及模型使用清單，以及相關技術人員的簽字。 (ii) 第二階段：產品開發及試點部署，交割後12個月內 貴公司預計：(a)開發可供展示的AI內容與數字人平台；(b)將選定的AI+XR工具產品化；(c)進行外部展示及初步試點部署；及(d)建立可重複使用的模板及交付標準。 支持證據預計括展示記錄、試點報告、相關客戶或業務負責人反饋、可重複使用的模板、交付標準及相關項目人員的簽字。 (iii) 第三階段：商業解決方案，交割後18個月內 貴公司預計為以下方面開發可重複使用的解決方案：(a)AI+XR應用；(b)數字人服務；(c)企業AI智能體；及(d)混合現實娛樂場景。 解決方案預計將括定價框架、交付文檔及商業案例研究，以支持未來的推出及商業化。支持證據預計括產品清單、定價框架、交付手冊、案例研究、最終驗收報告及管理層簽字。 貴公司已建立內部交付及驗收程序，以確保計劃的進度及結果有記錄、可檢討及可追溯。具體量化門檻、測試環境、樣本數量、缺陷分類、驗收人員及簽收日期將參考相關經批准的產品需求文件、技術規格、測試計劃、項目章程、採購合約及內部授權文件釐定。（未完）  |