[HK]天长集团(02182):有关收购机械及融资租赁协议的须予披露交易
任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2182） 有關收購機械及融資租賃協議的 須予披露交易 向賣方A收購注塑機 茲提述本公司日期為2026年5月29日有關向賣方A收購注塑機之公告。於2026年10月7日 交易時段後），惠州天長（本公司間接全資附屬公司）向賣方 A下達另一份採購訂單，以總代 價人民幣15.1百萬元（約17.6百萬元）收購注塑機。 融資租賃協議 茲提述本公司日期為2026年5月29日有關惠州天長（作為承租人）與寧波中金（作為出租人） 訂立融資租賃協議之公告。於2026年10月7日（交易時段後），惠州天長（作為承租人）與寧 波中金（作為出租人）訂立融資租賃協議，據此，寧波中金須向惠州天長購買注塑機，總代 價為人民幣13.6百萬元（約15.9百萬元），而注塑機其後將租回予惠州天長，租期為41個 月，括5個月的免租期。 向賣方B收購機器I 於2026年10月7日（交易時段後），天濠（本公司間接全資附屬公司）向賣方B下達兩份採購 訂單，以收購機器I，代價分別為人民幣34.9百萬元（約40.9百萬元）及人民幣16.8百萬元 約19.7百萬元），總代價為人民幣51.7百萬元（約60.5百萬元）。於2026年10月7日（交易時段後），惠州天長（本公司間接全資附屬公司）向賣方A下達採購訂單，以總代價人民幣15.1百萬元（約17.6百萬元）收購注塑機。 注塑機收購事項採購訂單 注塑機收購事項採購訂單的主要條款載列如下： 日期： 2026年10月7日（交易時段後） 訂約方： (i) 惠州天長；及 (ii) 賣方A 採購的該等機械： 9台注塑機 代價： 人民幣15.1百萬元（括增值稅）（約17.6百萬元） 支付條款： 於簽署合約時以電匯支付10%的代價（來自惠州天長的自有資源）作為預付款；及 90%的代價將由融資租賃協議提供資金，並於交付注塑機前以電匯支 付 交付： 賣方A須負責於支付預付款日期計95日內交付注塑機 保修： 注塑機自出廠日期享有為期2年的保修期 上述應由惠州天長支付的代價乃按正常商業條款，並經公平磋商後協定，主要參考類似性質注塑機的現行市價、注塑機的運行性能及可使用年期以及賣方A的聲譽而釐定。代價的部分款項（即人民幣1.51百萬元（約1.76百萬元））將由惠州天長以內部資源撥付，而餘額則透過融資租賃協議項下的融資租賃方式撥付。 於2026年10月7日（交易時段後），惠州天長（作為承租人）與寧波中金（作為出租人）訂立融資租賃協議，據此，寧波中金須向惠州天長購買注塑機，總代價為人民幣 13.6百萬元（約15.9百萬元），而注塑機其後將租回予惠州天長，租期為41個月，括5個月的免租期。 融資租賃協議括(i)寧波中金向惠州天長購買注塑機；及(ii)租賃安排，詳情概述如下：日期： 2026年10月7日 訂約方： 出租人：寧波中金 承租人：惠州天長 買賣安排 根據融資租賃協議，寧波中金須向惠州天長購買注塑機，總代價為人民幣13.6百萬元（約15.9百萬元），惟須待賣方A向惠州天長交付注塑機後方可作實。該總代價須由寧波中金提前支付予惠州天長，並須待賣方A與惠州天長就購買注塑機訂立協議後方可作實。 寧波中金應付的代價乃經訂約方公平磋商後，參考惠州天長根據注塑機收購事項採購訂單應付賣方A的注塑機原購買價釐定。 租賃安排 於惠州天長根據融資租賃協議完成向寧波中金出售注塑機後，注塑機將隨即由寧波中金租回予惠州天長，以該租期為期限，而惠州天長將就租用注塑機每月向寧波中金支付租賃款項。根據融資租賃協議，惠州天長於該租期內應付的租賃款項總額將為人民幣 14.3百萬元（約16.7百萬元）。該租賃按初始本金額（即寧波中金根據融資租賃協議就購買注塑機應付惠州天長的代始支付，而於該交付後首五個月期間不計利息。惠州天長於該租期內應付的每月租賃付款為人民幣0.4百萬元（約0.5百萬元）。租賃付款（連同利率）乃經訂約方公平磋商後，參考租賃本金額及規模和標的（括注塑機的性質及質量）相若的融資租賃之現行市場利率釐定。 注塑機的所有權 根據融資租賃協議，注塑機的所有權於該租期內歸屬於寧波中金。於該租期屆滿時，待惠州天長支付融資租賃協議項下所有到期款項後，惠州天長將有權按名義代價人民幣1元回購注塑機。 機器收購事項A及機器收購事項B 於2026年10月7日（交易時段後），天濠（本公司間接全資附屬公司）向賣方B下達兩份採購訂單，分別收購8台鎂合金注射成型機及1台鎂合金注射成型機，代價分別為人民幣34.9百萬元（約40.9百萬元）及人民幣16.8百萬元（約19.7百萬元），總代價為人民幣51.7百萬元（約60.5百萬元）。 機器收購事項A採購訂單 日期： 2026年10月7日（交易時段後） 訂約方： (i) 天濠；及 (ii) 賣方B 採購的該等機器： 8台鎂合金注射成型機 代價： 人民幣34.9百萬元（括增值稅）（約40.9百萬元） 支付條款： 於簽署採購訂單後14日內以電匯支付20%的代價作為預付款；及80%的代價須於相關機器到廠、安裝及調試完成後 6個月內以單次電匯方式支付 交付： 賣方B須負責於支付按金日期計3.5個月內交付相關機器 保修： 相關機器自出廠日期享有為期1年的保修期 機器收購事項B採購訂單 日期： 2026年10月7日（交易時段後） 訂約方： (i) 天濠；及 (ii) 賣方B 採購的該等機器： 1台鎂合金注射成型機 代價： 人民幣16.8百萬元（括增值稅）（約19.7百萬元） 支付條款： 於簽署採購訂單後以電匯支付10%的代價作為預付款；及90%的代價須於相關機器到廠、安裝、調試及完成10,000模次生產後3個月內以單次電匯方式支付 交付： 賣方B須負責於支付預付款日期計3.5個月內交付相關機器 保修： 相關機器自出廠日期享有為期1年的保修期 似性質機器I的現行市價、機器I的運行性能及可使用年期以及賣方B的聲譽而釐定。代價將由本集團以內部資源撥付。 採購訂單及融資租賃協議的理由及裨益 本集團主要從事一體化先進製造解決方案分部、先進消費及工業產品分部及醫療消耗品分部。 茲提述(i)本公司日期為2026年5月29日的公告，內容有關向賣方A收購注塑機及與寧波中金訂立融資租賃協議；及(ii)本公司日期為2026年9月16日的公告，內容有關向捷瓏進出口貿易有限公司收購鎂合金注射成型機。 注塑機旨在為一體化注塑解決方案的新產品線擴大產品多樣化及提升製造及生產能力。此外，注塑機收購事項及融資租賃協議乃同時訂立，作為一項綜合融資安排的組成部分，據此，融資租賃協議作為根據相關採購訂單收購注塑機的融資工具。董事認為，融資租賃協議及其項下擬進行的交易將為本集團提供額外流動資金，減少因購買注塑機而產生的即時現金流出，並為其業務?運保留財務資源。 此外，機器I旨在促進本集團於半固態鎂合金注射成型（採用與本集團的原有一體化先進製造解決方案分部相同的商業模式）的擴展製造能力，從而降低對任何單一產品類別的依賴，並使本集團可有效利用其現有行業關係及市場知識。 董事認為，上述收購事項及融資租賃協議將以多種方式為本集團現有業務帶來機遇，括但不限於透過向本集團現有客戶群提供範圍更廣的產品及服務以及更全面的製造服務以保留現有客戶及擴大銷售，以及為本集團自客戶獲取額外訂單提供支持。 董事認為，三份採購訂單、融資租賃協議及其各自項下擬進行的交易之條款均按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。 惠州天長 惠州天長為一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事製造及銷售電子煙產品、醫療消耗品及提供一體化注塑解決方案。 天濠 天濠為一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事新材料產品（括再生PET氈材料）開發與製造，目前正將其新材料業務能力擴展至半固態鎂合金注射成型及相關先進材料製造技術。 賣方A 於本公告日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方A為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事注塑機及相關設備的銷售及分銷，以及提供相關技術及售後服務，並由海天國際控股有限公司（一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：1882））全資擁有。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方A及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 寧波中金 寧波中金（即融資租賃協議項下之出租人）為一家於中國註冊成立的有限公司，主要從事金融租賃，且為受國家金融監督管理總局及相關地方金融監管部門監管的非銀行金融機構。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，寧波中金的75%股權由寧波長實擁有，寧波長實則由寧波謙牧擁有，而寧波謙牧由王皇城及張輝擁有。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，寧波中金及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 於本公告日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方 B為一家於中國註冊成立之有限公司，主要從事鑄造機及相關設備的銷售及分銷，並提供相關技術及售後服務。於本公告日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方 B的全部股權由海天智勝擁有，而海天智勝由海天管理擁有（持有海天智勝63.2%股權），海天管理則由張劍鳴及張斌分別擁有（分別持有海天管理40%及60%股權）。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方B及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 上市規則涵義 注塑機收購事項及綜合注塑機收購事項 由於綜合注塑機收購事項乃於12個月內與同一賣方訂立，根據上市規則第14.22條及第14.23(1)條，綜合注塑機收購事項須合併為一系列交易。由於注塑機收購事項及綜合注塑機收購事項按個別及合併基準分別計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故注塑機收購事項及綜合注塑機收購事項根據上市規則第十四章構成須予披露的交易，僅須遵守通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 融資租賃協議及綜合融資租賃協議 由於綜合融資租賃協議乃於12個月內與同一出租人訂立，根據上市規則第14.22條及第14.23(1)條，綜合融資租賃協議須合併為一系列交易。由於融資租賃協議及綜合融資租賃協議分別按個別及合併基準計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但均低於25%，故融資租賃協議及綜合融資租賃協議根據上市規則第十四章構成須予披露的交易，僅須遵守通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 由於本公司於同日收購機器I，按合併基準計算之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低於25%，故收購機器I根據上市規則第十四章構成須予披露的交易，僅須遵守通知及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 合規規定 因此，上述收購事項及協議（按個別及╱或合併基準計算）均須遵守上市規則第十四章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「%」 指 百分比 「綜合融資租賃協議」 指 如本公司日期為2026年5月29日的公告所述，寧波中金（作為出租人）與惠州天長（作為承租人）訂立的融資租賃協議， 以及融資租賃協議 「綜合注塑機 指 如本公司日期為2026年5月29日的公告所述，惠州天長向 收購事項」 賣方A下達採購訂單，收購15台注塑機，以及注塑機收購事項 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 天長集團控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：2182） 「董事」 指 本公司董事 「融資租賃協議」 指 惠州天長（作為承租人）與寧波中金（作為出租人）於2026年10月7日就注塑機的買賣安排及租賃安排所訂立的融資租賃 協議 「海天管理」 指 寧波海天企業管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，持有海天智勝的63.2%股權 「海天智勝」 指 寧波保稅區海天智勝金屬成型設備有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，持有賣方B的全部股權 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「惠州天長」 指 惠州市天長實業有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 「獨立第三方」 指 任何人士或公司及其各自的最終實益擁有人，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，均為獨立於本公司及其 關連人士（或彼等各自的任何聯繫人）且與彼等並無關連的第 三方 「該租期」 指 41個月期間（括5個月免租期），自交付全部注塑機計（詳見第3-4頁租賃安排一段） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「機器收購事項A」 指 天濠於2026年10月7日向賣方B下達採購訂單，收購8台鎂合金注射成型機 「機器收購事項B」 指 天濠於2026年10月7日向賣方B下達採購訂單，收購1台鎂合金注射成型機 「機器I」 指 根據機器收購事項A及機器收購事項B合共購入的9台鎂合金注射成型機 注射成型」 「寧波長實」 指 寧波長實廣業投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，持有寧波中金的75%股權 「寧波謙牧」 指 寧波謙牧智能科技有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，持有寧波長實的全部股權 「寧波中金」 指 寧波中金融資租賃有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為融資租賃協議的出租人 「注塑機」 指 根據注塑機收購事項採購的合共9台注塑機 「注塑機收購事項」 指 惠州天長於2026年10月7日向賣方A下達採購訂單，收購9台注塑機 「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不括香、中國澳門特別行政區） 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「天濠」 指 天濠新材料科技（惠州）有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 「增值稅」 指 增值稅 公司 「賣方B」 指 寧波海天智勝貿易有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 承董事會命 天長集團控股有限公司 主席 陳燦林 香，2026年10月7日 就本公告而言，除另有指明外，人民幣乃按概約匯率人民幣1.00元兌1.170元兌換為元。採用該匯率僅作說明用途，並不表示任何金額已經、可能已經或可按此匯率或任何其他匯率兌換。 於本公告日期，董事會括執行董事陳燦林先生、潘寶嫻女士及陳燕欣女士；及獨立非執行董事吳志偉先生、洪俊良先生及陳秉階先生。 中财网
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