[HK]广合科技(01989):海外监管公告 - 中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:广合科技:海外监管公告 - 中信证券股份有限公司关于广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 DeltonTechnology (Guangzhou) Inc. 廣州廣合科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1989） 海外監管公告 本公告乃根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列廣州廣合科技股份有限公司（「本公司」）在深圳證券交易所網站(www.szse.cn)刊登了以下公告。茲載列如下，僅供參閱。 特此公告。 承董事會命 廣州廣合科技股份有限公司 董事長 肖紅星 香，2026年10月7日 截至本公告日期，本公司董事會括執行董事肖紅星先生、曾紅女士及彭鏡輝先生，非執行董事劉錦嬋女士及獨立非執行董事陳麗梅女士、施凌博士及張瑾女士。 中信证券股份有限公司 关于 广州广合科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年九月 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 1 声 明 ....................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐人名称 ........................................................................................ 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................................ 3 三、本次保荐的发行人情况 ............................................................................................ 4 四、本次证券发行类型 .................................................................................................... 5 五、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................................ 5 六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .................................... 6 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................................... 8 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、推荐结论 .................................................................................................................... 9 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................ 9 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................ 9 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...................................................................................................................................... 11 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法（2025修正）》的规定 .......... 22 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 .......... 22 七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .................. 23 八、发行人存在的主要风险 .......................................................................................... 23 九、发行人发展前景分析 .............................................................................................. 31 十、保荐人对本次证券发行的保荐结论 ...................................................................... 34 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 本保荐机构指定潘绍明、梁家健担任广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人；指定杨颖欣作为本次发行的项目协办人；指定缪政颖、赵锦波、程怡康作为本次发行的项目组其他成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 潘绍明，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。主要聚焦于先进科技产业领域的资本运作。曾主导或参与了华大基因、海能实业、柳州医药、华大智造、达威股份等A股IPO项目，三泰控股配股、华大基因向特定对象增发等A股再融资项目，华大智造私募融资、大宏立改制、中国航空工业通飞混改等财务顾问项目，以及华大基因公司债等债权项目。主导或参与了广合科技、立讯精密、景旺电子、铂科新材、晶科电子股份等港股上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梁家健，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主导或参与了中国移动 A股 IPO项目，中科曙光、华大基因向特定对象发行股票项目，万达信息公开发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 杨颖欣，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主导或参与了裕同科技、道通科技、华扬联众、光峰科技等 IPO项目；深科技定向增发、裕同科技可转债及公司债、华扬联众定向增发、中国长城公司债、捷佳伟创 GDR、网易公司 CDR项目及劲嘉股份发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员情况 中信证券指定缪政颖、赵锦波、程怡康作为本次发行的项目组其他成员。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 三、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
截至 2026年 6月 30日，公司总股本为 472,568,764元，发行人前十名股东持股情况如下：
注：2026年 6月 30日，公司股本为 472,568,764元，中国结算深圳分公司登记的股份数472,709,164，两者差异主要是 6月底行权的资金次月到账，公司股本确认时点以行权资金到账时间为准。 四、本次证券发行类型 广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，本保荐人中信证券或其重要关联方持有发行人广合科技 A股（001389.SZ）及 H股（01989.HK）股份的情况如下： 1、本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 A股 190,548股，通过信用融券专户持有发行人 A股 26,100股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 A股 9,700股，中信证券全资子公司合计持有发行人 A股 811,216股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 A股 771,236股，合计 1,808,800股。 2、本保荐人通过自营业务股票账户持有发行人 H股 40,000股，通过资产管理业务股票账户持有发行人 H股 52,900股，中信证券全资子公司合计持有发行人 H股89,200股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 H股 450,900股，合计 633,000股。 上述本保荐人或其重要关联方合计持有发行人股份 2,441,800股，占发行人截至2026年 6月 30日总股本（472,709,164股）的 0.52%。 中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核委员会意见 2026年 9月 9日，中信证券内核委员会以电话会议系统方式召开了广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券项目内核会，本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，符合相关规定的要求。内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。 第二节 保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 作为广州广合科技股份有限公司本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为广州广合科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 综上，保荐人同意保荐广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市。 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2026年 6月 18日，发行人召开第三届董事会第一次会议，2026年 8月 7日，发行人召开第三届董事会第二次会议，2026年 9月 7日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 （二）股东会 2026年 9月 24日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，逐项审议并通过了上述事项。 综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）公司不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为41,468.57万元、67,610.04万元和 101,578.90万元，最近三年平均可分配利润为70,219.17万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 360,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于云擎智造基地项目（二期）、高多层印制电路板项目和补充流动资金。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行 A股可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”和《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行 A股可转换公司债券的相关规定。 本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为41,468.57万元、67,610.04万元和 101,578.90万元，最近三年平均可分配利润为70,219.17万元。本次发行拟募集资金不超过人民币 360,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日及 2026年 6月 30日，公司资产负债率分别为 51.99%、45.94%、47.25%和 38.60%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 52,751.32万元、79,628.46万元、103,157.06万元和 93,689.24万元，公司现金流量情况正常。公司本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 360,000.00万元（含 360,000.00万元）。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 360,000.00万元，占截至 2026年 6月末公司合并口径净资产 792,882.19万元的比例不超过 50%。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 41,468.57万元、67,610.04万元、98,804.77万元，最近三年平均可分配利润为 69,294.46万元。2023年度、2024年度和 2025年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 25.60%、25.87%、29.24%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 26.88%、25.95%、28.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 26.64%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六，符合《注册办法》第十三条第四项的规定。 （五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条、第一百八十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司 2023年度、2024年度、2025年度财务报表均业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了“容诚审字[2026]519Z0089号”标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2026年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十一）公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券的募集资金总额不超过 360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在申请文件中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，公司本次募集资金主要投向主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （十三）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （2）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （3）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）转股价格的确定及调整 1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （5）转股价格向下修正条款 1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （6）转股股数的确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 7条赎回条款的相关内容）。 （7）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （8）回售条款 1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （9）债券持有人权利 1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 4）根据约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （10）评级事项 估股份有限公司出具的《广州广合科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第 Z【1418】号 01），公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级。 综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法（2025修正）》的规定 （一）债券受托管理人 发行人拟聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并拟签署《可转债受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。（未完）  |