[HK]修身堂(08200):第二次经修订及重述之组织章程大纲及细则
原标题:修身堂:第二次经修订及重述之组织章程大纲及细则 第二次經修訂及重述之 組織章程大綱 及 細則 修身堂控股有限公司 （經於二零二六年九月二十二日通過的特別決議案採納） 目錄 股份、認股權證及修訂權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 股東名冊及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 催繳股款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 股份轉讓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 股份轉傳. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 股份沒收. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 股東投票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 委任受委代表及法團代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 註冊辦事處. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 董事的委任與輪任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 借貸權力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 董事總經理等. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 主席及其他高級人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 董事議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 會議記錄及公司記錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 印章的一般管理及使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 文件的認證. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 儲備資本化. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 股息及儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 年度申報表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 無法聯絡的股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 文件的銷毀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 認購權儲備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 財政年度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 修身堂控股有限公司 （「本公司」） 的 第二次經修訂及重述之 組織章程大綱 （經於二零二六年九月二十二日通過的特別決議案採納） 1. 本公司名稱為修身堂控股有限公司。 2. 本公司註冊辦事處將位於Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands或本公司董事可能不時決定的開曼群島境內其他地點。 3. 本公司的成立宗旨不受限制，而除非受開曼群島法律禁止或規限，本公司應擁有充分權力及權限達成任何宗旨，以及不時及隨時具有及有能力行使自然人或法人團體在世界任何地方以委託人、代理、訂約方或其他身份隨時或不時可行使的任何及一切權力。 4. 在不影上文一般性原則的情況下，本公司的宗旨應括但不限於下列各項：4.1 從事投資公司的業務，並為該目的以本公司名義或以任何代名人名義收購及持有土地及房地產、金銀條、股份（括本公司的股份）、股票及由在任何地方註冊成立或經?業務的任何公司所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券，以及由世界各地任何最高、從屬、市政、當地或其他層級的政府、主權國家、統治、長官、公?機構或主管當局所發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、債務及證券。 4.2 以董事認為合適的方式借出計息或不計息款項（有抵押或無抵押）及將本公司資金作投資。 4.3 透過在世界各地購買、租賃、交換或以其他方式獲得土地、房屋、樓宇及其他物業或於當中的任何權益。 4.4 從事商品、商品期貨及遠期合約交易商業務，並為該目的訂立現貨、期貨或遠期合約以買賣可能於現在或將來以商業形式買賣的任何商品，括（但在不影上文一般性原則的情況下）任何原材料、經加工材料、農產品、產品或牲畜、金銀條、錢幣及寶石或半寶石、貨品、物品、服務、貨幣、權利及權益，而不論有關交易是否於有組織的商品交易所或其他場所進行，並根據可於任何有關商品交易所訂立的任何合約交付或出售或交換任何該等商品。 4.5 不論作為委託人、代理或其他身份從事提供及供應貨品、設備、材料及任何性質服務的業務，並從事融資人、公司發人、房地產經紀人、財務代理、土地所有人以及公司、地產、土地、樓宇、貨品、材料、服務、股票、租契、年金及任何類型或種類證券的交易商或經辦人的業務。 4.6 購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、牌照、秘密工序及任何類型的不動產或個人財產。 4.7 建造、配備、佈置、裝備、修理、購買、擁有、租及租賃將用於航運、運輸、租及其他通訊及運輸作業等業務的蒸氣、馬達、帆船或其他船舶、船艦、船隻、拖船、駁艇、駁船或其他財產以供本公司或其他人士使用，以及將其或其中的任何權益出售、租、租賃、抵押、質押或轉讓予其他人士。 4.8 從事貨品、產品、儲用物資及各種物品的進口商、出口商及買賣商行（兼具批發及零售）、裝商、報關代理商、船舶代理、保稅或其他倉庫管理商及運輸公司的業務，並辦理各種代理、保理及經紀業務或可能對本公司而言直接或間接有利於其自身利益的交易。 4.9 從事各類服務諮詢人以及公司、商號、合夥企業、慈善組織、政治及非政治人士和組織、政府、公國、主權國家及共和聯邦及國家一切相關事務顧問的業務，從事所有或任何金融、工業、發展、建築、工程、製造、承、管理、廣告宣傳、專業事業及私人顧問的業務，並為擴展、發展、?銷及改善所有類型項目、發展、商業或行業的手段及方法以及與該等業務及其中的融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售有關的所有系統或流程提供意見。 4.10 作為有關業務活動所有分公司的管理公司，並在不影上文一般性原則的情況下，擔任投資項目及酒店、地產、不動產、樓宇及各類業務的管理人，以及為任何目的一般作為各類財產、製造商、基金、財團、人士、商號及公司的管理人、顧問或代理或該等財產擁有人或上述各項的代表從事業務。 4.11 從事本公司可能認為就其任何業務可方便進行的任何其他貿易或業務。 4.12 透過發行普通債權股證或按揭或以本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。 4.13 開立、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行各種可議讓及不可議讓並可轉讓的文據，括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。 4.14 在開曼群島及其他地區設立分公司或機構，並管理及終止經?該等分公司或機構。 4.15 以實物方式向本公司股東分發本公司任何財產。 4.16 收購及接管任何人士或多名人士、商號或公司的全部或任何部分業務、財產及負債，或接收或以其他方式收購及持有從事任何業務或擁有任何財產或權益的任何其他公司的股份、股票、債權證、其他證券或權益。 4.17 發放退休金、津貼、酬金及花紅予本公司的僱員或前僱員或其供養，並支持、成立或捐助任何慈善或其他機構、會所、社團或基金或任何國立或愛國基金。 4.18 按照可能認為適合的條款向有關人士放貸及墊付款項或授予信貸，並向任何第三方債務提供擔保或保證，不論該第三方與本公司是否有關連，亦不論該擔保或保證是否為本公司提供任何利益，以及為該目的按可能認為對於支持本公司具約束力的任何有關債務（不論或然或其他）而言屬權宜的有關條款及條件，將本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分進行按揭或押記。 4.19 與參與或有意或將會參與或有意從事或經?任何將會或可能為本公司帶來任何直接或間接利益的業務或企業的任何人士或多名人士或公司訂立任何溢利分享、聯合利益、合作、合?企業、互惠特許權、合併或其他模式的合夥關係或任何安排，以放債、擔保合約或以其他方式協助任何上述人士或公司，以及認購或以其他方式收購任何上述公司的股份及證券並出售、持有、再發行（不論有否擔保）或以其他方式處置該等股份及證券。 4.20 與任何市級或地方或其他層級機關訂立任何安排，自任何上述機關取得本公司可能認為可取的任何權利、特權或特許權，並實行、行使及遵守上述任何安排、權利、特權或特許權。 4.21 進行一切附帶的或本公司認為有利於實現上述宗旨或任何一項宗旨的事宜。 5. 倘本公司註冊為一家根據開曼群島公司法（經修訂）所界定的獲豁免公司，在遵守開曼群島公司法（經修訂）條文及經特別決議案批准的情況下，其有權繼續作為按開曼群島以外任何司法權區法律註冊成立的組織，且有權於開曼群島撤銷註冊。 6. 本公司股東的責任為有限責任。 7. 本公司的法定股本為400,000,000元，由40,000,000,000股每股面值0.01元的股份組成，本公司有權增減上述股本及發行原有或新增股本的任何部分（不論有否優先選擇權、優先權或特權，任何權利可延遲行使，須遵守任何條件或限制）；因此，除發行條件另有明確聲明外，每次發行股份（不論聲明為優先股或其他股份）均享有上文所載權力。 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司 修身堂控股有限公司 的 第二次經修訂及重述之 組織章程細則 （經於二零二六年九月二十二日通過的特別決議案採納） 1 (a) 開曼群島公司法（經修訂）「A」表不適用於本公司。 旁註 (b) 細則的任何旁註、標題或導語以及組織章程大綱及細則的索引並不構成組織章程大綱或本組織章程細則的一部分，亦不會影其詮釋。於詮釋本組織章程細則時，除非主題或文義不一致，否則： 釋義 地址：具有賦予該詞的一般涵義，並括根據本細則用作任何通訊的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址； 委任人：指就候補董事而言，委任候補人作為其候補人行事的董事；細則：指現有形式的本組織章程細則及當時有效的所有經補充、經修訂或替代的細則； 核准證券登記機構：指(a)就訂明證券而言，根據證券及期貨條例第 101AAG(6)條獲批准提供證券登記服務的人士；及(b)就非訂明證券而言，被委任維持持有人名冊的人士； 核准證券登記機構守則：指證監會刊發不時修訂的核准證券登記機構操守準則； 核准證券登記機構規則：指證券及期貨（核准證券登記機構）規則（第571AT章），經不時修訂； 核數師：指本公司不時委任以履行本公司核數師職務的人士； 董事會：指不時組成的董事會或（如文義所指）出席達法定人數的董事會議並於會上投票的大多數董事； 催繳：括催繳任何分期股款； 中央結算及交收系統：指香結算?運的中央結算及交收系統； 紙張形式：指訂明證券如非以無紙形式發行，則指以紙張形式發行；結算所：指司法權區法例認可的結算所，股份經本公司准許於該司法權區的證券交易所（括但不限於香結算）上市或報價； 緊密聯繫人：具有上市規則所賦予該詞的涵義，惟就細則第107條而言，倘擬經董事會批准的提案、交易、合約或安排屬於關連交易，則具有上市規則中「聯繫人」一詞的涵義； 公司法：指開曼群島公司法（經修訂）（經不時修訂），以及當時在開曼群島有效並適用於或影本公司、組織章程大綱及╱或本細則的每項其他法律、法令法規或具有法定效力的其他文據（經不時修訂）； 公司條例：指經香法例第622章公司條例（經不時修訂）； 本公司：指上述公司； 本公司網站：指股東可使用之本公司之網站，本公司已知會股東其網址或網域名稱，或本公司隨後按致股東之通告予以修訂； 關連交易：具有上市規則所賦予該詞的涵義； 行使選擇權的股份：具有細則第160(a)(ii)(D)條所賦予該詞的涵義；債權證及債權證持有人：指及分別括債權股證及債權股證持有人；去實物化：指由紙張形式轉變為無紙形式（去實物化亦作相應解釋）；去實物化要求：指根據無紙證券市場規則第2(1)條所賦予的涵義； 董事：指不時委任加入董事會的有關人士或多名人士； 股息：指股息、現金或實物分派、資本分派及資本化發行； 電子：指具有開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦予的涵義； 電子通訊：指透過電子方式以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送及接收的通訊； 電子方式：指括以電子形式向擬定接收人發送或以其他方式提供通訊；電子會議：指完全且僅由股東及╱或受委代表透過電子設備以虛擬方式出席及參與而舉行及進行的股東大會； 電子記錄：指具有開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦予的涵義； 總辦事處：指董事會可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司有關辦事處；香聯交所：指香聯合交易所有限公司； 元：指香當時的法定貨幣元； 香結算：指香中央結算有限公司； 控股公司：具有公司條例第13條所賦予該詞的涵義； 香：指中華人民共和國香特別行政區； 混合會議：指由(a)股東及╱或委任代表於主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與；及(b)股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開、舉行及進行的股東大會； 上市規則：指香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（經不時修訂）；會議地點：指具有細則第71A(1)條所賦予的涵義； 月：指曆月； 報章：指一般於有關地區刊登及發行，並獲有關地區的證券交易所指定或不被排除作此目的的至少一份英文日報及至少一份中文日報； 非行使選擇權的股份：具有細則第160(a)(i)(D)條所賦予該詞的涵義；普通決議案：指本細則第1(e)條所述的決議案； 核准證券登記機構?運規則：指該核准證券登記機構就使用其提供的任何設施而制定的?運規則，特別是括用於證明及轉讓本公司股份法定所有權或用於發送及接收經認證訊息的任何設施的規則； 實繳：就股份而言，指實繳或入賬列作實繳； 參與證券：指根據無紙證券市場條例第2(1)條所賦予的涵義； 參與日期：指細則第18(c)所賦予的涵義； 實體會議：指在主要會議地點及在適用情況下的其他會議地點，由股東及╱或委任代表以實體出席和參與的股東大會； 訂明證券：指根據證券及期貨條例第101AA條所賦予的涵義； 主要會議地點：指具有細則第65條賦予的涵義； 股東名冊：指按董事會不時釐定在開曼群島境內或境外地點所存置的本公司股東名冊總冊及任何股東名冊分冊，並在相關情況下，括無紙化市場名冊； 註冊辦事處：指本公司按公司法規定當時的註冊辦事處； 登記辦事處：指於有關地區或其他地區的有關地點或多個地點，於該處，董事會不時決定就有關股本類別備存股東登記分冊及（除董事會在其他情況下另行同意外）股份其他所有權文件的轉讓提交登記及進行登記；有關期間：指自本公司任何證券首次在香聯交所上市日期至緊接有關證券不再上市（且倘任何有關證券因任何原因及須於任何期間被暫停上市，就本定義而言，有關證券仍應被當作上市證券）前一日（括該日）止期間；有關地區：指香或本公司任何證券在當地證券交易所上市的其他地區；實物化：指由無紙形式轉換為紙張形式（實物化亦作相應解釋）； 印章：指本公司公章及本公司不時在開曼群島或開曼群島以外任何地點使用的任何一個或多個摹製印章； 證券及期貨條例：指香法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；證監會：指香證券及期貨事務監察委員會； 訂明要求：指根據無紙證券市場條例第2(1)條所賦予的涵義； 秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，括任何助理秘書、副秘書、署理秘書或臨時秘書； 證券印章：指為本公司所發行股份或其他證券的證書蓋章所用的印章，而該印章為印章的摹製章並在印面附加證券印章字樣； 證監會：指香證券及期貨事務監察委員會； 股份：指本公司股本中的股份，括股票，惟股票與股份的區別獲明確表述或暗示則除外； 股東：指於名冊中獲正式登記為任何股份當時持有人的人士，括聯名登記的人士； 特別決議案：指本細則第1(d)條所述的決議案； 認購權儲備：具有細則第195(a)(i)條所賦予該詞的涵義； 附屬公司：具有公司條例第15條所賦予該詞的涵義； 主要股東：指有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則可能不時指定的其他百分比）投票權的人士； 系統名冊：指根據無紙證券市場條例第2(1)條所賦予的涵義； 過戶處：指股東名冊總冊當時所在的地點； 庫存股份：指本公司購回或取得並作為庫存股份持有的股份； 無紙形式：指根據證券及期貨條例附表1第1部第1AB條所賦予的涵義；無紙證券登記及轉讓系統：指無紙證券登記及轉讓系統，就本公司任何股份或證券而言，指藉電腦運作（連同某些程式及其他設施），該系統(a)使股份及證券的所有權能夠在沒有紙本文書的情況下予以證明和轉讓；及(b)對補充及附帶事宜提供便利之系統； 無紙化市場名冊：指根據無紙證券市場條例所界定的持有人名冊；及無紙證券市場規則：指根據證券及期貨條例訂立的證券及期貨（無紙證券市場）規則（第571AS章） 一般 (c) 在本細則內，除非與主旨或文義不一致，否則： (i) 單數詞語亦括複數涵義，反之亦然； (ii) 有任何性別含意的詞語含所有性別，而表示人士的詞語括合夥企業、商號、公司及法團； (iii) 受本條細則前述條文的規限，公司法界定的任何詞語或詞句（在本細則開始對本公司產生約束力時並未生效的任何法定修改除外）具有 本細則中的相同涵義，惟如文義許可「公司」含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司； (iv) 對任何法規或法定條文的提述應詮釋為與當時生效的任何法定修改或重新頒行有關； (v) 開曼群島電子交易法（經修訂）（經不時修訂）第8條及第19條均不適用於本細則所規定之外另行規定之義務或要求； (vi) 對會議的提述(a)指以本細則所允許的任何方式召開及舉行的會議，就公司法及本細則而言，任何以電子設備出席及參與會議的股東或 董事均應被視為參與該會議，而出席及參與等詞應按此詮釋以及(b) 應括董事會於適當情況下根據細則第71條延後或更改至另一日期、時間及╱或地點，及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）的會議； (vii) 對某人士參加股東大會事務的提述均括但不限於（括若為法團，則透過正式獲授權的代表）發言或溝通、表決、由受委代表作為代表，以及獲取公司法、香聯交所規則或本細則規定須在會議上提供的 所有文件的印刷本或電子形式等相關權利，而參加股東大會事務應 按此相應解釋； (viii) 對電子設施的提述括（但不限於）網址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何其他形式的電話會議系統（即電話、視頻、網絡或其他系統）； (ix) 就提述文件（括但不限於書面決議）已簽署或執行，括以親筆或蓋章或電子簽名或電子通訊或任何其他核實電子記錄真實性方式簽 署或執行，而提述通知或文件，括以任何數碼的、電子的、電氣的、磁性的或其他可檢索形式或媒體記錄或儲存的通知或文件，以及實 體式（不論是否具有實體物質）的資料； (x) 就提述股東在電子會議或混合會議上發言的權利，括以口頭或書面形式通過電子設施向會議主席提出問題或作出陳述的權利。倘問 題或陳述被出席會議的全部或部分人士（或僅會議主席）聽見或看見，則該權利視為已適當行使，在此情況下，會議主席須將所提問題或所作陳述逐字向出席會議的所有人士轉達，或以口頭或使用電子設施 的書面形式轉達；及 (xi) 就提述對在股東大會上之投票或表決票數括由親身、法團代表或受委代表出席之股東在該大會上（以該大會主席可能指示的方式（無論以舉手方式及╱或使用選票或投票單張或以電子方式投票）所投 的所有票數。 特別決議案 附錄3第1段 (d) 在有關期間的任何時候，當某項決議案經有權在根據本細則召開的股東大會上投票的不少於總投票權四分之三的大多數股東親自或由委派代表或（倘股東為法團）由彼等各自的正式授權代表於根據本細則舉行的股東大會上表決通過，且已就有關股東大會妥為發出通告表明有意提呈該項決議案為一項特別決議案，則該項決議案應為一項特別決議案。 普通決議案 (e) 倘某項決議案獲有權在根據本細則召開的股東大會上投票的股東親自或由委派代表或（倘股東為法團）由彼等各自的正式授權代表以簡單多數票表決通過，且就此已妥為發出不少於14日的通告，則該項決議案應為一項普通決議案。 書面決議案 (f) 就本細則而言，一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票的所有股東或其代表書面簽署（即以有關明示或暗示下表示無條件批准的方式）的決議案，應被視作已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過為普通決議案及（如屬有關）被視作按上述方式通過為特別決議案。任何該等決議案須被視為已於最後一名股東簽署該決議案的日期所舉行的大會上通過，而倘決議案註明某日為任何股東的簽署日期，則有關陳述將成為該決議案獲該名股東於該日簽署的表面證據。該決議案可括若干由一名或多名有關股東簽署的格式相若的文件。 特別決議案如同 (g) 特別決議案就根據本細則任何條文明確規定須通過普通決議案進行的任普通決議案有效 何目的而言均為有效。 需要特別決議案 附錄3第16段 2 修改本公司組織章程大綱、批准本細則的任何修訂或更改本公司名稱須通過特的情況 別決議案進行。 股份、認股權證及修訂權利 發行股份 3 在不損害任何股份或括優先股在內的任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，可按本公司可能不時通過普通決議案釐定（或，如無任何有關釐定或如普通決議案可能不作特別規定，則董事會可能釐定）的有關條款及條件發行任何股份，並就股息、投票、資本退還或其他方面附帶有關優先、遞延或其他合資格或特別權利或有關限制，而任何股份的發行條款規定，在發生特定事件時或在指定日期本公司或持有人可選擇贖回股份。不得發行不記名股份。 認股權證 4 董事會可根據董事會不時釐定的有關條款發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會於無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且根據細則第199(4)條無紙證券市場制度，本公司已就發出任何有關補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償。 如何修改股份權 附錄3第15段 5 (a) 倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份所附有的全利 部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），在公司法條文的規限下可經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而更改或廢除。本細則中有關股東大會的條文在作出必要修訂後適用於各另行召開的股東大會，惟所需的法定人數不得少於親身出席（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）並持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的兩名人士或其受委代表。為免疑慮，本公司股份不會因其為紙張形式或是無紙形式而構成單獨的股份類別。 (b) 本條條文應適用於更改或廢除任何類別股份的附帶權利，猶如於某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改或廢除一樣。 (c) 除非有關股份發行條款的附帶權利另有明確規定，否則任何股份或股份類別持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 法定股本 6 於本細則獲採納之日，本公司法定股本為400,000,000元，分為40,000,000,000股每股面值0.01元的股份。 增加股本的權力 7 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時於股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的類別股份數目以及相關金額（以元或其他貨幣計值）按股東可能認為適合作出及由有關決議案規定。 在何種條件下可 8 發行任何新股份均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的有關條款及條件發行新股 以及附帶的有關權利、特權或限制，如並無給予有關指示，則在公司法及本細則條文的規限下，由董事會釐定；尤其是發行的股份可附帶對股息及對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。 何時向現有股東 9 發行任何新股前，董事會可釐定應首先按面值或溢價向任何類別股份的全體現提呈發售 有持有人按其各自所持有的該類別股份數目的最接近比例提呈發售該等新股或其任何部分，或就有關股份的配發及發行作出任何其他規定；但若未作出相關釐定或有關釐定不可延展，則該等股份可處理為猶如其構成於發行有關股份前現有本公司股本的一部分。 新股作為原有股 10 除非到目前為止的發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本的一部分 本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓、轉傳、沒收、留置權、註銷、放棄、表決及其他方面，須遵從本細則內所載的規定。 未發行股份由董 11 (a) 所有本公司未發行的股份及其他證券均由董事會處置，董事會可按其全權事處置 酌情認為適當的一般條款（符合細則第9條）於有關時間以有關代價向有關人士提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券，惟前提為不得折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事會應遵守公司法內有關的適用條文。 (b) 於作出或授出任何配發、提呈發售或就此授出期權或出售本公司股份或其他證券時，本公司及董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外任何司法權區或於有關地區如無辦理註冊聲明或其他特別手續而令董事會認為將為或可能違法或不切實可行或有關登記聲明或特別手續的規定或程度可能較昂貴（不論屬絕對條款或與可能受影股東的權利有關）或釐定需時的任何特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提呈，並可議決不會向上述股東或其他人士作出或提呈任何該等配發、發售、期權或股份或其他證券。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券所產生的零碎配額，括彙集及出售該等股份及證券並將利益撥歸本公司所有。就任何目的而言，因本(b)段所述任何事項而可能受影的股東將不會成為或被視為獨立類別的股東。 本公司可支付佣 12 (a) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或促使或同金 意促使認購（不論無條件或有條件）任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。 支付費用 (b) 倘為籌集資金支付任何工程或樓宇的建造開支或為於一年期間內無法創造收益的任何廠房作出撥備而發行任何股份，本公司可於期間內就該等股份按其當時已繳足股本的金額支付利息且遵照公司法規定的任何條件及限制，亦可將以資本利息的方式支付的金額作為工程或樓宇的建造成本或為廠房作出撥備的成本的一部分。 13 本公司可不時藉普通決議案： 增加股本、 (a) 按本細則第7條規定增加其股本； 股本合併、分拆 (b) 將其全部或任何股本合併或分拆為面額大於或少於現有股份的股份；在將及 已繳足股款股份合併為面額較大的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別（但在不影上文一般性原則的情況下）可在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為合併股份，而倘任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，並不應對此等轉讓的有效性提出質疑，且該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關費用後）可按有權獲分發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予彼等，或就本公司利益而支付予本公司； (c) 將其未發行股份分拆為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件； 股份拆細、註銷 (d) 在公司法條文的規限下，將其股份或任何股份拆細為面值低於本公司組織及幣值改變等。 章程大綱所指定金額的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可釐定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一類別或多類別股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特別權利，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限； (e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份金額削減其股本金額； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出規定；及 (g) 更改其股本的面值貨幣單位。 削減股本 14 本公司可藉特別決議案以任何獲授權的方式及在法律規定的任何條件限制下，削減其股本或不可分派儲備。 本公司購買自身 15 (a) 在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例禁止的情況下，以證券並提供相同 資助 及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何自身股份（本條細則所指股份括可贖回股份），惟購買方式及條款首先須以股東普通決議案授權，且有權購買或以其他方式收購可認購或購買其自身股份的認股權證及其他證券、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證及其他證券；並以法例許可或並不禁止的任何方式及條款（括從資本中撥款）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或以其他方式收購或將予購買或以其他方式收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或其他證券或與之有關的事宜提供財政資助，而倘若本公司購買或以其他方式收購其自身股份或認股權證或其他證券，則本公司或董事會毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證或其他證券的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證或其他證券的持有人協定的方式及條款或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利將予購買或以其他方式收購的股份或認股權證或其他證券，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據香聯交所及╱或香證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的相關守則、規則或規例進行或提供。已由本公司購買或贖回，或已交回本公司但可能被註銷或（須遵守香聯交所或本公司股份上市的任何證券交易所及任何其他監管機構的規例及法規）的股份分類並持作庫存股份。 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份的發行條款可規定該等股份由本公司或其持有人選擇按董事會認為適合的條款或方式（括從資本中撥款）予以贖回。 (c) 董事可接受無償交回的任何繳足股份。 (d) 購買或贖回任何股份，不應被視為招致購回或贖回任何其他股份。 (e) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關購回或贖回款項。 15A. 倘出現以下情況，則本公司根據公司法購買、贖回或通過交回方式收購的股份應以庫存股份持有，而非視為已註銷： (a) 董事會於購買、贖回或交回該等股份前已作此決定；及 (b) 有關行為符合組織章程大綱、細則以及公司法的相關條文。 15B. 不得就庫存股份宣派或派付股息，亦不得就庫存股份以現金或其他方式向本公司作出其他本公司資產分配（括因清盤而向股東作出任何資產分配）。 15C. 本公司應作為庫存股份持有人記錄於登記冊。然而： (a) 本公司不得因任何目的被視作股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使有關權利的行為均屬無效；及 (b) 不論就本細則或公司法而言，概不可就庫存股份於本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何指定時間釐定已發行股份總數時將庫存股份計入在內。 15D. 本公司可根據公司法以及董事會釐定的有關條款及條件處置庫存股份。 15E. 在遵守香聯交所或本公司股份上市的任何證券交易所及任何其他相關監管機構的規例及法規的前提下，董事會可隨時藉董事決議案： (a) 註銷任何一股或多股庫存股份；或 (b) 無論會否換取有價值代價（括以該等股份的名義值或面值的折讓價格為代價），均可向任何人士轉讓一股或多股庫存股份。 股東名冊及股票 16 除本細則另有明文規定或法例另有規定或具司法管轄權的法院頒令所規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。 股份登記 17 (a) 董事會須安排備存一本名冊，並將公司法、無紙證券市場條例及證券及期貨條例所規定詳情記錄於該名冊內。 當地股東名冊或 (b) 在公司法條文規限下，如董事會認為必要或合適，本公司可在董事會認為分冊 合適的地點或以電子形式設立及備存任何名冊，及在有關期間內，本公司須在香根據公司法備存其股東名冊總冊及╱或分冊，及╱或根據無紙證券市場條例備存無紙化市場名冊，並載入該等規則要求載入的事項。凡任何股份以無紙形式發行或非實物化，則(i)該股份將在無紙化市場名冊中記錄為無紙形式，及(ii)該等記錄除根據無紙證券市場條例外不得予以修改或刪除。無紙證券登記名冊中的記錄具有無紙證券市場條例所規定的證據價值及其他效力。無紙化市場名冊中任何有關股份持有人的記錄變更，將根據無紙證券市場條例及核准證券登記機構守則通知該持有人。 附錄3第20段 (c) 在有關期間（暫停辦理股份登記期間則除外），任何股東及訂明證券持有人均可在?業時間內免費查閱本公司在香存置的任何名冊，並可要求取得名冊副本或該副本各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。本公司可按遵守公司條例第632條及根據無紙證券市場規則的方式暫停辦理存置於香的任何登記冊的登記手續。 (d) 名冊可按董事會不時決定的時間或期間暫停辦理股份登記，但每年暫停辦理股份登記的期間不得多於30日。 股票 18 (a) 凡於名冊上登記為股東的每名人士，均有權以無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統，或根據證券及期貨條例及無紙證券市場規則獲批准的任何其他系統以無紙形式持有其股份（視適用情況而定），並須遵守上市規則、證券及期貨條例、無紙證券市場規則及核准證券登記機構守則。 如股份以紙張股票持有，凡於名冊上登記為股東的每名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後在公司法指定或香聯交所不時決定的有關時限內（倘該時限乃適用，並以較短為準）（或發行條件所規定，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份上市的有關地區證券交易所而言，如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時釐定的費用後（就轉讓股份而言，如為香聯交所上市的任何股本，每張股票的有關費用不得多於2.50元，或上市規則及核准證券登記機構守則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用為董事會不時釐定其認為在有關名冊所在地區合理的款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定的其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位或其整數倍數的股票及以一張股票代表有關餘額股份（如有）；但就若干人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即表示已向所有該等聯名持有人交付充足股票。本公司須遵守所有適用法律及法規，按照無紙證券市場制度的要求，為以無紙形式持有、轉讓及登記股份（括公司行動涉及的電子流程）提供便利。 (b) 如董事會採納股票正式格式的變更，本公司可向名列名冊的全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出的舊有正式股票。董事會可議決是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀的舊股票施加任何董事會認為合適的條件（括彌償保證的條件）。 如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，並就所有目的而言將告失效。 (c) 自本公司股份成為參與證券之日（「參與日期」）（並括該日），股份將以無紙形式發行，而不會就任何該等股份而發行紙張形式的股票。 (d) 為免疑慮，細則第18(c)條在以下情況（在不限制一般性的原則下）適用–(i) 於參與日期當日或之後之任何發行、配發、轉讓、傳轉、合併或拆細股份後，倘該發行、配發、轉讓、傳轉、合併或拆細登記在無紙化市場名冊；或 (ii) 無論基於任何原因，股份持有人要求更換現有股票，而該替換股票並未於參與日期前發出。 本細則第18條，不影本公司在參與日期前就股份發出任何紙張形式的股份的有效性（且該股份仍未被註銷）。 加蓋印章的股票 19 凡任何本公司股份、認股權證或債權證或任何形式的證券以紙本形式發出的每張證書，該證書必須蓋上印章方可發出，就此目的而言，該公司印章可為複製印章或機印印章或以印刷方式加上印章。 股票註明股份數 20 凡發行的每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已繳金額，並可由董事目及類別 會不時指定的其他形式作出。一張股票僅可與一類股份有關，而如本公司股本括附有不同投票權的股份，則各類別股份（附有於股東大會上的一般投票及發言權除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」的字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合的適當名稱。 聯名持有人 21 (a) 本公司並無責任為多於四名人士登記為任何股份的聯名持有人。 (b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，則就有關送達通知而言，且在本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在名冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。 更換股票 22 根據細則第22A條，如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付按香聯交所或核准證券登記機構守則可能釐定的最高應付費用或董事會不時決定的費用（如有）（有關費用由董事會不時釐定其認為在有關名冊所在地區合理的，或本公司藉普通決議案釐定的其他款額），並按董事會就發出通告、證據及彌償保證認為合適的條款及條件（如有），及在損耗或污損的情況下，在交付舊股票後更換有關股票。 就損毀或遺失而言，獲發替換股票的有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生的費用及實付開支。 22A (1) 倘若股東股份的股票被污損、損壞、遺失或毀壞，且在股份成為參與證券當日之前並無發出補發股票，則(a)該股東無權就相同股份獲發補發股票，及(b)在符合細則第22A(2)規定的情況下，該等股份可變更為根據無紙證券市場條例予以去實物化（去實物化）。 (2) 受污損、損壞、遺失或毀壞的股票所涵蓋的股東股份，不得予以去實物化，除非該股東已遵守董事會決定的相關證據、彌償保證及支付合理費用等條件。 22B (1) 自參與日期，以紙張形式持有的股份可根據無紙證券市場條例予以無紙形式。 (2) 核准證券登記機構可就股份的無紙形式向持有人及╱或承讓人收取合理的無紙形式費用（不得超過核准證券登記機構守則所訂明的任何適用限額）。無論該無紙形式是由本公司主動發還是由持有人或承讓人要求，均可收取該等費用。 22C 凡本公司股份為參與證券，以無紙形式持有本公司股份可根據無紙證券市場條例予以再實物化（再實物化）。本公司可根據細則第18至21條就該等股份發出紙張形式的股票。 22D 細則第16至22條適用於本公司參與證券的股份，惟根據無紙證券市場條例另有許可或規定除外，並適用於無紙化市場名冊中與該等股份有關的部分。 留置權 本公司的留置權 23 如股份（非全數繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；且對於以某一股東（不論是單一股東或與任何其他人士的聯名股東）名義登記的所有股份（全數繳足股款的股份除外），就其或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後任何人士（該股東除外）的任何衡平法權益或其他利益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為股東）的共同債務或負債，本公司對該股份亦擁有首要留置權及押記。 本公司對於股份的留置權（如有）須延伸至就有關股份宣派所有股息及紅利。董事會可隨時於一般或任何特殊情況下豁免所產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本條條文所規限。 出售附帶留置權 24 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售；但的股份 除非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除的負債或承諾，並按本細則規定向股東發出通知的方式，已向股份當時的登記持有人，或已向因該持有人身故、破產或清盤而有權享有股份的人士發出一份書面通知，述明及要求繳付現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並發出表明有意在不繳付款項的情況下出售股份的通知，且該通知發出後14日已屆滿，否則不得將有關股份出售。 出售所得款項用 25 任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付的途 款項的情況下將用於償付或履行有關留置權涉及的債務或負債或承諾，任何餘額應（在股份出售前已存在且涉及非當時應繳付的債務或負債的類似留置權的規限下）付予出售股份時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何出售得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予買方，並可將買方的名稱在名冊中登記為股份的持有人，且買方對於如何運用有關股份的購買款項無須理會，而其對股份的所有權，不得因有關該項出售的程序有任何不合規或無效之處而受到影。 催繳股款 催繳╱分期 26 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份的任何尚未繳付的款項（不論是按股份的面值或溢價），而非按股份配發條件中訂定的繳款時間催繳。催繳股款可以一筆過繳付或分期繳付。 催繳通知 27 任何催繳須向有關股東發出最少14日的通知，並須指明繳款時間及地點以及繳款對象。 發給股東的通知 28 細則第27條所提述的通知副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本公司副本 向有關股東發出。 可發給催繳通知 29 除根據細則第28條發出通知外，有關獲委任接收催繳款項的人士以及指定繳款時間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 支付催繳股款的 30 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指定的一個或多個時間及地點 時間及地點繳付向其所催繳的各筆股款。 視為催繳股款的 31 董事會授權催繳股款的決議案獲通過之時即被視為已作出催繳。 時間 聯名持有人的責 32 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份已到期的催繳股款及分期任 付款或其他到期款項。 董事會可延長催 33 董事會可不時酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可因股東居於有關地繳的指定時間 區境外或董事會認為可獲得延長催繳時間的其他理由，對該等全部或任何股東延長催繳時間，但除作為寬限及優待的情況外，股東不得享有任何延長催繳時間的權利。 未付催繳股款的 34 如有任何催繳股款或分期付款的應繳付款項不在指定繳付日期或之前繳付，則利息 應繳付該款項的人士須按催繳款項或分期付款繳付由指定繳付日期計至實際繳付日期的利息，利率由董事會不時決定（不多於年息20厘），但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。 未付催繳股款期 35 除非股東已向本公司繳付所有欠付的催繳股款或分期付款（不論單獨或與任何間暫停特權 其他人士共同或共同及個別承擔），連同有關利息或開支（如有），否則概無權收取任何股息或紅利，且無權親身或委任代表出席任何股東大會並於會上表決（作為另一股東的受委代表或授權代表除外），亦不得計入法定人數內，或行使身為股東的任何其他特權。 催繳訴訟的證明 36 凡為了追討任何催繳所欠款項的有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或聆訊，只須證明被訴的股東名稱已在名冊上登記為有關該累計債務的股份持有人或持有人之一、有關催繳股款的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議記錄的簿冊，以及已根據本細則向該被訴的股東發出有關催繳的通知，即屬充分的證據；且無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，但對上述事項的證明須為配發時應繳股款 37 (a) 根據股份配發條款於股份配發時或於任何訂定日期應繳付的任何款項（不視作催繳 論是按股份面值及╱或溢價），就本細則所有目的而言，均須被視為妥為作出及發出通知的催繳並應於規定的付款日期繳付，如不繳付，本細則中有關支付利息及開支、沒收等的所有有關條文即告適用，猶如該等款項是憑藉一項妥為作出及發出通知的股款催繳而已到期應繳付。 股份可在催繳等 (b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配不同條件的規限 下發行 人或持有人區分。 38 如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付就該等股份應繳付的全部或任何部分未催繳及未繳付的款項或分期付款（無論以貨幣或貨幣等值形式），則董事會如認為合適可收取此等款項，且預繳的全部或任何款項可按董事會釐定的利率（如有）（不多於年息20厘）支付利息，但有關股東不得基於其在催繳前提前繳付股份或到期繳款的部分股份而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有的其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期屆滿前，提前繳付股款的有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。 股份轉讓 39 (a) 在公司法及所有適用法律及法規（括證券及期貨條例及無紙證券市場規則）的規限下，所有股份轉讓須以上市規則所允許的方式及依照上市規則的規定辦理一般或通用格式或董事會可能接納的其他格式的書面轉讓文件辦理，但有關方式須為香聯交所規定的格式及可僅以親筆簽署的方式辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可以親筆簽署或加蓋機印簽署或以董事會不時批准的其他簽立方式辦理，或透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統或有關地區證券交易所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式辦理。 (b) 儘管有上文(a)段的規定，只要任何股份於香聯交所上市，該等上市股份的所有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是登記冊或分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。 簽立轉讓文件 40 在公司法及所有適用法律及法規（括證券及期貨條例及證券及無紙證券市場規則）的規限下，股份轉讓可透過無紙證券登記及轉讓系統、中央結算及交收系統、或香聯交所或證監會批准的任何其他系統以無紙形式進行，毋需任何書面轉讓文件。就有紙形式的股份，任何股份的過戶文據由轉讓人及承讓人雙方或雙方的代表簽立，但董事會可在任何情況下，按其認為合適的情況全權酌情免除轉讓人或承讓人在過戶文據上簽立或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人的名稱列入名冊前仍然被視為股份持有人。本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。 股份登記於股東 41 (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉移至任名冊總冊、股東 名冊分冊等 何股東名冊分冊或無紙化市場名冊，或將任何股東名冊分冊或無紙化市場名冊的任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊。 (b) 除非董事會另行同意（有關同意根據董事會不時全權酌情決定指定的條款並在規定的條件規限下作出，且董事會有權在無需提供任何理由的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東名冊總冊上登記的股份不得轉移至任何股東名冊分冊或無紙化市場名冊，而任何股東名冊分冊或無紙化市場名冊登記的股份亦不得轉移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊，且有關或影公司任何股份或其他證券的所有權的一切轉移及其他所有權文件必須送交登記處登記。如任何股份在股東名冊分冊上登記，則須在相關登記辦事處辦理；如任何股份在股東名冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。 (c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下儘快並定期在股東名冊總冊記錄任何股東名冊分冊所登記辦理的所有股份轉移，並須於任何時候及在各方面均依照公司法備存股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。 41A (1) 自參與日期，股份可按以下方式轉讓：– (a) 倘股份由轉讓人以有紙形式持有－透過符合細則第39條、第40條及無紙證券市場規則之轉讓文據；及 (b) 倘股份由轉讓人以無紙形式持有– (i) 透過符合無紙證券市場規則之轉讓人及承讓人提出之指定請求；或 (ii) 在受核准證券登記機構及細則第41A(5)條所施加之任何限制規 限下，(a)本公司向本公司股份之任何持有人或承讓人發送或提 供之任何文件；及(b)本公司股份之任何持有人或承讓人向本公 司發送或提供之任何文件，亦可透過經認證訊息（定義見無紙 證券市場規則）發送或提供。 (2) 儘管有細則第41A(1)(b)條之規定，倘董事會信納以指定請求方式轉讓由轉讓人以無紙形式持有之本公司股份並非合理可行，則該等股份可透過轉讓文據轉讓。 (3) 核准證券登記機構可就登記任何與任何股份之所有權有關或影任何股份所有權之轉讓文據、指定請求或其他文件收取合理費用（惟不得超過核准證券登記機構準則規定之任何適用上限）。 (4) 根據無紙證券市場規則，倘符合以下情況，則無紙證券市場規則有關經認證訊息效力之條文適用：– (a) 該訊息可歸因於發送或提供該訊息之人士；及 (b) 接收該訊息之人士為該訊息之收件人。 (5) 就細則第41A(b)(ii)條及細則第41A(4)條而言，「經認證訊息」具有無紙證券市場規則所賦予之涵義，惟該訊息可涉及本公司所有屬訂明證券之股份，而不限於參與證券。 董事可拒絕轉讓 42 (1) 已繳足股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份的權利限制（香聯交登記 所所批准除外），亦不受所有留置權所約束。然而，董事會可全權酌情拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款的股份予其不批准的人士或轉讓任何購股權計劃下發行且仍受轉讓限制的任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何本公司擁有留置權的股份（非繳足股款的股份）。 (2) 倘發生以下情況，董事會亦可拒絕登記股份轉讓： (a) 該股份以有紙形式持有，而就該股份及與該股份載於同一證書之任何其他股份提出之去實物化請求：(i)未獲接收；或(ii)根據細則第43條及無紙證券市場規則遭拒絕； (b) 該股份因本公司已啟動其去實物化而以無紙形式持有，而就該去實物化應付之去實物化費用仍未支付；或 (c) 該股份之轉讓人或承讓人並非由核准證券登記機構?運之無紙證券登記及轉讓系統之系統成員。 42A 在不影細則第42條之情況下，董事會可拒絕登記股份轉讓：–(a) 倘該股份以有紙形式持有，而指定請求已發送； (b) 倘該股份以無紙形式持有，而指定請求未根據核准證券登記機構之運作規則發送，或根據細則第41A(3)條，轉讓文據已提交； (c) 倘董事會根據細則第42條獲賦權作出拒絕登記；或 (d) 無紙證券市場規則所規定之任何其他理由。 43 董事會亦可拒絕承認任何過戶文據，除非： (a) 倘轉讓以董事會不時指定之形式或方式進行； 有關轉讓的規定 (b) 已繳付由香聯交所及核准證券登記機構準則所不時釐定須支付的最高款額（或董事會可能不時規定的較低款額）予本公司； (c) 就有紙股份而言，轉讓文據已送交有關登記辦事處或（視情況而定）過戶處，並連同有關股份的股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權的其他憑證（及倘轉讓文據由其他人士代為簽立，則括該名人士的授權文件）；(d) （如適用）轉讓文據僅涉及一種股份類別； (e) 有關股份不涉及以本公司為受益人的任何留置權；及 (f) 轉讓文據已妥為加蓋印花（如適用）。 不得轉讓予嬰兒 44 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上無行為能力的人士。 拒絕通知 45 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司之日兩個月內向各轉讓人及承讓人發出有關拒絕的通知，惟倘有關股份並非已繳足股款的股份，則須提供拒絕的理由。倘細則第41A條適用，且董事會拒絕登記股份轉讓，則必須於核准證券登記機構準則所指明之期限內向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。 轉讓時須交出股 46 凡作出每項有紙股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的股票須交出以供註銷，票 並須隨即註銷；且根據細則第18條承讓人應於承讓人提出要求後就有關轉讓予其的股份獲發一張新股票，而如被交出的股票所含的任何股份將由轉讓人保留，根據細則第18條，轉讓人應於其提出要求後就該保留的股份獲發一張新股票。本公司須保留轉讓文據。 暫停辦理轉讓登 47 凡股東名冊根據細則第17(d)條暫停登記，本公司可在已透過公告或電子通訊或記及過戶登記手 續 報章廣告或根據香聯交所之規定以任何其他方式就此發出通知後可暫停辦理股份轉讓登記及過戶登記手續。 47A 只要本公司股份為參與證券，細則第39至47條之條文將適用於該等股份，惟無紙證券市場規則另有准許或規定除外。 股份轉傳 股份登記持有人 48 如股東身故，唯一獲本公司承認對死的股份權益具任何所有權的人士，如死或聯名持有人身 故 為聯名持有人，須為尚存的一名或多名聯名持有人，如死為單獨持有人，則須為死的法定遺產代理人；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何責任。 遺產代理人及破 49 在細則第51A及51B條規限下，任何人士由於股東身故或破產或清盤而有權享有產案受託人的登 記 股份，於出示董事會不時要求其出示有關所有權的證據後，及在符合下文的規限下，可選擇將自身登記為股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的承讓人。 代名人登記選擇 50 在細則第51A及51B條規限下，根據細則第49條，如有權享有股份的任何人士選的通知 擇將自身登記為有關股份的持有人，須將一份由其親自簽署且當中述明其已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）給予本公司。如選擇登記其代名人，則須簽立一份有關股份的轉讓書給予其代名人，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署一般。 直至已故或破產 51 在細則第51A及51B條規限下，由於持有人身故、破產或清盤而有權享有股份人股東的股份轉讓 或轉傳前保留股 士，其所享有的股息及其他利益如同其為股份的登記持有人本應享有。然而，息等 董事會可在其認為合適的情況下扣留有關股份應派付的任何股息或其他利益，直至該名人士成為股份登記持有人，或已有效轉讓股份為止，但該人士必須符合細則第80條的規定，方可在本公司股東大會上表決。 51A 倘發生以下情況，董事會亦可拒絕登記股份轉讓：– (a) 該股份以有紙形式持有，而就該股份及與該股份載於同一證書之任何其他股份提出之去實物化請求：(i)未獲接收；或(ii)根據細則第43條及無紙證券市場規則遭拒絕； (b) 該股份因本公司已啟動其去實物化而以無紙形式持有，而就該去實物化應付之去實物化費用仍未支付；或 (c) 該股份之轉讓人、承讓人或繼承承讓人（視情況而定）並非由核准證券登51B 只要本公司股份為參與證券，細則第48至51A條之條文將適用於該等股份，惟無紙證券市場規則另有准許或規定除外。 股份沒收 因未支付催繳股 52 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付任何催繳股款或繳付催繳的分期款項，款或分期股款發 出通知 董事會可在其後任何時間，當該催繳股款或分期款項的任何部分仍未支付時，在不影細則第34條的條文下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款或分期款項中所未繳付的部分，連同任何已累計並可能繼續累計至實際付款日的利息一併繳付。 催繳通知的內容 53 通知須另訂日期（不早於該通知日期計14日屆滿），通知要求的付款須在該日期或之前繳付，並指定付款地點為註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知亦須列明，如在該指定的時間或之前尚未繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。 如不遵守通知要 54 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的求，股份可被沒 收 付款未獲繳付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，此項沒收可藉董事會決議案而生效。沒收將括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付的所有股息及紅利。董事會可接納根據本條細則應予沒收的任何股份的退還，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須括退還。 被沒收股份將成 55 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式為本公司財產 重新配發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處置該股份前的任何時間取消該項沒收。 儘管沒收，仍須 56 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即不再作為股東，支付欠款 但即使有此項規定，其仍有責任向本公司支付於沒收股份當日就該沒收股份應付本公司的所有款項，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止期間的有關利息（括繳付有關利息），利率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收之日的價值作出任何扣減或折扣，但如當本公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。就本條而言，根據股份發行條款而於沒收之日後指定時間的應付款項（無論按股份的面值或按溢價計算），應被視為在沒收之日的應付款項（儘管該指定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期應付款項，但只須就有關指定時間至實際付款日期之間的任何期間為該沒收證明及轉讓 57 任何書面證書，如表明聲明人是董事或秘書，並表明某股份於書面證書所述日被沒收股份 期已被妥為沒收或退還，則對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取就重新配發、出售或處置該股份所支付的代價（如有），並可以獲重新配發、出售或處置股份的人士為受益人簽立一份股份轉讓書，而該人士應隨即被登記為股份持有人，該人士毋須理會認購或購買款項（如有）的運用，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股份的程序有任何不合規或可使失效之處而受到影。 沒收後的通知 58 如沒收任何股份，須在進行沒收前向有關股份的登記持有人發出沒收通知，並即時在登記冊上登記該股份沒收事項及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而並無發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。 贖回被沒收股份 59 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份重新配發、出售或以其他的權力 方式處置前，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支付有關股份的所有催繳股款及應付利息以及所產生的費用後，按董事會認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。 沒收不影本公 60 沒收股份不得影本公司已作出的任何催繳或任何催繳股款的分期付款的權司收取催繳股款 或分期付款的權 利。 力 沒收適用於股份 61 (a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於指定時間到期的任何應付未付 款項 應付而未付的任何款項（無論按股份的面值或按溢價計算），猶如該款項已憑藉一項妥為作出及已發出通知的催繳股款而應繳付一般。 (b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收股份的股票，且在任何情況下，代表被沒收股份的股票屬失效及不再具有任何效力。 股東大會 舉行股東週年大 附錄3 62 在有關期間內的任何時候，除財政年度內舉行的任何其他會議外，本公司每個會的時間 第14(1)段； 第14(3)段 財政年度須舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通告中指明該會議為股東週年大會。每次股東週年大會應在本公司財政年度結束後六個月內（或香聯交所授權的較長期間）於有關地區或董事會可能決定的其他地點並在董事會指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同股東特別大會 63 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。所有股東大會（括股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或任何延期會議）可由董事會全權酌情釐定(a)根據細則第71A條之規定，於世界任何地方之一個或多個地點以實體會議；(b)以混合會議；或(c)以電子會議的形式舉行。 召開股東特別大 附錄3 64 董事會可按其認為合適的時間召開股東特別大會。股東特別大會亦可由一名或會 第14(5)段 多名於提出要求當日持有已發行股份總數少數股權的股東要求召開，且所需的最低股權不得高於本公司已發行股本中投票權的10%（按每股一票計算）。有關股東亦應有權在有關股東特別大會的議程增加決議案。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明的任何事務而召開股東特別大會。有關會議須於提交有關要求後兩個月內舉行。倘提交有關要求21日內，董事會未有召開有關大會，則遞呈要求人士可自行僅於一個地點（將為主要會議地點）召開實體會議，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而產生的所有合理開支須由本公司償付予遞呈要求人士。 大會通知 附錄3 65 召開本公司股東週年大會須發出最少21日的書面通知，而除股東週年大會外，本第14(2)段 公司的其他股東大會亦須發出最少14日的書面通知，方可召開。通知期不括送達或被視為送達通知書當日，以及不括舉行會議當日。通知須指明(a)會議日期及時間；(b)會議地點（電子會議除外），及倘董事會根據細則第71A條決定多於一個會議地點，則為主要會議地點（「主要會議地點」）及其他會議地點；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，則須就此作出聲明，並詳細說明以電子方式出席及參與會議之電子設施，或本公司將於何時及如何於會議舉行前提供有關詳情；(d)會議議程及將於會議上考慮之決議案詳情；及(e)倘為特別事項（定義見細則第67條），則須說明該事項之一般性質；及(f)細則第85條規定將予委任之受委代表人數之任何限制。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本條指明的通知期，倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有不少於本公司全體股東在大會上總投票權的95%。 遺漏發出通知 66 (a) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權接收通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 (b) 在代表委任表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而未有向任何有權接收有關會議通知的人士發出代表委任表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議通知的人士未有收到有關表格，均不會使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。 股東大會的議事程序 特別事務、股東 附錄3第17段 67 (a) 在股東特別大會上所處理的一切事務，均須當作特別事務，而在股東週年週年大會上的事 務 大會上所處理的一切事務亦須當作特別事務，惟下列事項須視為普通事務：(i) 宣派及批准股息； (ii) 省覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告，以及須附錄於資產負債表的其他文件； (iii) 選舉董事以替代退任董事； (iv) 委任核數師； (v) 釐定董事及核數師酬金或決定有關釐定董事及核數師酬金的方法；(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置相當於不超過其當時現有已發行股本面值20%（或上市規則不 時訂明的其他百分比）的未發行股份及根據本細則第(vii)段購回的任何證券數目；及 (vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。 法定人數 68 除另有列明外，就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會處理事項時有構成所需法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。 如未有法定人數 69 如在指定的會議時間15分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求而出席，何時須解 散會議及有關續 召開，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及會的時期 按董事會決定的時間及地點舉行，且如在該續會上指定的會議時間15分鐘內未有法定人數出席，則親身出席的一名或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議的事務。 股東大會主席 70 (1) 在細則第70(2)條規限下，本公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）本公司的副主席（如有）應出任每次股東大會的主席，或倘並無有關主席或副主席，或倘在任何股東大會上該主席或副主席在會議指定時間15分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會董事中推選一名董事擔任會議主席；倘無董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或倘被選出的主席須退任主席身份，則出席會議的股東須推選與會股東中一名股東擔任會議主席。 (2) 倘以任何形式舉行之股東大會之主席正使用本細則允許之電子設施參與股東大會，而無法使用該電子設施參與股東大會，則應由另一名人士（根據上文細則第70(1)條決定）擔任大會主席，除非及直至原大會主席能夠使用該電子設施參與股東大會為止。 押後股東大會的 71 在細則第71A條規限下，會議主席在任何有法定人數出席的股東大會同意下，可權力、續會處理 事務 如會議上所指示將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點及╱或以一種形式改為另一種形式（就實體會議而言，改為混合會議或電子會議）舉行續會。 當會議延期14日或以上，須按原會議的方式就該續會發出至少7個整日的通知，列明該續會的地點、日期及時間，但毋須在該通知上列明該續會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就續會或任何續會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在續會上，除處理引發續會的會議本應處理的事務外，不得處理其他事務。 71A (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同時出席及參與股東大會。 以上述方式出席及參與之任何股東或任何受委代表，或以電子方式出席及參與電子會議或混合會議之任何股東或任何受委代表，均視為出席並計入會議之法定人數。 (2) 所有股東大會均須遵守以下規定： (a) 倘股東或受委代表親身出席或受委代表出席一個會議地點，及╱或在混合會議的情況下，會議應視為已開始，猶如已在主要會議地點開始； (b) 親身或委派受委代表出席會議地點之股東及╱或親身或委派受委代表透過電子設施參加電子會議或混合會議之股東，應計入有關會議 之法定人數，並有權表決，且該會議應為正式召開，其議事程序應為有效，惟須待大會主席信納整個會議過程中有足夠之電子設施，以確保所有會議地點之股東及╱或透過電子設施參加電子會議或混合會 議之股東，均能參與召開會議所要處理之事務； (c) 當股東及╱或其受委代表於其中一個會議地點出席會議，及╱或當股東及╱或其受委代表透過電子設施參與電子會議或混合會議時， 若電子設施或通訊設備（因任何原因）發生故障，或為使身處主要會議地點以外之會議地點之股東及╱或其受委代表能參與會議所召開 事項之安排發生任何其他故障，或就電子會議或混合會議而言，儘管本公司已提供足夠之電子設施，惟一名或多名股東及╱或其受委代 表無法使用或繼續使用電子設施，概不影會議之有效性或所通過 之決議案，或會議進行之任何事項或依據該事項採取之任何行動，前提為整個會議出席人數須達法定人數；及 (d) 若任何會議地點位於主要會議地點之司法管轄範圍外，及╱或若為混合會議，除非通知中另有說明，否則本細則中關於送達及發出會議通知以及遞交代表委任書時間之規定，應參照主要會議地點而適用；若為電子會議，遞交代表委任書之時間應如會議通知中所述。 (3) 董事會及於任何股東大會上，大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排，以管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點及╱或任何會議地點的投票及╱或出席及╱或參與及╱或透過電子設施（不論涉及發出門票或其他識別方式、密碼、預留座位、電子投票或其他方式）於電子會議或混合會議的投票及╱或出席及╱或參與，並可不時變更任何該等安排，惟倘股東根據該等安排無法親身或委派受委代表出席某一會議地點，則有權於其他會議地點出席；而該股東於該會議地點出席會議或續會或延會之權利，應受當時有效且於會議或續會或延會通知中聲明適用於該會議之任何該等安排規限。 (4) 若股東大會主席認為： (a) 主要會議地點及╱或可能出席會議之其他會議地點之電子設施已變得不足以讓所有有權出席之人士有合理機會參與會議，或不足以讓 會議大致上依會議通知所載規定進行；或 (b) 若為電子會議或混合會議，本公司提供之電子設施已變得不足以讓所有有權參與之人士有合理機會參與會議；或 (c) 無法確定出席的意見，或無法給予所有有權出席合理機會在會議上表達意見及╱或投票；或 (d) 大會上出現暴力或暴力威脅、不當行為或其他干擾，或無法確保大會妥善有序進行， 則在不影大會主席根據本細則或普通法可能擁有之任何其他權力之情況下，主席可全權酌情在未經大會同意下，在會議開始之前或之後，且不論是否有法定人數出席，決定中斷會議或休會（括無限期休會），若為電子會議或混合會議，則可變更電子設施。截至任何該等休會或變更電子設施之時，會議上進行之所有事項均為有效。 (5) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全及有秩序地進行，括但不限於要求出席會議人士出示身份證明、檢查其個人財產及限制攜帶進入會場之物品、遵守任何有關預防及控制疾病傳播之預防措施及規定，以及決定可於會議上提問之次數、頻率及時間。股東及受委代表亦應遵守舉行會議場所業主施加的所有規定或限制。董事會及（於任何股東大會上）大會主席根據本條細則作出之任何決定應為最終及不可推翻，拒絕遵守任何該等安排、要求或限制之人士可被拒絕進入會議或（以實體或電子方式）被逐出會議。 (6) 倘於寄發股東大會通知後但於舉行大會前，或於休會後但於舉行續會前（不論須否發出續會通知），董事會全權酌情認為於召開大會通知指定的日期及╱或時間及╱或地點及╱或使用電子設施及╱或以會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）舉行股東大會基於任何原因屬不合理或不可行，則董事會可(a)將會議押後至另一日期及╱或時間，及╱或(b)更改會議地點及╱或電子設施及╱或會議形式（改為實體會議、電子會議或混合會議），而無須經股東批准。在不損害前述之一般性原則下，董事會有權於召開股東大會之各通知中規定有關股東大會出現自動延期及╱或變更之情況，而無須另行通知，括但不限於會議當日任何時間有八號或以上颱風訊號生效、極端情況、黑色暴雨警告或其他類似事件。本條文須受以下規定規限：(a) 當(i)會議延期及╱或(ii)會議地點及╱或電子設施及╱或形式有變，本公司應盡力於合理切實可行之情況下盡快於本公司網站登載有關會 議延期及╱或變更之通知（惟未能登載有關通知將不會影有關會 議之自動延期及╱或自動變更）；及在受限於及在不損害細則第71條之原則下，除非已於原會議通知中指明或已含於上述本公司網站 上登載之通知中，否則董事會應訂定延期及╱或變更會議之日期、時間、地點（如適用）、電子設施（如適用）及會議形式（如適用），並應以董事會可能決定之方式通知股東有關詳情；此外，所有代表委任表格若於延後及╱或變更之會議舉行時間不少於四十八小時前依本細 則規定收到，即為有效（除非撤銷或以新代表委任表格取代）；及 (b) 延後及╱或變更之會議所處理事項與原發送予股東之股東大會通知所載事項相同時，無須發出通知，亦無須重新發送任何隨附文件。 (7) 所有擬出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責維持足夠設施，使其能夠出席及參與會議。在細則第71A(4)條的規限下，任何人士或多名人士未能以電子設施出席或參與股東大會，並不使該大會的議事程序及╱或於該大會上通過的決議案失效。 以投票方式表 72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，惟大會主席可決，以舉手方式 表決及要求投票 以真誠准許以舉手方式表決純粹有關議程或行政事宜之決議案，在該情況下，方式表決 每名親身出席的股東（或如股東為法團，則由其正式授權代表出席）或受委代表均可投一票，惟倘股東（如為結算所（或其代名人））已委任多於一名受委代表，則每名有關受委代表將在舉手表決時可投一票。就本條細則而言，議程及行政事宜指：(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向股東刊發之任何補充通函所涵蓋；及(ii)與主席之職責有關，藉此維持大會有序進行及╱或令大會事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。 倘獲准以舉手方式表決，則在宣布舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決： (a) 最少兩名親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席，且當時有權在會議上表決的股東；或 (b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席的任何股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權不少於十分之一；或 (c) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席的任何股東，並持有賦予在該會議上表決的權利，且實繳股款總值等同不少於賦予該權利的全部股份實繳總值十分之一的股份。 投票（無論以舉手表決或投票表決）可採用董事或會議主席決定之電子或其他方式進行。 表決通過決議的 73 凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣布該決議案已獲舉手表決通過或一致通過，證據 或獲特定大多數票通過，或不獲特定大多數票通過，或不獲通過，且在本公司的會議記錄簿冊內亦登載相應的記載，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議案所得的贊成票或反對票的數目或比例。 投票表決 74 以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（括使用投票或表決信或表決票）、時間及地點舉行。如不即時在會議上進行投票方式表決，則毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為規定或要求以投票方式表決的會議決議案。如大會主席以細則第72條為依據准許以舉手方式表決後要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決前（以較早為準）予以撤回。 75 就選舉大會主席或就任何有關續會的問題而以投票方式表決時，則須在同一會議上進行表決，而毋須召開續會。 主席擁有決定票 76 不論以舉手或投票作出的表決，倘票數均等，大會主席均有權投第二票或決定票。 就有關接納或拒絕任何投票的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。 即使要求以投票 77 除要求以投票方式表決的議題外，投票表決的要求並不阻止會議繼續處理任何方式表決可繼續 處理事務 其他事務。 決議案的修改 78 如建議對任何考慮中的決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，則有關的議事程序不得因該項裁決的任何錯誤而失效。如決議案屬一項正式提呈的特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）概不予考慮或進行表決。 股東投票 股東投票 79 在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東每持有一股已繳足或入賬列為已繳足的股份則擁有一票（惟預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就本條而言，不得視為就股份所繳付的款額），而以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表）或由受委代表（本條另有規定除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投一票以上的股東毋須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，而於以投票方式表決時，每名該等受委代表並無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。 附錄3第14(3)； 79A 各股東均有權於股東大會上發言及投票，惟上市規則規定股東須就批准審議事第14(4)段 項放棄投票則除外。倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就任何特定決議放棄投票，或受到限制而僅可就任何特定決議投贊成或反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制進行投票的任何票數不得計算在內。 關於身故及破產 80 凡根據細則第51條有權登記為任何股份持有人的任何人士，均可就有關股份於股東的投票 任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟其須於其擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事會信納其獲登記為有關股份持有人的權利，或董事會先前已承認其就有關股份於該股東大會上投票的權利。 聯名持有人 81 倘為任何股份的聯名登記持有人，其中任何一人均可親身或由受委代表在任何會議上就該股份進行表決，猶如其為唯一有權表決；惟倘一名以上該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何會議，則就該股份而言，所述人士中僅其姓名在登記冊上排名首位的一人有權就該股份進行表決。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，以及於股東破產或清盤時由若干受託人擁有，就本條而言，上述人士視為有關股份的聯名持有人。 精神不健全的股 82 精神不健全或由任何具管轄權的法院頒令指其精神錯亂的股東，可由其受託監東的投票 管人、財產保佐人，或由該法院指定具有受託監管人或財產保佐人性質的其他人士代其進行投票表決或舉手表決，而在進行投票表決時，上述各人士可委派代表投票。令董事會信納一名指稱有權行使投票權的人士的授權憑證，須在不遲於使代表委任文據有效於大會或續會或延會（視情況而定）上使用的最後交回時間前，送交根據本細則就遞交代表委任文據所訂明的有關地點或其中一個有關地點（如有），或如未有指定地點，則送交過戶登記處。只要股東持有屬參與證券之股份，除無紙證券市場規則另有許可或要求外，委任代表通知亦可透過按細則第41A(4)條所述屬可歸因及指定地址之驗證訊息（定義見細則第41A(5)條）而有效送達，惟須受核准證券登記機構所施加之任何限制所規限。 表決資格 83 除本細則明確規定或董事會另行釐定外，除已正式登記並悉數繳付當時就名下股份應付本公司款項的股東外，任何人士概無權親自、由受委代表或受權人出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的受委代表或獲授權代表除外），或計入大會的法定人數。 反對投票 84 不得對任何人士行使或指稱有權行使表決權或獲准進行任何投票的資格提出任何異議，惟於遞交或提交獲反對的表決的會議或續會或延會上則除外；而未在該會議上遭到否決的每一票，須就各方面而言視為有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由大會主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的決定。 委任受委代表及法團代表 受委代表 附錄3第18段；第19段 85 有權出席本公司會議並在會上表決的任何股東，有權委任另一人士作為其受委代表，代其出席會議及表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名受委代表代其出席本公司的股東大會或類別會議並於會上代其表決。只要該股東為個人，其委任的代表人數在任何情況下均不得超過兩(2)名。受委代表毋須為股東。 股東可親自（或如股東為法團，則其正式授權代表）或由受委代表投票或舉手表決。受委代表有權代表作為個人的股東行使其所代表股東可行使的同等權力。 此外，受委代表有權代表身為法團的股東行使其所代表股東可行使的同等權力，猶如該法團為個人股東。 86 除非受委代表的任命指明獲委任人士及委任人士的名稱，否則有關任命無效。 除非董事會信納聲稱擔任受委代表的人士為名列有關委任文據的人士，且其委任的簽名有效真實，否則董事會可拒絕該人士出席相關大會、拒絕其投票或（倘在大會主席根據細則第72條允許舉手表決的情況下，該人士要求進行投票表決）其提出的投票表決要求，而因董事會就上述情況行使其權力而受影的任何股東，皆不可向董事或其中任何一名董事索償，且董事會行使其任何相關權力不會令與其行使權力相關的大會程序失效或令任何於大會上通過或否決的決議案失效。 委任受委代表文 附錄3 87 委任代表的文據須以董事會可能決定的形式（括電子或其他形式）發出，倘並件須為書面方式 第18段 無有關決定，則須以書面（可括電子書面）形式發出，並由委任人或其正式書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則為此獲正式授權的高級職員或受權人簽署。只要股東持有作為參與證券之股份，除無紙證券市場規則另有許可或要求外，委任代表通知亦可透過發送按細則第41A(4)條所述屬可歸因及指定地址之驗證訊息（定義見細則第41A(5)條）而有效送達，惟須受核准證券登記機構所施加之任何限制所規限。 88 (1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以接收與股東大會委任代表有關的任何文件或資料（括任何委任代表文書或委任受委代表的邀請函、任何必要的文件以顯示受委代表（無論本細則是否要求）和委任代表授權終止通知的有效性或與其相關的其他方面）。倘該電子地址已提供，則本公司應被視為已同意有關上述委任代表的任何該等文件或資料可以通過電子方式發送到該地址，但須遵守下文規定並受任何其他限制或本公司在提供地址時規定的條件。在沒有限制的情況下，本公司可能會不時確定任何該電子地址可以一般用於該事項或專門用於特定會議或目的，倘如此，本公司可為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可對該等電子通訊的傳輸和接收施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能指定的任何安全或加密安排。倘根據本細則發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，但本公司並非在其根據本章程細則提供的指定電子地址收到該等文件或資料，或本公司並無就收取有關文件或資料指定電子地址，則有關文件或資料不被視為已有效遞交或交回本公司。 必須存放委任受 (2) 委任代表的文據，及（如董事會要求）其他經簽署的授權書或其他授權文委代表文件 件（如有），或該授權書或授權文件經由公證人核證後的核證副本，須於有關文據所指名的人士擬行使表決權的大會或續會或延會（視情況而定）舉行前不少於48小時，交回本公司所發出的大會通告或代表委任文據所訂明的地點或其中一個地點（如有），或如無指定地點，則交回過戶登記處，或如本公司已根據前段所述提供電子地址或電子提交方式，則於該指定電子地址或透過電子提交方式收取，如未遵照以上規定行事，則該代表委任文據不得被視為有效。委任受委代表的文據於其簽立日期計12個月屆滿後即告失效，惟原訂於自該日期12個月內舉行會議的續會或延會則除外。 送交委任代表的文據後，股東仍可（或如股東為法團，則其正式獲授權代表）出席有關會議及投票，在此情況下，有關委任代表文據會視作撤回。 代表委任表格 89 每份代表委任文據（無論適用於指定會議或其他）均須使用董事會不時批准的形式，惟其不排除使用雙向形式。發出予股東供其委任受委代表出席股東特別大會或股東週年大會（會上將處理任何事項）並於會上投票的任何表格，須讓股東可按其意向指示受委代表投票贊成或反對（或如無作出指示，受委代表可自行酌情行使有關權力）處理任何有關事項的各項決議案。 委任受委代表文 90 委任受委代表於股東大會上投票的文據須：(i)被視為授權受委代表在其認為適件賦予的權力 當的情況下，就提呈與委任代表文據相關的大會表決的決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及作出投票；及(ii)除非與本文意思相反，委任代表的文據就與該文據有關大會的任何續會同樣有效。 受委代表投票有 91 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回受委代表、撤回據此簽立受委代表的授效（即使撤銷授 權） 權書或其他授權文件、或轉讓授予受委代表的股份，只要本公司在其過戶登記處或本細則第88條所指定的其他地點，或（如本公司已根據細則第88條提供電子地址）於該指定電子地址，並無於該受委代表適用的大會或續會或延會開始前至少兩個小時，接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據代表委任文據的條款或由法團的正式授權代表作出的投票仍然有效。 委任多名公司代 附錄3第18段 92 (a) 任何身為股東的法團可透過其董事或其他管治機構或授權書的決議案，授表 權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股東大會上作為其代表。如此獲授權人士有權代表其所代表的法團投票及行使該法團可行使的相同權利及權力，猶如該法團為個人股東。除非文義另有所指，否則本細則中對親自出席大會的股東的提述，須括於大會上由有關獲正式授權代表所代表的身為股東的法團。 附錄3第19段 (b) 倘股東為結算所（或其代名人），則其（在細則第93條的規限下）可委任一名或多名受委代表或授權其認為合適之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會、任何類別股東大會或任何債權人會議之代表，而該等受委代表或代表各自均享有與其他股東同等的權利，惟倘多於一人獲如此授權，則該授權須指明每名代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本條獲授權的人士須被視為已獲正式授權，無須出示其他事實證據，同時有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使該結算所（或代名人）可行使的相同權利及權力，猶如該人士為一名個人股東，有關權利括以個人身份於舉手表決時表決的權利以及發言的權利。 委任公司代表的 93 除非董事會另行同意，否則法團代表的委任對本公司無效，除非：條件 (a) 倘有關委任所涉及的股東為結算所（或其代名人），由任何董事、秘書或該股東授權的任何高級職員發出的書面委任通知已送達大會通告或本公司所發出的通知書上註明的地點或其中一個地點（如有），或已於會上遞交予大會主席，或倘並無註明地點，則已送達本公司於該獲授權人士擬投票的大會或續會舉行前不時於相關地區維持的主要?業地點，或已於會上遞交予大會主席；及 (b) 倘獲任何其他法團股東委任，則其董事或授權委任法團代表的股東的其他管治機構的決議案副本，或本公司就此目的發出的委任法團代表的通知書或有關授權書副本，連同一份該股東最新的章程文件副本，及於該決議案日期該股東的董事或管治機構成員名單或授權書（視情況而定）（上述各項均須經該股東的董事、秘書或管治機構成員公證簽署證明（或倘為上述本公司發出的委任通知書，則須根據相關指示填妥及簽署；或倘為授權書，則須加上據以簽署的相關授權文件的公證副本）），須於法團代表擬表決的大會或續會或投票表決（視情況而定）舉行時間前不少於48小時送達上述本公司發出的大會通告或通知書內指定的地點或其中一個地點（如有）（或倘並無指定地點，則為過戶登記處）。 94 除非法團代表的委任指明獲授權擔任該委任人代表的人士，且亦如此指明委任人，否則有關委任無效。除非董事會信納聲稱擔任法團代表的人士為名列有關委任文據的人士，否則董事會可拒絕該人士出席相關大會及╱或拒絕該人士投票，或以投票方式表決的要求，而因董事會就上述情況行使任何權力而受影的股東，皆不可向董事會或其中任何一名董事索償。且董事會行使任何相關權力，不會令與其行使權力相關的大會程序失效或令任何於大會上通過或否決的決議失效。 註冊辦事處 註冊辦事處 95 註冊辦事處須為董事會不時指定的開曼群島境內地點。 董事會 董事人數 96 董事人數不得少於兩(2)名。本公司須根據公司法於註冊辦事處存置董事及高級職員名冊。 替任董事 97 董事可隨時藉向註冊辦事處或總辦事處遞交其親筆簽署的書面通知，或在董事會會議上發出有關通知，委任任何人士（括另一董事）於其缺席期間作為其替任董事，並可隨時以類似方式決定有關委任。倘有關人士並非另一董事，除非事先已獲董事會批准，否則有關委任必須在獲得董事會批准後方可生效。替任董事的委任須於發生任何下列情況時決定：倘出任替任董事的董事發生任何可能導致其離職的事件，或倘其委任人不再為董事。替任董事可擔任一名以上董事的替任人。 替任董事的權利 98 (a) 倘替任董事已向本公司提供彼於總辦事處當時所在地區內收取通告的地址、電話及傳真號碼，替任董事應（除非不在總辦事處當時所在的地區）有權與其委任人一同收取及代其委任人豁免董事會及其委任人身為成員的任何董事委員會的會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親自出席的任何會議及於會上投票，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘其本身為董事，或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區，或因其他原因不可或未能行事，則其對董事或任何該等委員會書面決議的簽署應與其委任人的簽署同樣有效。由替任董事見證的公司蓋印將如其委任人所簽署及見證具有相同效力。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本細則的目的被視為董事。 (b) 替任董事有權簽訂合約，於合約或安排或交易中擁有權益及從中受益，並在經同樣的必要變通後，有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事，但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟按其委任人向本公司發出書面通知不時作出指示，在其他情況下應付予其委任人的部分一般酬金（如有）則除外。 (c) 倘董事（可為有關證明文件的簽署人）於董事會或其任何委員會決議案當時並非在總辦事處所在地區，或因其他理由未能或無法行事，或未提供收取通知的總辦事處所在地區的地址、電話及傳真號碼，則在並無發出相反內容的通知情況下，就所證明的事宜而言，董事（就本(c)段而言括替任董事）或秘書發出的證明文件對所有人士皆具有決定性。 董事或替任董事 99 董事或替任董事毋須持有任何資格股份，儘管如此，仍有權出席本公司所有股的股份資格 東大會及所有類別股東大會，並於會上發言。 董事酬金 100 董事有權就其作為董事提供的服務收取一般酬金，金額由本公司不時在股東大會上或由董事會釐定，而有關金額除非另行獲表決通過的決議指示，否則須按董事可能協定的比例及方式在董事間劃分，或如未能達成有關協議，則平均攤分，惟倘董事任期少於整個相關期限，則就其一般酬金的支付而言，將只按其在相關期間出任的時間比例進行劃分。該等酬金為董事因擔任本公司任何受薪工作或職位而有權獲得的任何其他酬金以外的酬金。 董事開支 101 董事亦有權獲償付其在履行作為董事的職責或相關事項時，所分別合理產生的所有差旅、酒店及其他開支，括其往返董事會會議、委員會會議或股東大會、或因進行本公司業務、或履行作為董事的職責所產生的旅費。 特殊酬金 102 倘任何董事應本公司要求須向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或額外服務，董事會可向該名董事支付特殊酬金。有關此類特殊酬金可以薪金、佣金或分享利潤或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。 董事總經理等的 103 儘管受細則第100條、第101條及第102條的規限，惟董事會可不時釐定董事總經理、酬金 聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲本公司委任執行本公司任何其他辦事處的管理職務的董事酬金，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付，並括董事會不時決定的其他福利（括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事所收取一般酬金以外的額外報酬。 離職補償付款 104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任的代價或其退任的相關付款（並非本公司董事或前任董事根據合約或法定有權收取而須付彼等），必須事先獲本公司於股東大會批准。 向董事作出貸款 (b) 倘本公司為於香註冊成立的公司，除非獲於採納本細則之日生效的公司條例許可，以及獲公司法許可，否則本公司不得直接或間接： (i) 向董事或本公司任何控股公司董事或彼等各自任何緊密聯繫人作出貸款； (ii) 就任何人士借予董事或本公司任何控股公司董事或彼等各自任何緊密聯繫人的貸款訂立擔保或提供任何抵押；或 (iii) 倘任何一名或多於一名的董事（共同或個別、直接或間接）持有另一間公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借予該 另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何抵押。 (c) 細則第104(a)條及(b)條僅於有關期間適用。 董事何時離職 105 董事須於以下情況下離職： (a) 其破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人全面訂立債務重整協議；或(b) 董事身故或根據任何有管轄權的法院或官員以或可能以精神失常或因其他原因而無能力處理本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或 (c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其替任董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；或(d) 其被法例禁止出任董事；或根據任何法例的條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或 (e) 有關地區的證券交易所有效規定其不得再出任董事，而申請重審或上訴該等規定的有關時期已屆滿及並無申請重審或上訴該等規定，或正進行申請重審或上訴該等規定；或 (f) 已向本公司的註冊辦事處或總辦事處交付書面通知或已在董事會會議上呈辭；或 (g) 根據細則第114條藉普通決議案將其罷免；或 (h) 由不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近的較小整數為準）當時在職的董事（括該名董事本身）以書面通知該董事被免職。 106 任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而須失去獲委任為董事的資格。 董事權益 107 (a) 任何董事或擬任董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，任何有關合約或由本公司或本公司的代表與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係的人士、公司或合夥人訂立的任何合約或安排亦不需因此避免。參加訂約或身為股東或有上述利益關係的任何董事毋須僅因其董事職務或由此而建立的受信關係，而向本公司交代因任何該等合約或安排所獲得的利潤，但倘該董事於該等合約或安排中擁有重大權益，則須在切實可行範圍儘早於董事會會議上，以特別申報或以一般通告方式（表明鑒於通告所列的事實，其被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權益）申明權益性質。 (b) 任何董事可繼續擔任或成為本公司擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員，且（除非本公司及董事另有協定）董事毋須就其在任何該等其他公司兼任董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或成員而收取的任何酬金或其他利益向本公司或股東交代。董事可在所有方面按彼等認為合適的方式行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司的董事可行使的投票權（括投票贊成任何決議案委任彼等自身或其中任何一名人士作為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），且任何董事可按上述方式表決贊成行使該等投票權，即使該名董事可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，及該名董事因而將或可能在按上述方式行使投票權上擁有利益。 (c) 董事可在任職董事期間兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（但不可擔任核數師），有關該兼任的職位或崗位的任期及條款由董事會決定；該名董事並可為此收取由董事會釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付），且上述酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則所支付的任何酬金以外的額外報酬。 第17.48A章 (d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人有重大利益的合約或安排或建議的任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數）。倘董事在上述情況下投票，則投票不得被點算（亦不得計入該決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，括：（未完）  |