[HK]联洋智能控股(01561):有关重组谅解备忘录及申请清洗豁免之公告及恢复买卖
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 聯洋智能控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1561） 有關重組諒解備忘錄及申請清洗豁免之公告 及 ?復買賣
諒解備忘錄 於2026年9月9日，本公司與Power Circles就建議重組訂立諒解備忘錄，以載列原則性共識，建議重組括（其中括）股份合併、認購事項、透過債權人計劃進行的債務重組、更改每手買賣單位及終止購股權計劃。 經本公司、劉女士及黃先生（Power Circles的最終實益擁有人）進一步磋商，並就修訂認購事項的商業條款及認購認購股份的實體達成共識後，本公司、Power Circles及投資訂立日期為2026年10月5日之補充諒解備忘錄，以修訂諒解備忘錄之條款，據此，(i)認購股份數目由319,636,230股合併股份更改為212,000,000股合併股份；(ii)認購價由每股認購股份0.25028元更改為每股認購股份0.37736元；(iii)投資身份由Power Circles更改為PC Dynamic Holdings Ltd（即投資）；及(iv)該貸款中4,000,000元的付款日期由首個付款日期計一個月延長至首個付款日期計三個月。 諒解備忘錄之主要條款載列如下： 日期 2026年9月9日（經於2026年10月5日修訂） 訂約方 (1) 本公司 (2) Power Circles (3) 投資（僅就補充諒解備忘錄而言） 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)Power Circles、投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士均為獨立第三方；(ii)除Power Circles與投資擁有相同的最終實益擁有權（即由劉女士最終實益擁有70%權益及由黃先生最終實益擁有30%權益）外，Power Circles與投資並無其他關係；及(iii)Power Circles並無於香上市公司之證券中擁有任何權益。 建議重組 建議重組將括： (i) 股份合併，當中涉及建議將每十(10)股每股面值0.01元之已發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.10元之已發行合併股份； (ii) 認購事項，當中涉及投資或其代名人（須為分別由劉女士及黃先生最終實益擁有70%及30%權益的公司）按認購代價80,000,000元（相當於每股認購股份0.37736元之認購價）認購212,000,000股認購股份，佔本公司經股份合併及認購事項完成後擴大之已發行股本約66.55%（假設自本公告日期直至完成為止，本公司已發行股本將概無其他變動）； (iii) 透過債權人計劃進行的債務重組，據此在受限於其條款的情況下，部分認購代價約30,000,000元將用於償還本公司根據債權人計劃結欠債權人的債務；(iv) 更改每手買賣單位；及 (v) 根據購股權計劃的條款終止該計劃，有關條款規定購股權計劃須由本公司於股東大會上通過普通決議案或由董事會終止。 向本公司提供之貸款 根據諒解備忘錄，投資須向本公司授出一筆金額為8,000,000元的無抵押免息貸款（「該貸款」），用作支付與建議重組及認購事項直接相關的專業費用，且投資須於下列日期（或訂約方可能協定的有關其他日期）向本公司或其代名人（該代名人須為本公司的附屬公司）支付：(i) 4,000,000元（「首期付款」）須於諒解備忘錄日期計三個?業日內支付（「首個付款日期」）；及(ii)餘額4,000,000元須於首個付款日期計三個月內支付。於完成時，該貸款須構成認購代價的一部分，或按訂約方可能協定的其他方式處理。待訂約方磋商及協定後，預期該貸款的安排將載於最終協議內。倘完成並未於2027年12月31日（「失效日期」）或之前進行或諒解備忘錄終止，則投資已向本公司授出的該貸款實際金額須於失效日期或終止日期計5個?業日內，根據諒解備忘錄的條款全數償還予投資。該貸款項下並無提供任何抵押。 於本公告日期，投資已向本公司支付首期付款。 認購代價的所得款項用途 認購代價80,000,000元將按下列方式使用： (i) 約30,000,000元將用於償還本公司根據債權人計劃結欠債權人的債務；(ii) 約10,000,000元將用於結算建議重組的費用；及 (iii) 約40,000,000元將用作本集團的一般?運資金用途。 先決條件 建議重組須待以下條件獲達成後，方告完成： (i) 聯交所上市委員會已批准因股份合併發行的合併股份及認購股份上市及買賣（不論是無條件或僅受附帶本公司與投資雙方合理可接納的條件）；(ii) 執行人員已授出清洗豁免，且其中附帶的任何條件（如有）已獲達成；(iii) 本公司與其現有股東之間因最終協議項下交易所產生的特別交易（如有）已獲執行人員同意，且其中附帶的任何條件（如有）已獲達成； (iv) 就最終協議項下擬進行的交易（括構成本公司與其現有股東之間特別交易的任何交易）已取得並完成上市規則及收購守則所規定的所有其他同意及行動；(v) 於股東特別大會上通過決議案，該等決議案乃(i)於股東特別大會上，由獨立股東親身或由受委代表以投票表決方式就清洗豁免所投的票數中至少75%通過；及(ii)於股東特別大會上，由獨立股東親身或由受委代表以投票表決方式就建議重組所投的票數中超過50%通過； (vi) 股份合併生效； (vii) 債權人計劃生效；及 (viii) 清盤呈請已被香高等法院撤銷、駁回或永久擱置。 任何一方不得豁免該等條件。任何條件之達成並非取決於是否訂立最終協議。於本公告日期，董事並不知悉(i)本公司與其現有股東之間存在任何因交易而衍生的特別交易；及(ii)除本文所披露外，根據上市規則及收購守則規定須取得的任何其他同意及行動。 完成須於2027年12月31日（即失效日期）或之前進行，而不論是否已訂立最終協議。 倘完成並無於該日或之前進行，或終止諒解備忘錄，則已授出的該貸款實際金額須於失效日期或終止日期計5個?業日內全數償還。 於本公告日期，清盤呈請的聆訊已押後至2026年10月12日（星期一）。 最終協議 諒解備忘錄載列建議重組的基本條款。本公司與投資須於2026年12月31日前訂立最終協議，或以其他方式經書面協議延長訂立最終協議的最後日期。本公司與投資擬於2026年11月訂立最終協議（即重組協議及認購協議），當中須根據諒解備忘錄的相同條款載列建議重組（括認購事項）項下擬進行交易的詳細步驟及程序。訂立最終協議並無附帶任何條件。 於訂立最終協議時，本公司已知悉上市規則第7.27B條項下的規定。倘本公司未能遵守上市規則第7.27B條，以致未能取得聯交所根據該條作出的同意，或須對建議重組之現有架構作出重大變更，則建議重組可能不會進行。 諒解備忘錄的期限及終止 諒解備忘錄具有法律約束力。諒解備忘錄自簽署日期生效，並將於以下較早發生自動終止：(i)簽署最終協議（擬於2026年11月訂立）；或(ii)訂約方相互協定。 倘若終止，償還該貸款的義務以及有關保密性、刊發公告、分擔成本、監管法律及司法權區的慣常條款於諒解備忘錄終止後仍然有效。 認購事項 認購股份 認購股份獲配發及發行後，將在各方面彼此之間以及與於認購股份配發及發行日期已發行的合併股份具有同等地位。 認購價 每股認購股份的認購價0.37736元： (i) 較於最後交易日在聯交所所報之每股合併股份之理論收市價0.60元（已就股份合併之影作出調整）折讓約37.11%； (ii) 較直至最後交易日（括該日）止最後五個交易日在聯交所所報之每股合併股份之理論平均收市價0.52元（已就股份合併之影作出調整）折讓約27.43%； (iii) 較直至最後交易日（括該日）止最後十個交易日在聯交所所報之每股合併股份之理論平均收市價0.51元（已就股份合併之影作出調整）折讓約26.01%； (iv) 相較於2025年12月31日每股合併股份理論經審核綜合負債淨值約0.46元（按本集團於2025年12月31日的經審核綜合負債淨值約48,511,000元除以1,065,454,100股已發行現有股份計算，並就股份合併之影作出調整），每股合併股份的差價約為0.84元； (v) 相較於2026年6月30日每股合併股份理論未經審核綜合負債淨值約0.40元（按本集團於2026年6月30日的未經審核綜合負債淨值約43,143,000元除以1,065,454,100股已發行現有股份計算，並就股份合併之影作出調整），每股合併股份的差價約為0.78元；及 (vi) 產生的理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）為約24.7%，此乃按每股股份約0.452元之理論攤薄價相對每股股份0.60元之理論基準價計算（定義見上市規則第7.27B條，當中計及(i)合併股份於最後交易日在聯交所所報之理論收市價每股0.60元（已就股份合併之影作出調整）；及(ii)合併股份於緊接最後交易日前連續五個交易日在聯交所所報之平均理論收市價每股約0.50元（已就股份合併之影作出調整）（以較高為準））。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。 建議重組之實施計劃 建議重組項下交易預期將按以下順序進行實施： (i) 本公司與投資將訂立的最終協議，載列重組（括認購事項）項下擬進行交易的詳細步驟及程序； (ii) 舉行債權人計劃會議； (iii) 債權人計劃獲香高等法院認許； (iv) 召開股東特別大會以取得獨立股東批准股份合併、認購事項、債權人計劃、清洗豁免、本公司與其現有股東之間的特別交易（如有）以及終止購股權計劃；(v) 股份合併及終止購股權計劃生效； (vi) 更改每手買賣單位生效； (vii) 認購事項完成；及 (viii) 債權人計劃生效以及完成償還本公司結欠債權人的債務。 本公司將於訂立最終協議（即重組協議及認購協議）時刊發進一步公告。 本公司之資料 本公司於開曼群島註冊成立為有限公司。本集團主要從事大數據挖掘、建模及整體分析的開發，以及提供數字風險管理、IP端口採購及其他大數據服務。本集團構建獨立「軟件即服務」╱「平台即服務」(SaaS/PaaS)雲平台(cloud platform)，為括中國頭部銀行、中國領先持牌消費金融公司及中國大型個人信貸數字化推動方等在內的一大批核心客戶提供應用於零售金融的人工智能賦能算法解決方案和數字化運?及管理能力支持。 有關投資之資料 投資為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，主要從事投資控股之私人投資公司。投資並無於香上市公司證券中擁有任何權益。 投資由劉女士最終實益擁有70%權益及由黃先生最終實益擁有30%權益。 劉女士於專業服務（括業務管理及企業管治）擁有逾30年經驗。彼持有香理工大學工商管理碩士學位。劉女士曾任香上市公司康健國際醫療集團有限公司（股份代號：3886）之執行董事。彼現為尚本堂整全科研有限公司之行政總裁，及科德施基因有限公司（為一家位於香科技園的精準醫學科技公司）之?銷總監。 黃先生持有香大學及北京大學的法律學位。彼曾從事法律業務，獲認許為香大律師及事務律師，並獲認許為紐約律師。彼亦在科技、生命科學及家族辦公室相關業務方面擁有經驗。 投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士均為獨立第三方。 過去十二個月之集資活動 於緊接本公告日期前過去十二個月內，本公司並無透過任何股本集資活動籌集任何資金。 投資對於本集團之未來意向 於完成後，投資擬繼續進行本集團之現有主要業務。其無意(i)終止僱傭本集團任何僱員；或(ii)重新調配本公司固定資產（於其日常及一般業務過程中進行除外）。此外，其擬於完成後維持股份在聯交所主板的上市地位。 本公司之證券 於本公告日期，除(i)合共1,065,454,100股已發行現有股份；(ii)10,000,000份尚未行使的購股權；及(iii)本金總額為46,000,000元且可按初步行使價每股2.4元轉換為股份的尚未行使可換股債券外，本公司概無其他附帶權利認購或可轉換為股份的尚未行使股份、購股權、認股權證、衍生工具或其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 其他安排 於本公告日期： (i) 投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士概無擁有或控制或指示股份或本公司可換股證券、購股權、認股權證或衍生工具之任何投票權或權利；(ii) 投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士概無擁有、控制或指示或已訂立的有關本公司證券的未行使衍生工具； (iii) 投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士概無接獲任何獨立股東就是否投票贊成或反對批准建議重組的決議案作出任何不可撤銷承諾；(iv) 除本公告「諒解備忘錄－先決條件」一節所載建議重組的條件外，建議重組概無受任何其他條件所規限； (v) 概無收購守則規則22註釋8所指有關本公司或投資股份且可能對建議重組屬重大的任何種類的安排（不論以購股權、彌償或其他方式進行）；(vi) 除諒解備忘錄外，投資並無參與訂立任何涉及其可能或可能不會援引或尋求援引建議重組的先決條件或條件之情況的協議或安排； (vii) 投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士概無借入或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (viii) 除認購代價外，投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士概無已支付或將予支付任何形式的其他代價、補償或利益； (ix) 投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士（作為一方）與本公司及與其一致行動的任何人士（作為另一方）之間概無訂立諒解、協議或安排或特別交易（定義見收購守則規則25）； (x) (i)任何股東（作為一方）與(ii)投資、劉女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士，或本公司、其附屬公司或聯?公司（作為另一方）之間概無訂立諒解、協議或安排或特別交易（定義見收購守則規則25）。 除訂立諒解備忘錄外，投資、劉女士、黃先生以及彼等各自的一致行動人士於2026年9月9日前六個月期間及直至本公告日期（括當日）概無買賣股份、未行使購股權、衍生工具、認股權證或可轉換為任何股份的其他證券。 對本公司股權架構的影 下表列示本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨股份合併後及完成前；及(iii)緊隨完成後的股權架構（假設於完成前本公司已發行股本概無其他變動）： 於本公告日期 緊隨股份合併後及完成前 緊隨完成後 現有股份 合併股份 合併股份 數目 % 數目 % 數目 % 投資及其一致行動人士 投資 – – – – 212,000,000 66.55% 小計 – – – – 212,000,000 66.55% 董事 （附註1） 施少鳴 23,077,777 2.17% 2,307,777 2.17% 2,307,777 0.72% 小計 23,077,777 2.17% 2,307,777 2.17% 2,307,777 0.72% 主要股東 （附註1） Ko Shun Yuan Jean 175,000,000 16.42% 17,500,000 16.42% 17,500,000 5.49%小計 175,000,000 16.42% 17,500,000 16.42% 17,500,000 5.49% 公眾股東 Lian Yang Investment Limited （附註1及2） （「LY Investment」） 76,092,789 7.14% 7,609,278 7.14% 7,609,278 2.39%其他公眾股東 791,283,534 74.27% 79,128,355 74.27% 79,128,355 24.85%小計 867,376,323 81.41% 86,737,633 81.41% 86,737,633 27.24% 總計： 1,065,454,100 100% 106,545,410 100% 318,545,410 100% 下表列示本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨股份合併後及完成前；及(iii)緊隨完成後的股權架構（假設除可換股債券於完成時轉換為合併股份外，於完成前本公司已發行股本概無其他變動）： 緊隨完成後 （假設除可換股債券 於完成時轉換為合併 緊隨股份合併後 股份外，於完成前本公司 於本公告日期 及完成前 已發行股本概無其他變動） 現有股份 合併股份 合併股份 數目 % 數目 % 數目 % 投資及其一致行動人士 投資 – – – – 212,000,000 65.76% 小計 – – – – 212,000,000 65.76% 董事 （附註1） 施少鳴 23,077,777 2.17% 2,307,777 2.17% 2,307,777 0.72% 小計 23,077,777 2.17% 2,307,777 2.17% 2,307,777 0.72% 主要股東 （附註1） Ko Shun Yuan Jean 175,000,000 16.42% 17,500,000 16.42% 17,500,000 5.43%小計 175,000,000 16.42% 17,500,000 16.42% 17,500,000 5.43% 公眾股東 Lian Yang Investment Limited （附註1及2） （「LY Investment」） 76,092,789 7.14% 7,609,278 7.14% 7,609,278 2.36%（附註3） 可換股債券認購人 – – – – 3,820,521 1.18% 其他公眾股東 791,283,534 74.27% 79,128,355 74.27% 79,128,355 24.55%小計 867,376,323 81.41% 86,737,633 81.41% 90,558,154 28.09% 總計： 1,065,454,100 100% 106,545,410 100% 322,365,931 100% 附註： 1. 施少鳴、Ko Shun Yuan Jean、LY Investment及其最終實益擁有人均獨立於投資，且與投資概無任何關係。 2. LY Investment由19名個人股東擁有，其中前三大主要股東（即Song Shuang、Ma Bin及Li Jiaming）分別持有LY Investment 32.50%、15.47%及12.50%的股權權益。其餘16名股東持有LY Investment的股權權益介乎0.14%至8.13%。 3. 假設本金總額46,000,000元的可換股債券連同截至2026年9月30日止的應計利息按經調整換股價每股18.07元（經計及股份合併及認購事項的影後）獲悉數轉換，則將發行3,820,521股合併股份。可換股債券之認購人括三名承配人（「承配人」），彼等為獨立專業、機構或企業投資。承配人及彼等之最終實益擁有人均為獨立於本公司之第三方，且並非本公司之關連人士。於本公告日期，概無承配人或彼等各自之最終實益擁有人為股東。 4. 上表中的百分比乃以本公司於相關時間的已發行股份總數的百分比表示，並可進行四捨五入的調整。 訂立諒解備忘錄之理由 誠如本公司於2026年8月31日刊發截至2026年6月30日止六個月的中期業績公告所披露，雖然本集團與去年同期相比維持穩定的收益，並錄得期內純利，惟於2026年6月30日，本集團擁有銀行結餘及現金約666,000元，並產生債務總額約100,881,000元，其中括借款、可換股債券及租賃負債分別約32,279,000元、67,853,000元及749,000元。因此，本集團處於淨負債狀態。 誠如本公司2025年年報所述，本集團拖欠償還本金額為46,000,000元的可換股債券。於2026年6月30日，可換股債券的應計利息金額約為21,853,000元。 此外，誠如2026年1月19日及2026年1月28日所披露，就本公司一項指稱金額約為6,179,000元的財務義務對本公司提出清盤呈請。 儘管每股合併股份0.37736元的認購價較每股合併股份0.60元的理論成交價有所折讓（經計及股份合併的影），但經考慮(i)上述本集團於2026年6月30日的各項現金狀況及負債狀況；(ii)清盤呈請；及(iii)本集團的?運資金需求後，董事會認為諒解備忘錄的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，原因為認購事項所得款項中的30,000,000元將用於結算本集團的債務及改善其財務狀況，而另一部分40,000,000元將用作一般?運資金用途，括本集團業務的任何潛在擴展。 上市規則的涵義 由於本公司須取得特別授權方可配發及發行認購股份，建議重組須待獨立股東於股東特別大會批准方可作實。 收購守則的涵義 申請清洗豁免 於本公告日期，投資概無於任何現有股份中擁有權益。誠如上文「對本公司股權架構的影」一節表格所示，緊隨認購股份發行完成後，投資及其一致行動人士將於212,000,000股合併股份中擁有權益，且投資及其一致行動人士於本公司的持股比例將增加至約66.55%（假設本公司已發行股本概無其他變動）。 根據收購守則規則26.1，向投資配發及發行認購股份將觸發投資就本公司所有已發行股份及其他證券（投資及其一致行動人士原已擁有或同意將予收購除外）提出強制性全面要約之責任，除非執行人員授出清洗豁免且獲獨立股東批准。 本公司將根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請清洗豁免。清洗豁免（倘獲執行人員授出）將須待（其中括）以下各項達成後，方告作實：(a)於股東特別大會上，由獨立股東親身或由受委代表以投票表決方式就清洗豁免所投的票數中至少75%批准；及(b)於股東特別大會上，由獨立股東親身或由受委代表以投票表決方式就建議重組所投的票數中超過50%批准。 於本公告日期，本公司認為建議重組不會引發有關遵守其他適用規則或規例（括上市規則）的任何疑慮。倘於刊發本公告後出現任何疑慮，本公司將盡快努力解決該事宜以令相關當局信納，惟無論如何將於寄發有關（其中括）清洗豁免的通函前解決。本公司知悉，倘建議重組不符合其他適用規則及規例，執行人員可能不會授出清洗豁免。 執行人員可能會或可能不會授出清洗豁免。由於取得清洗豁免為先決條件之一，且該條件不可獲豁免，故倘執行人員未授出清洗豁免，或獨立股東未批准清洗豁免，建議重組將不會進行。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事容海恩女士（太平紳士）、蘇清棟先生（太平紳士）及麥天生先生，以及非執行董事施少鳴先生組成，彼等於建議重組及清洗豁免中概無擁有直接或間接權益）將告成立，以在訂立最終協議時就建議重組的條款、清洗豁免以及本公司與其現有股東之間的特別交易（如有）是否屬公平合理及符合獨立股東的利益向獨立股東提供意見，並就投票表決提出推薦建議。 獨立財務顧問將獲委任，以就建議重組、清洗豁免以及本公司與其現有股東之間的特別交易（如有）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。本公司將於委任獨立財務顧問後另行刊發公告。 一般資料 一份載有（其中括）(i)建議重組；(ii)清洗豁免申請；(iii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議；(iv)獨立財務顧問就建議重組、就投資（即認購事項的實體）作出全面要約之責任而豁免遵守收購守則規則26的清洗豁免以及本公司與其現有股東之間的特別交易（如有）致獨立董事委員會之意見函件；及(v)召開股東特別大會之通告之進一步詳情之通函，將遵照收購守則規則8.2在切實可行情況下盡快寄發予股東。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准股份合併、認購事項、債權人計劃、清洗豁免、本公司與其現有股東之間的特別交易（如有）以及終止購股權計劃。 ?復買賣 應本公司要求，股份已自2026年9月10日上午9時正於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請本公司股份自2026年10月6日上午9時正於聯交所?復買賣。 警告 執行人員不一定會授出清洗豁免，而倘獲授出，清洗豁免將須待（其中括）以下各項達成後，方告作實：(a)於股東特別大會上，由獨立股東親身或由受委代表以投票表決方式就清洗豁免所投的票數中至少75%批准；及(b)於股東特別大會上，由獨立股東親身或由受委代表以投票表決方式就建議重組所投的票數中超過50%批准。 諒解備忘錄不一定會導致訂立最終協議，而建議重組亦不一定會進行。股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，（除文義另有所指外）下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「申索」 指 本公司於債權人計劃生效之日的任何無抵押債務、 負債或責任（不論屬確定或或然、僅涉及損害賠償， 亦或是先前受法例時效限制），括截至生效日期 止就此產生的任何利息或罰款，惟任何優先申索及 有抵押申索除外 「更改每手買賣單位」 指 於股份合併生效後且以此為條件，將股份交易的每手買賣單位由4,000股現有股份更改為5,000股合併 股份 「本公司」 指 聯洋智能控股有限公司，於開曼群島註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1561） 「完成」 指 完成建議重組 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「合併股份」 指 股份合併生效後，本公司每股面值0.10元的合併股份 「可換股債券」 指 本公司於2021年12月22日發行的本金總額為 46,000,000元之可換股債券 「債權人」 指 作出非優先申索之申索之任何人士（且倘申索僅部 分為優先申索，則該人士僅為申索之非優先部分的 債權人） 「債權人計劃」 指 本公司與債權人將訂立的安排計劃，連同或受限於香高等法院批准或施加的任何修改、增訂或條件 「債務重組」 指 以債權人計劃的方式對本公司進行債務重組 「最終協議」 指 本公司與投資之間的正式最終協議，當中根據諒解備忘錄的相同條款載列建議重組（括認購事項） 項下擬進行交易的詳細步驟及程序，預期括重組 協議及認購協議 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開及舉行的股東特別大會，旨在考慮並酌情批准股份合併、認購事項、債權人計劃、清 洗豁免、本公司與其現有股東之間的特別交易（如 有）以及終止購股權計劃 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或其任何代表 「現有股份」 指 股份合併生效前，本公司股本中每股面值0.01元的現有股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 本公司將遵照收購守則規則2.8成立的獨立董事委員會，以就建議重組的條款、清洗豁免以及本公司 與其現有股東之間的特別交易（如有）向獨立股東 提供意見 「獨立財務顧問」 指 獨立董事委員會將予委任以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除(i)涉及建議重組、清洗豁免以及本公司與其現有股東之間的特別交易（如有）或於其中擁有權益的 股東；(ii)須於股東特別大會上就考慮及批准建議 重組、清洗豁免以及本公司與其現有股東之間的特 別交易（如有）放棄投票的股東；及(iii)投資、劉 女士、黃先生及彼等各自的一致行動人士以外的股 東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及╱或其附屬公司及彼等各自的關連人士且與彼等概無關連的第三方 「投資」 指 PC Dynamic Holdings Ltd，一間於英屬處女群島註 冊成立的有限公司，其股權架構與Power Circles相 同，而Power Circles由劉女士最終實益擁有70%權 益及由黃先生最終實益擁有30%權益 「最後交易日」 指 2026年9月9日，即本公告刊發前股份於聯交所買賣的最後日期 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「諒解備忘錄」 指 Power Circles與本公司就建議重組訂立日期為2026年9月9日具法律約束力的諒解備忘錄（經投資、 本公司及Power Circles於2026年10月5日訂立的補充 諒解備忘錄所修訂） 「黃先生」 指 黃世傑先生，一名最終實益持有投資及 Power Circles各自30%股權的個人 「劉女士」 指 劉慧儀女士，一名最終實益持有投資及 Power Circles各自70%股權的個人 「訂約方」 指 諒解備忘錄（經補充諒解備忘錄所修訂）的訂約方，即本公司、Power Circles及投資 「Power Circles」 指 Power Circles Dynamic Investment Ltd，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司 「建議重組」 指 諒解備忘錄項下所指的建議重組交易，括股份合併、認購事項、透過債權人計劃進行的債務重組、 更改每手買賣單位及終止購股權計劃 「重組協議」 指 本公司與投資就建議重組（括認購事項）將予訂立的正式重組協議 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「股份」 指 本公司不時之普通股 「股東」 指 已發行股份的持有人 「股份合併」 指 建議將每十(10)股每股面值0.01元之已發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.10元之已發行合 併股份 「購股權計劃」 指 本公司於2021年6月30日採納的購股權計劃 「特別授權」 指 將於股東特別大會上向獨立股東取得授予董事以 配發認購股份的特別授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 投資或其代名人（須為分別由劉女士及黃先生最終實益擁有70%及30%權益的公司）根據諒解備忘 錄的條款認購認購股份 「認購協議」 指 投資與本公司就認購事項將予訂立的正式認購 協議 「認購代價」 指 投資就認購事項向本公司應付的代價80,000,000元 「認購價」 指 每股認購股份0.37736元的價格 「認購股份」 指 投資根據認購事項將認購212,000,000股合併股份「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1豁免因認 購事項完成導致投資原應須就投資及與其一 致行動的任何人士並非原已擁有或同意收購的全 部股份提出強制性全面要約之責任 「清盤呈請」 指 何堅於2026年1月19日就本公司金額約6,178,518元的財務義務向香高等法院提交一份針對本公 司的清盤呈請 「%」 指 百分比 代表董事會 聯洋智能控股有限公司 主席 顧中立 香，2026年10月5日 於本公告日期，董事會成員括執行董事顧中立先生（主席）、李雲九先生及金培毅先生；非執行董事施少鳴先生；及獨立非執行董事容海恩女士（太平紳士）、蘇清棟先生（太平紳士）及麥天生先生。 董事願就本公告所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後而達致，且本公告並無遺漏任何其他事實，足以令致使本公告所載任何陳述產生誤導。 中财网
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