[HK]中梁控股(02772):为解决不发表意见而实施之计划及措施之最新资料
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中梁控股集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2772） 為解決不發表意見而實施之 計劃及措施之最新資料 中梁控股集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司合稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此進一步提供有關本集團為改善其流動資金及財務狀況以及解決本公司截至2025年12月31日止年度之年報（「年報」）所載列以及先前於本公司日期為2026年3月31日及2026年6月30日之更新公告（「該等公告」）所披露本公司核數師（「核數師」）有關持續經營之不發表意見（「不發表意見」）而實施之計劃及措施（「該等計劃及措施」）之最新資料。除非另有界定，否則本公告所用詞彙與年報及該等公告所界定者具有相同涵義。 本公告提供截至本公告日期（「更新期間」）實施該等計劃及措施的最新進展，包括(i)所取得的量化進展；(ii)進展與管理層編製的2026年1月1日至2026年12月31日期間（「預測期」）的現金流量預測（「預測」）之比較；(iii)所面臨的重大困難及不確定性；及(iv)為解決導致不發表意見之事項而尚待採取的行動及預期時間表。 背景 導致不發表意見的事項 誠如年報所披露，由於存在對本集團持續經營的能力構成重大疑問的重大不確定因素，核數師對本集團的綜合財務報表發出不發表意見，有關詳情載於年報綜合財務報表附註2.1（第105至107頁）。 據核數師告知，其已要求提供書面協議或確認書及支持文件，以證實本集團自2025年12月31日起計至少12個月內持續經營的能力，包括但不限於(i)就續期、延長或替換將於2025年12月31日起計12個月內到期的銀行貸款及其他借款，以及將於2025年12月31日起計12個月內應付建築承包商及其他開發供應商的款項所簽署的協議或書面確認；(ii)就項目開發所簽署或確認的新貸款協議；(iii)就替代融資及借款所簽署或確認的協議；(iv)物業銷售及相應現金回款的支持文件；(v)向建築承包商及其他開發供應商付款的記錄；及(vi)有關出售本集團於物業項目或物業項目公司權益的買賣協議或諒解備忘錄或書面確認。 於年報日期，由於該等計劃及措施仍在制訂或落實中，且多項相關安排尚未完成，亦未以具法律約束力的協議作記錄，導致核數師未能取得充分恰當的審核證據，包括充分的書面協議或確認書，此情況超出本公司控制範圍。經考慮(i)與影響整體經濟及房地產行業的中國政府政策相關的重大不確定性，其對本集團實施該等計劃及措施的能力及成效造成重大影響；及(ii)如上文所述，正在實施的該等計劃及措施的書面及支持文件不足，核數師認為所取得的審核證據不足以使其信納於編製截至2025年12月31日止年度財務報表時採用持續經營基準乃屬恰當。 管理層的立場 在評估該等計劃及措施是否足以解決與持續經營相關的重大不確定性時，董事審閱了預測。於編製預測時，管理層已考慮本集團的財務狀況，以及（其中包括）有關該等計劃及措施的下列基本假設（「假設」）及估計財務影響： (i) 續期或延期及償還預期將於預測期內到期的借款總額人民幣78億元乃基於當時與貸款人磋商的狀況以及本集團過往成功續期借款的記錄而作出的假設。該假設乃基於(a)與貸款人正在進行的磋商；(b)於編製預測日期，並無對重大借款作出任何正式加速到期或強制執行行動；及(c)本集團續期或延長其借款的過往經驗；(ii) 預測期內的附屬公司物業銷售（出於審慎考慮，其平均售價較2025年有所折讓）；(iii)收回銷售所得款項，按基於本集團截至2025年12月31日止年度的過往回款率假設回款率計算； (iv)與承包商及供應商磋商，以延長或以其他方式管理其付款時間表。此乃管理層根據經驗，參考項目需求及過往付款模式按預期付款進度而作出的預測。於編製預測日期，付款安排仍有待磋商或僅屬非正式共識； (v) 實行嚴格的成本控制，並持續進一步精簡本集團的組織架構。本公司預期，與截至2025年12月31日止年度相比，本集團於預測期內的行政及銷售開支將減少約20%至30%；及 (vi)儘管本公司將繼續物色機會出售其物業項目或項目公司以取得現金，但為審慎起見，預測並未計及本集團於預測期內自此類出售產生任何所得款項。因此，任何延誤或未能完成出售本身不會導致較預測出現短缺。倘任何出售變現所得款項，將帶來預測未包含的額外流動資金。 基於上述假設並經考慮該等計劃及措施，董事認為，本集團將具備充足營運資金以撥付其營運所需，並履行自2025年12月31日起計未來12個月內到期的財務責任。因此，董事信納按持續經營基準編製本集團的綜合財務報表乃屬恰當。 審核委員會之意見 本公司審核委員會（「審核委員會」）已審慎審閱不發表意見、管理層有關不發表意見的立場（「管理層的立場」）以及本集團所採取的該等計劃及措施。在進行審閱時，審核委員會已(i)與核數師舉行會議，會上獲告知，若要於本公司其後的經審核財務報表中撤銷不發表意見，本集團需提供確鑿證據及支持文件，證明本集團擁有可用財務資源以應付自相關財務報表獲批准日期起計至少12個月內到期的付款責任；(ii)審閱預測並向管理層詢問關鍵假設的依據，包括但不限於有關銀行借款、其他借款以及應付建築承包商及供應商款項的還款時間表、成本控制措施的實施情況及任何擬進行的項目或項目公司出售的狀況；及(iii)與核數師討論本集團的財務狀況、本集團已採取及將採取的措施，並考慮核數師的理據及了解核數師達致其意見的考量。 審核委員會明白，核數師對預測進行審閱及與審核委員會進行討論，並不構成對預測或假設發表審核意見或提供其他鑒證。核數師並未取得充分恰當的審核證據，以使其信納採用持續經營基準乃屬恰當，主要原因為預測中假設的多項續期、延長、再融資及其他措施尚未完成，亦未獲具約束力的書面協議所支持（「核數師的關注事項」）。審核委員會在與管理層及核數師討論並考慮有關情況後，已了解核數師達致不發表意見的基礎。 儘管存在核數師的關注事項，惟審核委員會認為管理層在制訂該等計劃及措施時已採取合理步驟，理由如下： (a) 有關續期或延長借款的假設乃基於與貸款人磋商的狀況、於相關日期並無對重大借款正式加速到期或強制執行行動，以及本集團與該等貸款人的過往經驗而作出； (b) 銷售及現金回款假設乃基於各項目的銷售計劃、可用可售資源、預期平均售價及過往回款率而作出； (c) 已落實具體的成本控制措施，包括但不限於精簡人手、整合辦公室及削減市場推廣開支； (d) 預測並無假設存在不確定性的物業項目或項目公司出售將產生任何所得款項；及(e) 審核委員會已要求管理層定期匯報實際表現對照預測的情況，並在出現重大偏差時修訂預測。 基於上述各項，審核委員會得出結論：(i)預測乃按合理基準編製，且各項假設與其對當時中國房地產行業現行市況的了解一致；及(ii)並無發現任何事項令其認為採用持續經營基準屬不合理。 儘管如此，審核委員會承認該等計劃及措施受重大不確定因素所限，且其結論並無消除或解決核數師的關注事項。特別是，完成相關債務延長、再融資及重訂付款時間表，仍取決於貸款人、承包商及供應商以及其他外部人士的同意與合作。 計劃及措施之實施情況 於更新期間，本公司在適用範圍內繼續實施該等計劃及措施，以解決導致不發表意見的事項。該等計劃及措施的實施情況概述如下： (a) 積極與本集團現有債務持有人就銀行貸款及其他借款的續期、延期及替代進行協商 於截至2026年8月31日止八個月期間，本集團已訂立具約束力的協議以延長累計本金額約為人民幣500百萬元的若干借款，最多延長至2029年。就已延長的借款而言，本集團得以將利率降低，從而削減貸款期內的年度融資成本。 本集團繼續盡最大努力與現有債務持有人磋商，尋求為本集團的銀行及其他借款續期或延長還款期，並與該等債務持有人保持溝通。管理層持續優先進行溝通，並評估不同的潛在信用結構以推動進程。 (b) 積極與銀行溝通，及時為合資格項目開發取得相關項目開發貸款本集團繼續與銀行溝通，及時為合資格項目開發取得相關項目開發貸款。 截至2026年8月31日止八個月期間，本集團就項目開發獲得銀行授出的金額約人民幣6.8百萬元的新借款，並已於2026年8月31日提取。該等借款按年利率4.3%計息，年期為兩年，並以該項目的發展中物業作抵押。 (c) 繼續尋求其他替代融資及借款，為履行其現有財務責任以及未來運營及資本支出提供資金 本集團繼續尋求替代融資來源，以應付即將到期的財務責任及未來的營運現金流量需求。 於截至2026年8月31日止八個月期間，約人民幣2.0百萬元的融資額度已獲批准並已簽立正式協議，按年利率5.5%計息，年期為三年，並以該項目的物業作抵押，將於2026年12月或之前提取於項目使用。 (d) 加快物業銷售並加速收回未付銷售所得款項 本集團專注於加快物業銷售以應對有關持續經營能力的不確定性。鑑於市場尚未出現實質復甦跡象，本集團當前仍以維持物業價值為首要任務，同時保持適度的加快物業銷售節奏，以履行本集團的各項責任。 本集團亦一直採取措施加快收回未償還的銷售所得款項。截至2026年8月31日止八個月期間，本集團已收回未償還的銷售所得款項合共約人民幣1,707百萬元。 在目前地方政府政策的嚴格要求下，本集團絕大部份的現金都在項目層面的指定銀行賬戶中接受嚴格的預售現金監管，以確保在建物業的竣工。 董事認為，由於今年首八個月的合約銷售額與預測大致相符，現時毋須作出修訂。本公司將不時檢視銷售結果，並重新評估預測。 (e) 有效控制成本及開支 本集團一直積極採取措施控制成本及開支，特別是分銷開支及行政開支。於更新期間落實的措施包括精簡員工、削減薪酬、整合區域辦事處、重新磋商服務合約以及削減酌情市場推廣及宣傳開支。截至2026年8月31日止八個月，本集團的總分銷開支及行政開支較2025年同期減少約31%。成本控制措施符合預測。 (f) 繼續與建築承包商及其他開發供應商磋商，以管理付款時間表 本集團一直積極與建築承包商及其他開發供應商保持溝通，以管理其付款時間表。 於2025年12月31日，本集團應付建築承包商及其他開發供應商的款項約為人民幣214億元，該等款項已到期或預期將於預測期內到期。本集團預期繼續有關未償還應付款項的磋商。倘無法達成延長協議，本集團擬優先支付維持施工所需的款項。 (g) 繼續尋求合適機會出售其於若干項目開發公司的股權，以產生額外現金流入本集團一直尋求合適機會出售其於若干項目發展公司的股權，以產生額外現金流入及╱或減少其債務。 於本公告日期，本集團尚未就出售任何物業發展項目或項目公司的權益訂立任何具約束力的協議。已就一個項目進行初步討論，但尚未就價格或重大商業條款達成協議。 由於預測並未計及任何出售所得款項，因此尚未完成任何出售並不代表預測出現短缺。倘出售變現任何所得款項，將帶來額外流動資金。完成任何出售仍視乎市場狀況、價格磋商、盡職審查、內部批准以及（如適用）監管規定而定。 該等計劃及措施並無重大變動。該等計劃及措施正持續落實中。有關工作正在進行中，且由於市況不斷變化，其制訂或實施需要時間。本公司將繼續實施該等計劃及措施，以期在切實可行的情況下盡快撤銷不發表意見。 未完成事項及預期時間表 該等計劃及措施的主要尚待採取的行動如下： 當前困難╱ 計劃及措施 尚待採取的行動 不確定因素 目標時間表 應急行動 借款 簽立具約束力的續期、 尚待貸款人完成信 進行中 替換融資、分期延期或再融資協議 貸審批╱磋商 還款或資產出售 項目發展貸款 取得批准及提取貸款 信貸審批及滿足提 進行中 動用項目層面的款條件 銷售所得款項及 削減資本開支 替代融資 完成最終協議 盡職審查、擔保安 進行中 尋求其他貸款人排及信貸審批 以及股權或股東 融資 當前困難╱ 計劃及措施 尚待採取的行動 不確定因素 目標時間表 應急行動 物業銷售 達成銷售及回款目標 市場需求疲弱及買 進行中 增加委託代理、家審慎態度 修訂推售計劃及 定價 成本控制 實現全年減少20%–30% 無法進一步削減若 2026年12月31日 進一步精簡組織干固定營運成本 架構 應付承包商╱ 管理付款時間表 視乎承包商╱供應 進行中 優先支付關鍵項供應商款項 商的流動資金及商 目款項及修訂施 業協議 工進度表 出售 物色買家並協定具約束 估值、盡職審查及 2026年12月31日 預測並無假設任力的條款 市況 何所得款項 本公司現時預期，該等計劃及措施將於2026年餘下期間及2027年繼續落實。 撤銷不發表意見最終取決於（其中包括）本集團能否提供充分恰當的審核證據，證明其具備可用財務資源以應付自相關綜合財務報表獲批准日期起計至少12個月內到期的責任。核數師評估的時間及結果仍須視乎其獨立審核程序而定。因此，本公司現時無法保證將於特定日期前撤銷不發表意見。 實施該等計劃及措施的成效及結果受多項不確定因素（「不確定因素」）所影響，包括：(i)現有債務持有人是否願意續期或延長本集團的還款期，以及銀行或其他金融機構是否願意向本集團提供替代融資及借款，取決於多種因素，如對本集團的信貸評估、其內部政策及審批以及市場狀況；(ii)物業銷售受客戶情緒及現行市況所影響；(iii)儘管已實行成本梳理措施，但所節省的開支可能不足以大幅紓緩本集團整體流動性緊絀的情況；(iv)承包商及供應商就本集團延遲付款所給予的通融，視乎其自身的財務狀況及穩定性、其對本集團償付能力的評估以及房地產行業的現行市況而定；及(v)出售其物業項目或項目公司視乎市場機遇、磋商、估值評估或將進行的盡職審查而定。該等外部不確定因素直接影響本集團有效實施該等計劃及措施的能力。鑑於上述多項舉措尚屬有條件、未完成或取決於本集團無法控制的外部因素，實施該等計劃及措施尚未能解決導致不發表意見的事項。 雖然中國房地產市場整體保持穩定，但仍面臨多重壓力，特別是民營開發商在融資及物業銷售方面持續面臨困境。於2026年，中國政府繼續出台一系列支持政策以穩定房地產市場，顯示政府支持整體經濟及房地產行業的持續堅定決心。然而，市場信心仍然不足，房地產行業整體經營環境依然嚴峻。預計中國房地產行業的復甦需時較長。 董事會之評估 經作出審慎周詳查詢，並考慮該等計劃及措施的實施進度及當前市況後，董事會認為，在假設及不確定因素的影響下：(i)於更新期間實施該等計劃及措施已取得若干進展，包括以較低利率續期或延長約人民幣500百萬元的借款、以現金償還約人民幣502百萬元的借款、銷售所得款項的現金回款約人民幣1,707百萬元，以及行政及銷售開支減少約31%，該等進展大致符合預測；(ii)儘管該等計劃及措施的成效仍取決於完成尚待落實的債務延期及再融資安排、物業銷售及現金回款的改善以及建築承包商及其他供應商的持續合作，但仍可改善本集團的流動資金狀況；及(iii)本公司評估持續經營所依據的假設仍然有效。本集團正繼續解決導致不發表意見的事項。然而，鑑於未完成事項及若干重大措施欠缺具約束力的協議，董事會現時未能斷定不發表意見將於特定日期前獲撤銷。 審核委員會之評估 審核委員會已問詢及知悉： (i) 實施各項計劃及措施的量化進展； (ii) 更新期間的實際銷售額、現金回款、付款與開支、還款及融資進度與預測的比較；及 (iii)本公告所述尚待採取的行動、實施困難、目標時間表及應急措施。 經作出審慎周詳查詢，審核委員會認為，(i)管理層於更新期間已取得合理的實施進展；(ii)管理層正採取適當步驟以應對該等計劃及措施的實施，包括積極及持續與現有債務持有人就借款進行磋商、尋求替代融資、加快物業銷售及收回銷售所得款項以及管理向承包商及供應商之付款時間表；及(iii)儘管其成效仍視乎尚待完成行動之落實情況及不確定因素，惟並未發現有關管理層致力於落實該等計劃及措施之重大關注事項，管理層仍在解決核數師關注事項中所識別之相關範疇。 然而，審核委員會仍對實施以及根據該等計劃及措施中尚待採取的行動表示關注，並要求管理層(i)採取一切必要行動，以解決導致不發表意見的持續經營相關不確定性，務求在切實可行的情況下盡快解決持續經營問題；(ii)優先就重大債務延期、再融資及重訂還款安排取得具約束力的書面協議；(iii)密切監察物業銷售及現金回款，並在必要時更新預測；(iv)至少每季向審核委員會匯報該等計劃及措施的實施進度，並於出現任何重大短缺時及時制訂額外措施；及(v)與核數師保持定期溝通，商討解決核數師關注事項所需支持證據的形式及充分性。 本集團始終致力執行該等計劃及措施，並將持續監控流動性狀況及財務穩健度，力求進一步強化資本結構及提升股東價值。本公司將適時根據上市規則及╱或聯交所之要求就不發表意見的更新情況刊發公告。 本公告所載上述資料乃未經審核，僅基於本集團初步內部資料編製。由於資料整理過程中存在諸多不確定性因素，相關數據可能與本公司將按年度或半年度基準刊發的經審核或未經審核綜合財務報表所披露數字存在差異。因此，上述資料僅供投資者參考。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請考慮相關風險，並審慎行事。 承董事會命 中梁控股集團有限公司 董事長 楊劍 香港，2026年10月5日 於本公告日期，執行董事為楊劍先生、陳紅亮先生、趙鵬先生及楊德業先生；及獨立非執行董事為歐陽寶豐先生、黃繼興先生及翟慧婷女士。 中财网
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