[HK]中显智能齐家控股(08395):有关以现金及根据一般授权发行代价股份收购目标公司30%已发行股本的须予披露交易
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的要約或邀請。ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） 有關 以現金及根據一般授權發行代價股份 收購目標公司30%已發行股本的 須予披露交易 本公司財務顧問 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的要約或邀請。ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） 有關 以現金及根據一般授權發行代價股份 收購目標公司30%已發行股本的 須予披露交易 本公司財務顧問
董事會欣然宣佈，於2026年10月5日，買方（本公司的直接全資附屬公司）與賣方及擔保人訂立售股協議，據此，賣方已有條件同意出售而買方已有條件同意購買銷售股份，代價為45,000,000元。 售股協議 售股協議的主要條款載列如下。 日期： 2026年10月5日 訂約方： (i) 賣方；及 (ii) 買方。 將予收購的資產 根據售股協議，賣方已有條件同意出售而買方已有條件同意購買相當於目標公司已發行股份30%的銷售股份。 代價 買方就買賣銷售股份應付予賣方的代價為45,000,000元（「代價」）。買方須按以下方式向賣方支付： (a) 於簽訂售股協議日期，以資金轉賬方式向賣方指定的元銀行賬戶（「賣方銀行賬戶」）支付3,000,000元作為誠意金（「按金」），其詳情已於簽署售股協議時提供予買方；及 (b) 於完成時： (i) 7,000,000元將由配售事項所得款項淨額的一部分撥付（或倘配售事項未能進行，則以其他可動用資金來源撥付），並以現金透過資金轉賬方式支付予賣方銀行賬戶；及 賣方須立即向買方退還按金。 釐定代價的基礎 代價的釐定基準乃買方與賣方經公平磋商後，參考以下各項而釐定：(i)進行收購事項的理由及對本集團的裨益；(ii)估值中可資比較公司的市賬率；(iii)賣方所作出的投資（按已繳付資本計算）為135,000,000元，因此，賣方所要求的代價相當於其就目標公司已發行股份的30%所支付的投資成本；及(iv)估值師採用市場法評估於估值日期本公司30%權益的價值約為60.3百萬元，誠如估值報告所述。 董事認為，代價屬公平合理及按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 代價股份 代價股份（即20,000,000股新股份）約佔本公告日期本公司已發行股本的1.12%，以及假設收購事項已完成、所有代價股份均已配發及發行且配售事項尚未完成，經代價股份擴大後本公司已發行股本的約1.11%。 代價股份將按繳足股款發行，並在各方面與當時已發行股份享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 發行價經售股協議訂約方公平磋商後，並經考慮（其中括）股份當時市價後釐定。代價股份將由本公司根據一般授權發行。 每股1.75元的發行價相當於： (i) 較於最後交易日聯交所所報每股1.78元的收市價折讓1.7%；及(ii) 較緊接售股協議日期前最後連續五個交易日聯交所所報每股1.747元的平均收市價溢價約0.17%。 完成須待下列條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (a) 賣方向買方作出的保證於本協議日期仍然真實、準確且在任何方面並無誤導，猶如於完成時重申一樣； (b) 買方信納有關目標公司財務、法律及商業方面（括但不限於其資產、負債及承擔、內部監控及買方可能要求的其他事宜）的盡職調查結果；(c) 聯交所批准代價股份上市及買賣，且該批准並無被撤回； (d) 配售事項完成； (e) 賣方已就其獲發行的股份悉數繳足所有未支付股本的結餘； (f) 目標公司採納目標公司的經修訂及經重列組織章程細則； (g) 目標公司與其股東（括賣方及買方）已以買方接納的形式及內容訂立股東協議，自完成日期生效； (h) 自售股協議日期，目標公司的業務、?運、財務狀況或前景並無發生任何重大不利變動或預期重大不利變動；及 (i) 賣方及買方為訂立售股協議及履行其項下責任所需的一切必要公司授權，以及來自任何政府或主管機關或任何其他人士的同意及批准（如適用）均已取得。 買方有權以書面方式全部或部分豁免上述任何先決條件，惟(c)項及(i)項中涉及任何政府或主管機關的同意及批准的部分除外。買方可將任何該等豁免附帶其釐定的條款及條件。 如於截止日期下午5時正或之前，上述任何先決條件尚未獲達成（或視乎情況，尚未獲豁免），或任何上述先決條件所需的同意或批准按買方不可接受的條款授出，且買方已就此向賣方發出通知，則售股協議及其所載一切內容均將終止、作廢並不再具任何效力，而售股協議的任何一方均毋須向任何其他訂約方承擔任何責任，惟售股協議的任何先前違約除外。 完成須於售股協議的先決條件達成或獲豁免（如適用）後五(5)個?業日內作實，或於賣方與買方可能以書面方式共同協定的其他日期作實。 於完成後，本集團將持有目標公司30%已發行股份。 賣方的承諾 賣方向買方承諾自完成日期至完成日期後十二(12)個月當日（括該日）止期間內，未經買方事先書面同意，其不得直接或間接(i)出售、出讓、轉讓、處置、質押或以其他方式處理代價股份；(ii)訂立任何合約或其他安排，以向他人轉讓代價股份所有權的全部或部分經濟後果或當中任何權益；或(iii)訂立與上文(i)段或(ii)段所述任何交易具有相同經濟影的任何交易。 估值 就收購事項項下擬進行的目標公司30%權益估值（「估值」）而言，估值師已考慮所有相關因素，括（其中括）目標公司的整體業務?運及發展、整體經濟前景對業務、行業及市場的影，以及若干市場數據。 估值方法 於得出60,270,000元的評估價值時，估值師考慮採用市場法、成本法及收入法。 市場法 市場法透過將標的資產與市場上已出售的類似資產作比較，並就標的資產與被視為可資比較的資產之間的差異作出適當調整，以提供價值指示。 在市場法下，可資比較公司法計算被視為與標的資產可資比較的上市公司的價格倍數，然後將所得倍數應用於標的資產的基數。可資比較交易法則利用近期涉及被視為與標的資產可資比較的資產的買賣交易計算價格倍數，然後將所得倍數應用於標的資產的基數。 成本法考慮按類似資產的現行市價，將經評估資產重新複製或重置至全新狀況的成本，並就現存因狀況、效用、年期、損耗或過時（實物、功能或經濟性）所引致的累計折舊作出調整，同時考慮過往及現行維修政策以及重建紀錄。 收入法 收入法基於一名知情買方支付的金額不會超過標的資產預期產生的未來經濟利益現值此一原則，以提供價值指示。 收入法的基本方法為貼現現金流量（「貼現現金流量」）法。根據貼現現金流量法，價值取決於擁有該企業可獲得的未來經濟利益現值。因此，股權價值指示按一間公司的未來自由現金流量現值減去未償還計息債務（如有）計算。未來現金流量按適用於投資類似業務所涉及風險及不利因素的市場推導回報率進行貼現。 所選用的估值方法 於得出目標公司的評估價值時，估值師採用市場法，具體而言為可資比較公司法，以釐定於估值日期目標公司30%股權的公允價值。 — 選擇估值方法時，估值師考慮了三種普遍接納的估值方法 收入法、成本法及市場法。 由於成本法假設目標公司的資產及負債可予分拆並可分開出售，因此並不適用。 該方法較適用於資產流動性極高的行業，例如物業發展及金融機構。因此，估值師並無採用成本法。 由於財務預測涉及多項假設及不確定因素，因此收入法並不適用。故此，收入法的結果並未用於得出估值結論。 採用市場法的原因是市場法得出的公允價值反映相關行業的市場預期，原因是可資比較公司的價格倍數源自市場共識。由於有足夠的上市公司在性質及業務方面與目標公司相似，該等公司的市值可作為反映行業情況的良好指標。 因此，估值師採用了指引公司法。 在可資比較公司法下，估值師識別了一組可資比較的上市公司，以釐定目標公司適用的市場倍數。由於目標公司於最近一個財政年度錄得毛損、EBITDA為負數及淨虧損，因此不採用以盈利及收益為基礎的倍數，例如市盈率（「市盈率」）、市價╱ EBITDA比率及市銷率（「市銷率」）。相反，鑑於目標公司屬資產密集型業務，主要依賴裝甲車隊、金庫及保安基礎設施等有形淨資產，故選用市賬率（「市賬率」）作為最合適的估值倍數。估值師亦作出缺乏市場流通性折讓，以反映被估值的目標公司屬私人持有公司的性質。 可資比較公司 可資比較上市公司乃經參考FactSet及其最新經審核年報，並依據以下甄選準則選出： (i) 可資比較上市公司的主要業務涉及提供現金及貴重物品的保安運送、護衛及保安設備服務，且超過50%的收益來自該等活動； (ii) 可資比較上市公司選自主要證券交易所，括但不限於香、中國內地、歐洲及美國等；及 (iii) 可資比較上市公司的財務資料為公開可得資料。 已識別出一份涵蓋所有符合上述甄選準則的可資比較公司名單。可資比較公司的詳情如下： # 公司名稱 股票代號 證券交易所 業務描述 業務分部 — 1 安邦護衛集團股份有 603373-CN 上海證券交易所 安邦護衛集團股份有限公司從事提供武 金融保安：69.6%— 限公司 裝保安服務。其提供金融保安服務、綜 綜合保安：22.1% — 合智能保安服務、系統保安應急服務及 社會治理：7.7% — 海外保安服務。 其他業務：0.6% ’ ’ — 2 Brink s Company BCO-US 紐約證券交易所 The Brink s Co.從事提供現金管理服務、 現金及貴重物品管數碼零售方案及自動櫃員機管理服務。 理：72.2% — 數碼零售方案及自 動櫃員機管理服 務：27.8% — 3 Guardforce AI Co., Ltd. GFAI-US NASDAQ資本市場 Guardforce AI Co., Ltd.從事提供綜合保 保安物流：99.2% — 安方案。其透過以下分部?運：保安物 人工智能及機械人 流、人工智能及機械人方案、一般保安 方案：0.8% 方案，以及企業及其他。企業及其他分 部涵蓋支援公司的非?運活動。 — 4 Loomis AB LOOMIS-SE Nasdaq Stockholm Loomis AB從事提供現金處理方案， 現金運送：33.6%— 括為金融機構、中央銀行及零售商提供 自動化方案： 安全運送、儲存及處理服務。 20.1% — 自動櫃員機： 20.0% — 現金管理服務： 16.8% — 國際業務：6.7% — 外匯及黃金服務： 2.3% — Loomis Pay：0.5% — 5 Prosegur Compania de PSG-ES 西班牙證券交易 Prosegur Compa?ia de Seguridad SA從事提 保安：52.8%— Seguridad SA 所 供保安服務及方案，括看守及保護處 現金：40.3%— 所、貨物及個人，運送、儲存、保管、 警報：4.8% — 點算及分類硬幣，以及因其經濟價值或 增值外判服務： 相關風險而需特別保護的其他物品，並 1.8% — 安裝及維護家居警報系統等。 網絡安全：0.3% 截至評估日期 截至評估日期 截至評估日期 的市值 的資產淨值 經規模調整市 的市值 （百萬當地 （百萬當地 未經調整 賬率（不括 (1) (2) (3) 編號 公司名稱 貨幣 （百萬美元） 貨幣） 貨幣） 市賬率 異常值）1 安邦護衛集團股份有限 人民幣百萬元 888.0 5,961.3 1,875.7 3.18倍 3.02倍公司 ’ 2 Brink s Company 百萬美元 4,483.5 4,483.5 310.5 14.44倍 10.99倍(6) （異常值） 3 Guardforce AI Co., Ltd. 百萬美元 10.9 10.9 34.2 0.32倍 0.32倍4 Loomis AB 百萬瑞典克朗 3,652.9 35,711.0 12,436.0 2.87倍 2.74倍5 Prosegur Compania de 百萬歐元 1,890.6 1,637.8 720.5 2.27倍 2.19倍Seguridad SA 缺乏市場流通性折讓前 2.46倍 中位數（不括異常值） (4) 缺乏市場流通性折讓 15.7% （「缺乏市場流通性折 (5) 讓」） 缺乏市場流通性折讓後 2.08倍 中位數（不括異常值） 附註： (1) 資料來源為FactSet及可資比較公司的年報。可資比較公司的市值乃根據該等公司於估值日期的股權價值計算。 (2) 資料來源為FactSet。可資比較公司的賬面淨值乃根據於估值日期可得的可資比較公司最新財務資料計算。 (3) 估值倍數的規模調整 可流通證券的歷史回報顯示，小型公司的風險高於大型公司。指引上市公司法所採用的倍數為資本化率的倒數。資本化率越高，代表風險越高，因而倍數越低。採用指引上市公司的倍數可能導致高估目標公司的價值。就此類規模差異，或須作出調整。本估值中的估值倍數乃參考Mattson、Shannon及Drysdale於2001年9月╱ 10月刊《Valuation Strategies》發表的「Adjusting Guideline Multiples for Size」作出調整；該方法為估值專業所經調整估值倍數= 1 θ + 倍數 其中： — ? θ為規模差異，其所依據的規模溢價數據乃參考Kroll Cost of Capital Navigator所載截至2025年12月31日的證券價格研究中心（「證券價格研究中心」）十等分組規模溢價得出； 可資比較 市值 目標公司 公司規模 規模差異 經規模調整 1,2 1,2 可資比較公司 股份代號 貨幣單位 市值 （百萬美元） 市賬率(a) 規模溢價(b) 溢價(c) (θ = a – b) 市賬率1 安邦護衛集團股份有限公 603373-CN 人民幣百萬元 5,961.3 888.0 3.18倍 2.59% 0.90% 1.69% 3.02倍司 2 Brink’s Company BCO 百萬美元 4,483.5 4,483.5 14.44倍 2.59% 0.42% 2.17% 10.99倍3 Guardforce AI Co., Ltd. GFAI 百萬美元 10.9 10.9 0.32倍 2.59% 2.59% 0.00% 0.32倍4 Loomis AB LOOMIS-SE 百萬瑞典克朗 35,711.0 3,652.9 2.87倍 2.59% 0.90% 1.69% 2.74倍5 Prosegur Compania de PSG-ES 百萬歐元 1,637.8 1,890.6 2.27倍 2.59% 0.90% 1.69% 2.19倍Seguridad SA 經規模調整市盈率 = 1/(1/a + θ) 目標公司規模溢價乃參照Kroll — Cost of Capital Navigator所載截至2025年12月31日的證券價格研究中心十分位規模溢價，摘錄如下： 普通股權斷點市值（百萬美元） 公司排名╱十分位 斷點（下限） 斷點（上限） 規模溢價 中型股(3–5) 4,237.16 20,493.88 0.42% 小型股(6–8) 782.51 4,232.27 0.90% 微型股(9–10) 3.75 782.17 2.59% (4) 中位數與平均數對於理解一組數字的中心趨勢有相同的作用。中位數不受極端數值影，被視為用於非對稱數字分佈的更佳中點計量法。因此，我們認為，採用中位數得出結果為更合理的方法，可防止異常值對結果造成歪曲。 缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」）反映一間股權封閉公司的股份缺乏現成市場的事實。封閉公司的所有權權益相對於公眾上市公司的類似權益一般並無現成的市場。因此，私人公司的股份價值通常低於公眾上市公司的可資比較股份。 評估所採用的市賬率倍數乃根據上市公司計算，代表可流通的所有權權益。因此，使用該市賬率倍數計算所得的公允價值代表可流通權益的公允價值。故此，採用缺乏市場流通性折讓將該可流通權益的公允價值調整至非流通權益的公允價值。 知名研究公司Stout Risius Ross, LLC編製的《Stout受限制股份研究參考指南（2025年版）》報告提出783宗交易的市場流通性折讓中位數約為15.7%。15.7%的市場流通性折讓率被視為合適及適合是次估值，乃由於我們知悉目標公司為一間私人公司。 非市場流通權益的價值可採用以下公式從市場流通權益計算得出： 非市場流通權益公允價值=市場流通權益公允價值x（1 — 缺乏市場流通性折讓）(6) Brink’s Company (BCO-US)被視為統計異常值，並從經規模調整市賬率倍數中位數的計算中剔除，因為採用了±1標準差作為識別異常值的上下限。其倍數（10.99倍）超出可資比較公司組別的上限，而該極端偏差不具評估代表性。 關鍵假設 估值師於估值中採納以下關鍵假設： ? 現有政治、法律、技術、財政或經濟狀況將不會出現可能對目標公司業務造成不利影的重大變動； ? 假設概無與所估值資產相關的隱藏或意外狀況可能對所呈報價值造成不利影。此外，我們並不對估值日期後的市場狀況變動承擔任何責任；? 目標公司按持續經?基準?運； ? 國家宏觀經濟、工業及法規發展政策並無重大變動； ? 估值日期後相關稅務基礎及稅率並無重大變動； ? 目標公司的管理層負責任及穩定，並有能力於估值日期後承擔其責任；? 目標公司完全遵守所有相關法律法規；及 金駿服務有限公司 (1) 目標公司的資產淨值（千元） 96,728 (2) 經規模調整市賬率倍數中位數 2.08倍 (3) 目標公司的100%股權價值（千元） 200,900 目標公司的30%股權價值（千元） 60,270 附註： (1) 資產淨值指管理層提供的目標公司截至2026年7月31日的資產淨值。 (2) 所選定的市賬率倍數乃根據指引公司法計算的經規模調整市賬率倍數中位數而得出。 (3) 由於進行約整，數字加總或橫向加總可能與總和略有出入。 董事會對估值之公平性及合理性的意見 估值師編製的估值報告已由董事審閱，以協助釐定收購事項的代價。董事同意估值師的看法，認為市場法是釐定目標公司價值最合適的估值方法。由於詳細的長期預測容易受到管理層偏見及推測性假設影，因此收入法被視為不適用。 成本法亦不獲採納，因為該方法假設資產及負債可分開出售，較適用於物業發展或金融機構等流動性極高的行業。市場法透過考慮源自市場共識的可資比較公司市價倍數，反映相關行業的市場預期。由於有足夠的可資比較上市公司，其行業及業務模式與目標公司相似，故其市值可作為現金及貴重物品保安運輸、護衛及保安設備服務行業的良好指標。 此外，董事已審閱所選的可資比較公司，並注意到該等公司的主要業務活動涉及為現金及貴重物品提供保安運輸、護衛及保安設備服務，且逾50%的收益來自該等活動。因此，所選公司與目標公司具有足夠相似的?運特徵，構成公平且具代表性的同業組別，可供比較分析。董事亦認同，採用以賬面淨值為基礎的市賬率屬恰當，因其反映目標公司的內在價值。董事認為，採用中位數倍數，並就可資比較公司的估值倍數作出規模調整，屬合理、審慎且普遍獲接受的做法，可防止極端數值及異常值對結果造成歪曲。 司的可觀察市場數據，對目標公司全部股權及相應30%股權的公允價值作出客觀評估。董事已審慎審閱評估的基準、假設及方法，並認為(i)選取可資比較公司及以市賬率倍數作為主要估值指標屬適當；(ii)就規模差異及缺乏市場流通性作出的調整屬合理；及(iii)估值師認為目標公司30%股權價值為60,270,000元的結論屬合理及公平。 董事亦注意到：(i)按代價計算的隱含市賬率倍數約為1.875倍，低於可資比較公司市賬率倍數的中位數及平均數，分別為2.46倍及2.07倍；及(ii)代價較估值師釐定的估值折讓約25.3%。 一般資料 買方及本集團 買方為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司。 本集團主要從事(i)傢具及家居配飾銷售、分銷及租賃；(ii)分銷及許可使用知識產權；(iii)於本集團香旗艦店經?TREE Café；(iv)提供設計及諮詢服務；(v)提供傢具代理服務；(vi)提供消費貸款服務；及(vii)提供軟件及資訊科技服務。 賣方 賣方為一間於香註冊成立的有限公司，主要從事提供物流服務及投資控股業務。 於本公告日期，賣方為目標公司全部已發行股本的90%之法定及實益擁有人。 Cao Jianshe、Sun Lin及Zhang Xin Hua分別擁有賣方98.02%、1.15%及0.83%權益。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及上述最終實益擁有人均為獨立第三方。 目標公司為一間於2022年3月29日在香註冊成立的有限公司，主要提供保安護服務及現金管理專業解決方案，並持有香保安及護業管理委員會發出的保安公司牌照，牌照涵蓋第I類（提供保安護服務）、第II類（提供裝甲運輸服務）及第III類（安裝、保養及╱或修理保安裝置）。 香有數百間公司持有第I類牌照，但第II類牌照則更為罕有。此外，香僅有少數持有第II類牌照的公司獲香主要銀行機構選中以提供現金押運服務。 目標公司擁有兩個大型?運中心及貴重物品倉庫。兩個中心均設有現金處理中心(CPC)，內設按高安全標準建造的的獨立金庫，並可容納主要後勤?運人員。彼等亦配備設施以有效應對重大事故，例如自然災害、技術故障或其他危機。 目標公司亦擁有一個相當大的儲存空間。該空間用於倉儲業務，配備全面的保安及門禁措施，以及適當的監控及安全系統，以支持安全儲存及高效倉庫管理。 目標公司設有大型後勤支援設施，作為其後勤支援團隊的辦公場所，並支持其業務的高效?運。目標公司亦與中國內地的知名企業合作，並探索粵澳大灣區發展所帶來的商機。 目標公司截至2025年及2026年3月31日止財政年度的財務資料載列如下：截至2026年 截至2025年 3月31日 3月31日 止年度 止年度 （未經審核） （經審核） 千元 千元 收益 92,647 60,397 年內虧損（除稅前） (49,425) (19,742) 年內虧損（除稅後） (49,425) (19,742) 目標公司於2026年3月31日的資產淨值約為80.9百萬元。 提供保安運輸、保安護衛及儲存服務的收益由截至2025年3月31日止年度的60.4百萬元增加53.3%至截至2026年3月31日止年度的92.6百萬元，主要由於為金融行業客戶提供的保安物流業務量增加。該業務於兩個年度均錄得負毛利率，主要由於為業務發展而於2024年訂立的若干合約所產生的初始成本及?運爬坡。 截至2026年7月31日止四個月，目標公司錄得收益約40百萬元，主要受若干業務分部收入增加所帶動。儘管收益有所改善，目標公司尚未達致收支平衡，且期內錄得虧損約3.4百萬元。 本集團一直物色機會以鞏固其現有業務、拓闊及多元化其收入基礎，並提升股東回報。誠如本公司日期為2026年5月21日及2026年8月7日有關收購TGX權益的近期公告（統稱「該等公告」）所披露，本集團自2024年1月已逐步從其原有的傢具及家居配飾業務拓展至銷售貿易零部件及自動化設備（括提供技術服務）。 鑒於在目前市況下，本集團主要傢具及家居配飾業務的收益貢獻相對有限，本集團一直積極物色科技及自動化方面的合適投資機會，以進一步開拓額外收入來源及提升其整體盈利能力，因而促成收購TGX。該收購使本集團得以參與香貴金屬市場的數碼化及現代化，配合香政府推動香成為區域黃金儲備樞紐及國際黃金交易中心的倡議，括擴大黃金儲存容量、發展黃金交易及結算基礎設施，以及加強與中國內地貴金屬市場的聯繫。 於買方訂立售股協議的同時，本公司透過買方訂立點石收購事項，預期該收購事項將透過拓展至貴金屬精煉及交易領域，為本集團提供更直接參與香不斷發展的黃金及貴金屬生態系統的機會，從而擴大本集團的業務組合。本公司目前正與主權實體接洽，以期吸引其精煉及交易業務。董事亦注意到，香黃金交易所的平均每日成交額自2025年大幅增加，詳情如下： 香黃金交易所 九九金平均每日 期間 成交額 （百萬元） 2025年度 2,600 2026年上半年 4,300 董事在評估代價是否公平合理時，已考慮（其中括）以下因素：(i)代價所隱含的市賬率倍數約為1.875倍，低於可資比較公司市賬率倍數的中位數及平均數，分別為2.46倍及2.07倍；(ii)代價較估值師釐定的估值折讓約25.3%；(iii)收購一間持有第II類保安公司牌照、為香全部三間發鈔銀行提供現金押運服務，並?運由香黃金交易所認證的唯一貴金屬金庫的公司所帶來的機會；及(iv)目標公司近期財務及?運表現有所改善，且於香市場具備進一步發展潛力。經考慮上述因素後，董事認為代價屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 關服務，涵蓋由宏鑫提供的精煉及化驗服務、TGX提供的電子交易╱結算服務，以至現金押運、武裝護送、貴重物品安全儲存及保安護服務。此舉支持本集團在貴金屬價值鏈不同階段發展能力的目標。本公司對目標公司等持牌保安平台作出的少數股權投資，使本集團得以更直接參與這個不斷發展的生態系統，並為需要符合規定且具高保安水平的物流及儲存方案的銀行、精煉商、交易商及機構客戶提供服務。利用目標公司在現金押運、武裝護送及高價值物品儲存方面已建立的流程，可提升本集團管理與金銀條塊及其他貴重物品相關的實體保安風險的能力。這有助減少對第三方服務供應商的依賴、加強對保管鏈的控制，並支持本集團現有及新開展的貴金屬相關業務持續?運。除上述裨益外，收購事項亦帶來交叉銷售及協同效益機會，因本集團預期將探索保安服務平台與其貴金屬相關投資之間的交叉銷售機會，括提供結合精煉、化驗、交易、安全運輸及金庫儲存的綜合方案。長遠而言，這或可帶來互相轉介機會、組合式服務，以及在合規、保險及客戶開戶等方面的潛在成本協同效益。預期收購事項將建立目標公司、張氏貴金屬及宏鑫所需的互信及緊密業務關係，以提供涵蓋精煉、儲存、交易及物流的綜合服務。倘無該項投資，有關綜合服務或無法提供，或效率較低。 整體而言，收購事項、先前收購事項及點石收購事項將結合線上交易基礎設施服務、香黃金交易所會員資格，以及實物交易、精煉、保安押運、託管及倉儲服務，涵蓋黃金交易價值鏈的多個環節。透過涉足整個黃金交易價值鏈，本集團可形成獨特的業務定位，並進一步促進不同業務之間的協同效應。同時具備數碼及實物業務能力，並配合精煉及物流服務，可提供綜合解決方案，從而開拓更多機會，發展機構及高淨值客戶，以滿足彼等日益增加的可兌取實物金屬的需求，而非僅透過電子交易持有金屬投資部位。 本公司曾考慮成立保安公司，以提供貴金屬保安押運服務。然而，據目標公司管理層所述，申請第II類牌照可能需時長達12至18個月。建立該等業務將需要本公司招聘具備相關專業知識的人員、購置必要的設備及建立客戶關係。此外，獲得香黃金交易所認可為認可金庫或儲存設施亦為一項嚴謹而艱鉅的過程，當中涉及滿足嚴格的機構安全及監管基準，以確保實物金銀的絕對安全及可追溯性。武裝押運與安全倉儲業的新參與將需要多年經驗、重大投資，且仍面臨無法為主要銀行機構服務、運送貴金屬及獲得金銀業貿易場認可的不確定性。相比之下，收購事項將使本集團獲得現有保安業務的權益，並可能促進與其他黃金相關業務的合作。此外，董事明白市場上甚少有（如有）可資比較的投資機會。此外，本公司將加強對目標公司的監督，並協助確保本公司於目標務較重新開展業務更為可行。 董事認為，收購事項符合本集團多元化收益來源、投資新增長機遇及為股東創造價值的既定策略，並為本集團在香貴金屬生態系統建立更廣泛的業務佈局及配合其近期於TGX、張氏貴金屬及宏鑫的投資提供機會。基於上述，董事認為，收購事項的條款在最終落實後預期將屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。 GEM上市規則之涵義 由於收購事項按總體基準計算的最高適用百分比率（定義見GEM上市規則第19章）高於5%但低於25%，因此收購事項構成GEM上市規則第19章項下的須予披露交易，並須遵守GEM上市規則第19章項下的通知及公告規定。 對本公司股權架構的影 本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設本公司股權並無其他變動）的股權架構載列如下： （附註1） 股東姓名╱名稱 於本公告日期 緊隨完成後 佔已發行 佔已發行 股份數目的 股份數目的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 范德玉 138,000,000 7.77 138,000,000 7.68 李 127,240,000 7.16 127,240,000 7.08 黎作珍 120,000,000 6.75 120,000,000 6.68 Ascent Power International （附註3） Limited 110,000,000 6.19 110,000,000 6.12 — — 賣方 20,000,000 1.11 其他公眾股東 1,281,260,000 72.12 1,281,260,000 71.32 總計 1,776,500,000 100.00 1,796,500,000 100.00 附註： 1. 假設收購事項已完成、代價股份已發行及配發，且除發行及配發全部代價股份外，本公司已發行股本總額並無其他變動。 3. 上表若干百分比數字已作四捨五入調整。因此，所示總數未必為其前述各數字的算術總和。 股東及本公司潛在投資務請注意，售股協議項下擬進行之收購事項須待若干先決條件達成後，方可作實，其可能會或可能不會完成。因此，股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「宏鑫」 指 宏鑫貴金屬有限公司，一間於2021年6月9日在香 註冊成立的有限公司 「收購事項」 指 根據售股協議的條款及條件收購銷售股份 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行一般開門?業的日子（星期六、星期日 或公眾假期或上午九時正至下午五時正期間任 何時間香懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或 黑色暴雨警告信號的日子除外） 「本公司」 指 中顯智能齊家控股有限公司，一間於開曼群島註 冊成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代 號：8395） 「完成」 指 根據售股協議的條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 先決條件根據售股協議達成或獲豁免（如適用） 後五(5)個?業日內的任何一日（或賣方與買方可 能以書面共同協定的其他日期），即完成落實的 日期 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予該詞的涵義 「代價」 指 購買價45,000,000元 行的合共20,000,000股股份，以部分支付代價，惟 須遵守售股協議所載條件 「張氏貴金屬」 指 張氏貴金屬有限公司，一間於2026年4月27日在 香註冊成立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 「點石收購事項」 指 買方向點石集團控股有限公司收購點石金業有限公司全部已發行股本，其詳情載於點石公告 「點石公告」 指 本公司日期為2026年10月5日有關點石收購事項 的公告 「截止日期」 指 2026年10月31日（或賣方及買方可能以書面協定 的較後日期） 「財務顧問」 指 華富建業企業融資有限公司，一間可在當時有效 的證券及期貨條例（香法例第571章）下進行第1 類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受 規管活動的持牌法團 「GEM」 指 由聯交所經?的GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 本公司於2026年8月22日舉行的股東週年大會上 授予董事配發及發行最多316,800,000股新股份的 一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香黃金交易所」 指 香黃金交易所有限公司，一間於香註冊成立的公眾股份有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 根據GEM上市規則獨立於本公司及其關連人士且 與彼等概無關連的第三方 「最後交易日」 指 2026年10月2日，即簽訂售股協議前的最後交易 日 「配售事項」 指 由配售代理代表本公司配售最多100,000,000股新 股份，其詳情載於點石公告 「中國」 指 中華人民共和國 「先前收購事項」 指 買方向賣方收購點石科技投資有限公司已發行股份的收購事項，其詳情載於本公司日期為2026 年5月21日的公告 「買方」 指 Qi-House Investment Group Limited，一間在英屬維 爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司直接全 資附屬公司 「銷售股份」 指 目標公司的45,000,000股普通股，佔目標公司已 發行股本30% 「售股協議」 指 賣方與買方就銷售股份的買賣於2026年10月5日 訂立的有條件售股協議 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 金駿服務有限公司，一間於2022年3月29日在香 註冊成立的有限公司 「TGX」 指 金鏈通技術有限公司，一間於2025年11月14日在 香註冊成立的有限公司 「估值」 指 具有本公告「估值」一節所賦予該詞的涵義 「估值日期」 指 2026年9月15日 價值而編製的估值報告 「估值師」 指 睿力評估諮詢有限公司，獨立合資格專業估值師 「賣方」 指 華運輸企業有限公司，一間於1988年8月19日 在香註冊成立的有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中顯智能齊家控股有限公司 主席 余權勝 香，2026年10月5日 於本公告日期，董事會由執行董事余權勝先生、徐穎德先生、唐澤賢先生、Mary Kathleen BABINGTON女士及洪定騰先生；非執行董事武立波先生；以及獨立非執行董事楊文忠先生、高寶明先生及李均雄先生組成。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將自其刊登日期計在香聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」網頁內至少保存七日，亦將刊登於本公司網站 https://qihouseholdings.com 。 中财网
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