[HK]万里印刷(08385):因应要求提呈建议罢免董事之股东特别大会及股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的萬里印刷有限公司的股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Prosperous Printing Company Limited 萬里印刷有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：8385） 因應要求提呈建議罷免董事之 股東特別大會 及 股東特別大會通告 除另有註明外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 本公司謹訂於2026年10月28日（星期三）上午十一時正假座香九龍新蒲崗八達街1號八達工業大廈7樓A室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第10至12頁。本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。 無論 閣下是否有意出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並儘快交回股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前（不括公眾假期的任何部分）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。 本通函將自刊發日期最少一連七日載於聯交所網站www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」網香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM的定位，乃為相比其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供 一個上市的市場。有意投資應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後 方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券 承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。頁次 釋義 .................................................................. 1預期時間表............................................................. 3董事會函件............................................................. 4股東特別大會通告 ....................................................... 10在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該公告」 指 本公司日期為2026年9月29日有關接獲該要求的公告 「組織章程細則」 指 本公司經不時修訂的組織章程細則 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「董事會」 指 董事會 「公司條例」 指 香法例第622章公司條例 「本公司」 指 萬里印刷有限公司，一家於香註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8385） 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2026年10月28日（星期三）上午十一時正假座香九龍新蒲崗八達街1號八達工業大廈7樓A室舉行的 股東特別大會或其任何續會，藉以審議並酌情通過擬議決 議案 「股東特別大會通告」 指 本通函第10至12頁所載召開股東特別大會的通告「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「GEM」 指 聯交所?運的GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「香結算代理人」 指 香中央結算（代理人）有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2026年9月29日，即本通函印刷前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期 「擬議決議案」 指 該要求所載罷免董事的五項普通決議案（載於股東特別大會通告），而「擬議決議案」指其中任何一項 「該要求」 指 香結算代理人根據要求人的指示作出並由本公司於2026年9月29日在其註冊辦事處接獲的日期為2026年9月24日 的書面要求 「要求人」 指 億力信貸有限公司 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股份過戶登記處」 指 本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓 「股東」 指 股份持有人 「%」 指 百分比 股東特別大會的預期時間表載列如下： 事件 日期及時間 寄發本通函、股東特別大會通告及代表委任表格 ................... 2026年10月2日（星期五）遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會並於 會上投票的最後時限 ...................................... 2026年10月22日（星期四）下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續（括首尾兩日）...............2026年10月23日（星期五）至2026年10月28日（星期三） 出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期...................... 2026年10月28日（星期三）遞交股東特別大會代表委任表格的最後時限...................... 2026年10月26日（星期一）上午十一時正 股東特別大會日期及時間..................................... 2026年10月28日（星期三）上午十一時正 公佈股東特別大會投票表決結果 ............................... 2026年10月28日（星期三）或2026年10月29日（星期四） 上午八時三十分前 附註： 1. 本通函內所有時間及日期均指香本地時間及日期。 2. 預期時間表如有任何變更，本公司將於適當時候刊發公告。 Prosperous Printing Company Limited 萬里印刷有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：8385） 執行董事： 註冊辦事處、總辦事處及 林三明先生（主席） 香主要?業地點： 陳秀寶女士 香 許鈺玲女士 九龍 葉百明先生 新蒲崗 黎子彥先生 八達街1號 蔡偉權先生 八達工業大廈 7樓A室 非執行董事： 藍章華先生 獨立非執行董事： 張延女士 黃禧超先生 邵志堯先生 陳明珺女士 楊觀寶先生 潘偉剛博士 敬啟： 因應要求提呈建議罷免董事之 股東特別大會 及 股東特別大會通告 言 茲提述該公告。本通函旨在向 閣下提供(i)有關該要求及擬議決議案的資料；及(ii)股東特別大會通告。 該要求 於2026年9月29日，本公司在其註冊辦事處接獲香結算代理人根據要求人的指示作出的該要求，要求董事會根據公司條例第566條及組織章程細則第74條召開本公司股東大會，藉以審議並酌情通過以下各項決議案為獨立普通決議案： (1) 「動議罷免葉百明先生的本公司董事職務，即時生效。」 (2) 「動議罷免黎子彥先生的本公司董事職務，即時生效。」 (3) 「動議罷免藍章華先生的本公司董事職務，即時生效。」 (4) 「動議罷免邵志堯先生的本公司董事職務，即時生效。」 (5) 「動議罷免陳明珺女士的本公司董事職務，即時生效。」 該要求亦根據公司條例第462(4)條及第578條向本公司發出特別通知，表明擬於股東特別大會上動議各項擬議決議案的意向。 於2026年9月30日，董事會決議根據該要求、組織章程細則及公司條例召開股東特別大會。 要求人 於該要求日期，要求人為31,212,012股股份的實益擁有人，佔有權於本公司股東大會上投票的全體股東總表決權約29.90%。於最後實際可行日期，該等股份由香結算代理人代表要求人以代名人身份持有，且本公司擁有104,388,000股已發行股份。因此，該要求符合公司條例第566(2)條項下佔有權於股東大會上投票的全體成員總表決權至少5%的門檻。 提呈擬議決議案的理由 該要求並無載列建議罷免擬議決議案所列名董事的任何理由或依據。因此，董事會無法向股東提供提呈擬議決議案的任何理由或依據。 公司條例及組織章程細則的相關條文 根據公司條例第567條，董事須於彼等須履行召開大會規定的日期後21日內召開股東特別大會，且股東特別大會必須於召開大會通告日期後不超過28日的日期舉行。根據組織章程細則第75條，股東特別大會須以至少14個整日的書面通告召開。 根據公司條例第462條及組織章程細則第112條，本公司可於股東大會上通過普通決議案，在董事任期屆滿前將其罷免，儘管組織章程細則或本公司與該董事之間的任何協議另有規定。罷免董事的決議案須發出特別通知。根據公司條例第462(9)條及組織章程細則第112條，罷免董事並不影該董事就終止其委任而可能提出的任何補償或損害賠償索償。 擬被罷免董事的權利 根據公司條例第463(1)條，本公司已向擬議決議案所點名的每名董事送交特別通知的副本。根據公司條例第463(2)條及組織章程細則第112條，彼等各自有權於股東特別大會上就涉及彼之擬議決議案陳述意見。 根據公司條例第463(3)條，該等董事各自亦可就涉及彼之擬議決議案向本公司作出書面陳述（篇幅不超過合理長度），並可要求本公司按下列所述方式處理該等陳述。根據公司條例第463(4)條，倘本公司接獲該等陳述的日期早於根據公司條例第571(1)條可發出召開股東特別大會通告之最後一日2日以上，本公司須因應有關要求，在向股東發出的每份股東特別大會通告中陳明已作出該等陳述，並向獲發或已獲發股東特別大會通告的每名股東發送該等陳述的副本。倘本公司未向每名該等股東發送陳述副本，本公司須因應有關要求，確保於股東特別大會上宣讀該等陳述。 對董事會及董事委員會的影 於最後實際可行日期，董事會由13名董事組成，括六名執行董事、一名非執行董事及六名獨立非執行董事。倘所有擬議決議案均獲通過，董事會將由八名董事組成，括四名執行董事，即林三明先生（主席）、陳秀寶女士、許鈺玲女士及蔡偉權先生，以及四名獨立非執行董事，即張延女士、黃禧超先生、楊觀寶先生及潘偉剛博士。根據GEM上市規則第5.05(1)條及第5.05A條，董事會將繼續括至少三名獨立非執行董事，佔董事會成員人數至少三分之一。 在擬議決議案所點名的董事中，陳明珺女士為審核委員會成員，而邵志堯先生為本公司風險管理委員會成員。葉百明先生、黎子彥先生及藍章華先生均非任何董事委員會成員，且該五名董事均非本公司薪酬委員會或提名委員會成員。 倘罷免陳明珺女士的擬議決議案獲通過，審核委員會將由三名成員組成，即張延女士（主席）、黃禧超先生及潘偉剛博士，彼等全體均為獨立非執行董事。三人為GEM上市規則第5.28條所規定的最低成員人數。彼等中至少一名具備GEM上市規則第5.05(2)條及第5.28條所規定的適當專業資格或會計或相關財務管理專長。 倘罷免邵志堯先生的擬議決議案獲通過，本公司風險管理委員會將由兩名成員組成，即林三明先生（主席）及陳秀寶女士。 本公司將根據GEM上市規則公佈股東特別大會的結果以及董事會及其委員會組成的任何變動。 董事會的立場 擬議決議案乃由要求人而非董事會提呈。董事會就股東應如何就任何擬議決議案投票不作任何推薦建議。股東應細閱本通函，並決定如何就各項擬議決議案進行投票。股東如對如何投票有任何疑問，宜諮詢彼等自身的專業顧問。 股東特別大會及代表委任安排 股東特別大會通告載於本通函第10至12頁。股東特別大會將於2026年10月28日（星期三）上午十一時正假座香九龍新蒲崗八達街1號八達工業大廈7樓A室舉行。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東特別大會，務請將代表委任表格按其上印列之指示填妥，並儘快交回股份過戶登記處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前（不括公眾假期的任何部分）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。 根據組織章程細則第79條，股東大會的法定人數為兩名親身或委派代表出席且有權投票的成員。根據組織章程細則第81條，倘於股東特別大會指定舉行時間15分鐘內法定人數不足，因應成員要求而召開的股東特別大會將告解散。 就董事作出一切合理查詢後所深知、知悉及確信，概無股東須於股東特別大會上就任何擬議決議案放棄投票。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年10月23日（星期五）至2026年10月28日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間不會辦理任何股份過戶登記。出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期為2026年10月28日（星期三）。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票最遲須於2026年10月22日（星期四）下午四時三十分前送達股份過戶登記處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 以投票方式表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條及組織章程細則第85條，股東於股東大會上的任何表決必須以投票方式進行，惟大會主席真誠決定容許純粹與程序或行政事宜相關的決議案以舉手方式表決除外。因此，各項擬議決議案將於股東特別大會上以投票方式表決。 於投票表決時，每名親身或委派代表出席的股東（或如股東為法團，則為其正式授權代表）就其持有的每股繳足股份擁有一票表決權。有權投超過一票的股東毋須行使其全部票數或以同一方式投下其所投的全部票數。本公司將按GEM上市規則第17.47(5)條規定的方式公佈投票表決結果。 責任聲明 本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致使本通函或當中所載任何陳述產生誤導。 語言 本通函的中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 萬里印刷有限公司 主席兼執行董事 林三明 謹啟 2026年10月2日 Prosperous Printing Company Limited 萬里印刷有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股份代號：8385） 股東特別大會通告 茲通告萬里印刷有限公司（「本公司」）應本公司成員根據香法例第622章公司條例（「公司條例」）第566條及本公司組織章程細則（「組織章程細則」）第74條的要求，謹訂於2026年10月28日（星期三）上午十一時正假座香九龍新蒲崗八達街1號八達工業大廈7樓A室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以審議並酌情通過下列各項決議案為本公司的普通決議案：普通決議案 1. 「動議罷免葉百明先生的本公司董事職務，即時生效。」 2. 「動議罷免黎子彥先生的本公司董事職務，即時生效。」 3. 「動議罷免藍章華先生的本公司董事職務，即時生效。」 4. 「動議罷免邵志堯先生的本公司董事職務，即時生效。」 5. 「動議罷免陳明珺女士的本公司董事職務，即時生效。」 本通告載有擬罷免上述決議案所點名的各本公司董事的陳述。該等決議案乃應香中央結算（代理人）有限公司根據億力信貸有限公司的指示所提出的要求而提呈，且各決議案的特別通知已根據公司條例第462(4)條及第578條向本公司發出。 承董事會命 萬里印刷有限公司 主席兼執行董事 林三明 香，2026年10月2日 註冊辦事處、總辦事處及 香主要?業地點： 香 九龍 新蒲崗 八達街1號 八達工業大廈 7樓A室 附註： (1) 凡有權出席股東特別大會並於會上投票之本公司股東，均可委任一名或以上受委代表代其出席該大會並投票。受委代表毋須為本公司股東。 (2) 代表委任文件必須由委任人或其正式書面授權的代表簽署。如委任人屬法人團體，則必須蓋上公司印鑑或經主管或正式授權代表親筆簽署。 (3) 本公司日期為2026年10月2日的通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同簽署人的授權書或其他授權文件（如有）或該授權文件的經公證人證明副本須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（不括公眾假期的任何部分）送達本公司股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。 (4) 股東於遞交委任代表之文據後，仍可親自出席股東特別大會及在會上投票，於此情況，委任代表之文據將被視為已撤回論。 (5) 如屬任何股份的聯名登記持有人，排名首位的聯名持有人親身或委派代表投票後，其他聯名持有人的投票將不獲受理。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內就該股份的排名次序而定。 (6) 本公司將於2026年10月23日（星期五）至2026年10月28日（星期三）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票最遲須於2026年10月22日（星期四）下午四時三十分前送達卓佳證券登記有限公司（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓）辦理登記手續。 (7) 本通告所載的各項決議案均將以投票方式表決。 (8) 本通告所載決議案中點名的每名本公司董事均有權於股東特別大會上就涉及彼之決議案陳述意見。 (9) 載有指出該等決議案目的所需之合理資料及解釋的陳述載於本公司日期為2026年10月2日的通函內。 (10) 本通告內所提述的時間及日期均指香時間及日期。 於本通告日期，執行董事為林三明先生（主席）、陳秀寶女士、許鈺玲女士、葉百明先生、黎子彥先生及蔡偉權先生；非執行董事為藍章華先生；及獨立非執行董事為張延女士、黃禧超先生、邵志堯先生、陳明珺女士、楊觀寶先生及潘偉剛博士。 中财网
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