[HK]第一太平(00142):须予披露及关连交易: METRO PACIFIC INVESTMENTS CORPORATION收购MANILA ELECTRIC COMPANY之额外权益
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 第一太平有限公司 （根據百慕達法例註冊成立之有限公司） 網址：www.firstpacific.com （股份代號：00142） 須予披露及關連交易 METRO PACIFIC INVESTMENTS CORPORATION收購 MANILA ELECTRIC COMPANY之額外權益
ELECTRIC COMPANY之額外權益 言 於2026年10月1日，MPIC（本公司之菲律賓聯號公司，本集團間接持有其49.9%經濟權益）與賣方訂立該協議，據此，MPIC已同意購買，而賣方已同意於完成日期以特別大宗出售之方式出售出售股份，佔Meralco（本集團之聯?公司）已發行及流通普通股本總額約1.9%權益，有關價格為每股出售股份580.99披索（相等於約9.27美元或約72.28元），合共約124億披索（相等於約198.4百萬美元或約15億元）。 於緊接完成前，MPIC於Meralco中擁有約47.5%直接及間接股權權益，而賣方則於Meralco中擁有約4.13%股權權益。於完成後，MPIC於Meralco中將會持有約49.4%直接及間接股權權益，而Meralco將繼續為本集團之聯?公司。 購買價 出售股份之購買價約為每股出售股份580.99披索（相等於約9.27美元或約72.28元），合共約124億披索（相等於約198.4百萬美元或約15億元），MPIC將於完成日期支付予賣方。 每股出售股份580.99披索之購買價較截至2026年9月30日之90天成交量加權平均價格(VWAP)每股500.09披索溢價16.2%，其乃經參考Meralco股份之現行市場價格及需求後，按公平原則磋商而釐定。 SMGP於2025年不同日期於菲律賓證券交易所透過特別大宗交易從Land Bank of the Philippines購買出售股份。購買價為每股90.00披索（相等於約1.44美元及11.20元）。 購買價將全數以MPIC內部產生之現金及融資組合之方式支付。 先決條件 賣方及MPIC各自完成及履行該協議項下擬進行之交易的義務須待（其中括）以下條件獲達成或豁免後方可作實： 1) 並無任何法律或其他具有法律約束力的決議案或命令、令狀、禁制令、限制令或任何政府當局的判令生效而會限制或禁止有關各方簽訂該協議或進行出售出售股份或支付購買價或該協議項下擬進行之其他交易；菲律賓證券交易所已批准有關特別大宗出售出售股份之申請；及根據適用法律為完成該協議項下擬進行之交易所需之所有同意及政府授權（如有）均已取得，並維持十足效力及作用。 2) 除另有規定外，MPIC及賣方各自於該協議內所作出之陳述及保證，於作出時在各重大方面均為真實及正確，於完成日期亦在各重大方面均為真實及正確，且具有與於完成日期作出時相同效力及作用。 完成 於完成日期，於上文所載之條件獲達成或豁免（如適用）後，賣方須致使透過菲律賓證券交易所將出售股份出售予有關各方所委任之經紀，而MPIC須致使向賣方支付及匯出購買價。 倘若完成未有於該協議日期計三十(30)日或有關各方所相互協定之其他日期或之前發生，則該協議可予終止。 進行該項交易的原因及利益 該項交易為MPIC增加於Meralco之實際權益，並反映MPIC對Meralco之長遠增長前景及其對本集團的策略重要性依然充滿信心。 董事認為，該項交易之條款屬公平合理，而該項交易乃按一般商務條款（就本公司而言）進行，並且符合本公司及股東的整體利益。 以董事所知及所信，概無董事在考慮及批准該項交易之本公司董事會決議案中佔有任何重大利益，或基於其他原因而須就有關本公司董事會決議案放棄表決權利。 有關本公司的資料 本公司為一家建基於香的投資控股公司，各項投資位於亞太區。本公司的主要投資範疇為消費性食品、電訊、基建及天然資源。 有關MPIC的資料 MPIC為本公司之菲律賓聯號公司，其中本集團間接持有約49.9%經濟權益。MPIC為菲律賓具領導地位的基建投資及管理公司，並於該國最大的配電商、發電商、收費道路?運商、輸水商及健康護理集團持有權益。MPIC亦於房地產、輕鐵及農業業務持有投資。 有關MERALCO的資料 於本公告日期，MPIC持有Meralco約47.5%股權權益。Meralco為本集團之聯?公司。Meralco乃菲律賓最大的公用配電公司，服務馬尼拉大會及周邊省份部份地區。Meralco於菲律賓證券交易所上市及為於菲律賓證券交易所指數中的成份股。 下文載列Meralco摘錄自其截至2024年12月31日及2025年12月31日止兩個財政年度之經審核綜合財務報表之財務資料： 1) 截至2025年12月31日止財政年度，Meralco之經審核綜合除稅前溢利淨額約為636億披索（相等於約11億美元或86億元），而Meralco之經審核綜合除稅後溢利淨額約為508億披索（相等於約882.4百萬美元或69億元）。 2) 截至2024年12月31日止財政年度，Meralco之經審核綜合除稅前溢利淨額約為567億披索（相等於約987.7百萬美元或77億元），而Meralco之經審核綜合除稅後溢利淨額約為465億披索（相等於約809.7百萬美元或63億元）。 3) 於2025年12月31日，Meralco之股東應佔經審核綜合資產淨值約為1,731億披索（相等於約29億美元或230億元）。 有關賣方的資料 San Miguel Global Power Holdings Corp.為一家在菲律賓註冊成立之公司，並為SMC之全資附屬公司。SMGP（透過其附屬公司）主要在菲律賓從事能源業務，擁有多元化的電力組合，括天然氣、煤及可再生能源，例如水力發電以及電池儲能系統(BESS)。 SMC為一家在菲律賓註冊成立之公司，其股份在菲律賓證券交易所公開上市。 SMC連同其附屬公司為菲律賓以收入及總資產計最大及最多元化的綜合企業之一。 SMC從事多項業務，括食品與飲料、裝、能源、燃料及石油、基建、水泥、房地產物業發展及租賃、汽車經銷以及銀行業。根據公開可得資料，SMC之主要股東（擁有超過30%權益）為Top Frontier。 Top Frontier為一家在菲律賓註冊成立之公司，其股份在菲律賓證券交易所公開上市。Top Frontier為一家控股公司，並為SMC之最大股東。根據公開可得資料，於本公告日期，Top Frontier之主要股東（擁有超過30%權益）括Top Frontier董事會主席I?igo U. Zobel先生及Top Frontier總裁兼行政總監Ramon S. Ang先生。 上市規則之涵義 根據上市規則第14章，由於有關該項交易之一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）為5%以上，但所有適用百分比率均低於25%，因此，該項交易構成本公司一項須予披露的交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公告的規定。 根據上市規則第14A章，該項交易構成本公司之關連交易，原因如下：MPIC為本公司之菲律賓聯號公司，其中本集團間接持有49.9%經濟權益，而MPIC之財務業績目前綜合於本集團之財務報表內。Ang先生為MPIC董事，因此，根據上市規則第14A.07(1)條，其為本公司在附屬公司層面的關連人士。於本公告日期，Ang先生實益擁有Top Frontier已發行股本超過30%權益，使Top Frontier成為由Ang先生控制30%權益之公司。鑑於賣方為SMC之附屬公司，而SMC則為Top Frontier之附屬公司，因此，賣方亦為本公司在附屬公司層面的關連人士。 該項交易為僅與附屬公司層面的關連人士按一般商務條款進行的交易。董事（括獨立非執行董事）認為，該項交易乃在本集團的日常業務中按一般商務條款進行，該項交易之條款屬公平合理，並且符合本公司及其股東的整體利益。董事（括獨立非執行董事）已批准該項交易。因此，該項交易須遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，而可獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及獨立股東批准的規定。 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該協議」 指 MPIC與賣方於2026年10月1日就買賣股份訂立之 協議； 「董事會」 指 本公司之董事會； 「完成」 指 於完成日期根據該協議完成完成行動； 「完成日期」 指 具有該協議內所賦予之涵義，即完成之所有先決 條件根據該協議獲達成或豁免以及所有完成行 動獲實行之日期，或有關各方可能以書面方式協 定之其他日期； 「本公司」 指 第一太平有限公司，一家於百慕達註冊成立獲豁 免之有限公司，其股份於聯交所上市； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義； 「董事」 指 本公司之董事； 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司及菲律賓聯號公司； 「元」 指 香法定貨幣元； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「Meralco」 指 Manila Electric Company，一家於菲律賓註冊成 立之公司，於本公告日期，MPIC擁有其約47.5% 股權權益，其股份於菲律賓證券交易所上市。有 關Meralco之詳情載於本公告內「有關Meralco的資 料」一節； 「MPIC」 指 Metro Pacific Investments Corporation，一家根據 菲律賓法律成立的公司； 「Ang先生」 指 Ramon S. Ang先生，其為MPIC董事、SMGP及 SMC之主席兼行政總監、Top Frontier之總裁兼行 政總監，並實益擁有Top Frontier已發行股本超過 30%權益； 「披索」 指 菲律賓共和國之法定貨幣菲律賓披索； 「菲律賓證券交易所」 指 菲律賓證券交易所； 「購買價」 指 MPIC就購買出售股份應付之購買價，其在本公 告內「購買價」一段描述； 「出售股份」 指 Meralco之21,414,758股普通股（佔Meralco已發行及流通普通股本總額約1.9%權益）； 「賣方」或「SMGP」 指 San Miguel Global Power Holdings Corp.，有關詳情載於本公告內「有關賣方的資料」一節； 「股東」 指 本公司股份持有人； 「SMC」 指 San Miguel Corporation，有關詳情載於本公告內 「有關賣方的資料」一節； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「Top Frontier」 指 Top Frontier Investment Holdings, Inc.，有關詳情載於本公告內「有關賣方的資料」一節； 「該項交易」 指 誠如本公告內所述，由MPIC向賣方收購出售股 份（佔Meralco已發行及流通普通股本總額約1.9% 權益）； 「美元」 指 美利堅合眾國之法定貨幣美元；及 「%」 指 百分比。 在本公告內，除另有指明外，所引述貨幣價值的換算為概約數值，匯率為62.7披索兌1.00美元兌7.8元。百分比及以十億及百萬顯示的數額均已約整。 承董事會命 第一太平有限公司 總法律顧問兼公司秘書 趙詠雯 香，2026年10月2日 於本公告日期，本公司董事會括以下董事： 執行董事： 彭澤仁，常務董事兼行政總監 楊格成 非執行董事： 林逢生，主席 謝宗宣 林希騰 獨立非執行董事： 陳坤耀教授，金紫荊星章、大英帝國司令勳章、太平紳士 梁高美懿，銀紫荊星章、太平紳士 范仁鶴 李夙芯 裴布雷 中财网
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