[HK]新华联合投资(08159):根据一般授权发行可换股债券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHINA UNITED VENTURE INVESTMENT LIMITED （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號：8159） 根據一般授權發行可換股債券 於二零二六年九月三十日（交易時段後，二零二五╱二六年股東週年大會前）， 本公司與認購方訂立認購協議，據此，認購方已有條件同意認購，而本公司已有 條件同意配發及發行本金額為2,288,000元的可換股債券，支付方式為解除及 免除本公司結欠認購方集團的逾期負債之部分即時付款責任。 按初始換股價每股換股股份1.144元（可予調整）悉數轉換可換股債券後，本公 司將發行合共2,000,000股換股股份（於股份合併生效後），分別佔本公司現有已 發行股本約4.97%，及於可換股債券按換股價（未經調整）獲悉數轉換後佔經配 發及發行換股股份擴大之本公司已發行股本約4.73%（假設自本公告日期直至 發行換股股份期間，除股份合併外，本公司股份總數並無其他變動）。 換股股份將根據本公司於二零二四╱二五年股東週年大會上經股東決議案授予 董事會的一般授權配發及發行。 本公司將向GEM上市委員會申請換股股份上市及買賣。 由於可換股債券的完成及發行須待本公告「先決條件」一節所載之先決條件獲達 成後方告作實及因此未必會進行，股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券 時應審慎行事。發行可換股債券 於二零二六年九月三十日（交易時段後，二零二五╱二六年股東週年大會前），本公司與認購方訂立認購協議，據此，認購方已有條件同意認購，而本公司已有條件同意配發及發行本金額為2,288,000元的可換股債券，支付方式為解除及免除本公司結欠認購方集團的逾期負債之部分即時付款責任。 背景 於本公告日期，本公司就若干違約貸款及應付款項（即逾期負債）結欠認購方集團約15.6百萬元，該等款項乃（其中括）根據日期為二零二一年四月七日的2百萬美元無抵押貸款融資協議所產生，其基本年利率為12%，違約年利率為6%，即總年利率為18%。於本公告日期，逾期負債已違約，且要求本公司即時結付。 認購協議 認購協議之主要條款載列如下： 日期 二零二六年九月三十日（交易時段後，於二零二五╱二六年股東週年大會前）訂約方 (i) 本公司（作為發行人）；及 (ii) 認購方（作為認購方） 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、全悉及確信，於本公告日期，認購方擁有70,800,000股現有股份，佔本公司現有已發行股本約8.80%。除上文所披露外，認購方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 標的事項 為將部分逾期負債重組，認購方已有條件同意認購，而本公司已有條件同意配發及發行本金額為2,288,000元的可換股債券。認購方根據認購協議應付的認購金額支付方式為解除及免除本公司結欠認購方集團逾期負債的部分即時付款責任。 先決條件 完成須待（其中括）以下條件獲達成或獲豁免（倘適用）後，方可作實：(i) GEM上市委員會已批准可換股債券轉換時可能將予配發及發行之換股股份上市及買賣； (ii) （倘適用）自政府或監管機構或第三方取得與執行及履行認購協議及其項下擬進行之交易（括但不限於發行可換股債券）相關之所有必要同意；(iii) 自認購協議日期至完成日期，本公司或本集團的狀況（財務或其他）、前景、經?業績或一般事務並無發生任何變動（亦無涉及預期變動的任何發展或事件），且按認購方之合理意見，該變動就發行可換股債券而言屬重大及不利；(iv) 本公司於GEM的現行上市地位自認購協議日期至完成日期並無被撤銷，且股份於GEM持續可供買賣。就此而言，倘(i)股份並未於GEM停牌超過連續十(10)個交易日，或(ii)倘股份已於GEM停牌超過連續十(10)個交易日但該停牌乃由於認購協議及其項下擬進行之交易而導致，則股份應被視為於GEM持續可供買賣；及 (v) 股份合併已生效，且合併股份已開始買賣。 認購方可豁免上文所述的先決條件第(iii)及(iv)項。倘先決條件未能於最後截止日期前獲達成（或獲豁免，視情況而定），則認購協議將告失效，且在本公司與認購方之間均屬無效，除因先前違反而產生的責任外，本公司及認購方均不得就此向對方提出任何索償。 完成 完成將於完成日期落實。 可換股債券之主要條款 可換股債券之主要條款載列如下： 發行人 本公司 認購方 中盛投資集團有限公司 本金額 可換股債券本金額為2,288,000元。 換股價 初始換股價為每股換股股份1.144元（於股份合併生效後）。 換股價根據可換股債券文據之規定於發生下列情況時可予以 調整： (i) 由於任何合併或拆細而導致股份數目發生變動； (ii) 本公司以溢利或儲備（括任何股份溢價賬或資本贖回儲 備金）資本化之方式，發行獲入賬列作悉數繳足的股份（代 替現金股息除外）； (iii) 本公司向股份持有人（以此身份）作出分派（定義見可換 股債券文據）； (iv) 以供股方式向同一類別的全部或絕大部分股東發行股份， 或以供股方式向同一類別的全部或絕大部分股東發行或 授出可認購或購買或以其他方式獲得任何股份的購股權、 認股權證或其他權利，且在上述任何情況下的價格均低於 市價； (v) 以供股方式向同一類別的全部或絕大部分股東發行或授 予任何證券（股份或認股權、認股權證或以其他權利認購、 購買或以其他方式獲取股份除外），或以供股方式向同一 類別的全部或絕大部分股東授出可認購、購買或以其他方 式獲得任何證券的購股權、認股權證或其他權利（股份或 認股權、認股權證或以其他權利認購、購買或以其他方式 獲取股份除外）的購股權、認股權證或其他權利；及 (vi) 本公司發行股份（無論是以現金或非現金代價），或按低 於市價的價格發行或授予認購或購買股份的購股權、認股 權證或其他權利，或可轉換或交換為股份的證券。 倘發生以下任何一種情況：(i)購股權、權利、認股權證或可轉 換╱可交換證券的條款在其現有條件之外被修改；或(ii)本公司 釐定發生上述未涵蓋的事件，且該事件影債券持有人相較於 其他證券持有人的相對地位，則本公司必須委任一名經批准財 務顧問（定義見可換股債券文據），以決定是否應對換股價進 行公平合理的調整、該調整應於何時生效以及應如何運作。任 何調整僅在會導致換股價下調的情況下始予適用。倘上述重疊 情況已觸發調整，則經批准財務顧問可建議作出修改（如有）， 以確保達到預期效果。 換股權及限制 債券持有人有權於換股期內隨時將其任何可換股債券轉換為股份。可換股債券的任何換股權僅可在每次轉換金額為不少於 100,000元的完整倍數時予以行使，惟倘於任何時候可換股債 券的未償還本金總額低於100,000元，則可轉換可換股債券的 全部（但非僅轉換部分）本金金額。 倘發生下列情況，債券持有人不得行使任何換股權： (i) 有關轉換將觸發行使換股權的債券持有人及其一致行動 人士根據收購守則規則26項下的強制要約責任，在該情況 下，僅可行使部分換股權，以使有關強制要約責任不被觸 發；或 (ii) 本公司將無法符合GEM上市規則項下的最低公眾持股量 規定。 換股期 自發行日期至到期日前一天（括該日）止任何時間（「換股期」）。 利息 每年8%，自發行日期計每半年（即每六個月）支付一次 違約利息 一旦發生支付違約，或發生任何其他違約事件且該情況持續，逾期金額將按違約利息年利率5%計息，直至悉數支付為止。 到期日 發行日期計36個月當日 投票 債券持有人將不會純粹因身為債券持有人而有權接獲本公司 任何股東大會之通告、出席大會或於會上投票。 到期贖回 除非先前已轉換或註銷，否則本公司須於到期日按其本金額贖回可換股債券。 地位及上市 可換股債券構成本公司的直接、非後償、無條件及無抵押責任，彼此之間於任何時候均享有同等地位，並無任何優先權或優先 次序，且與本公司所有其他現有及未來的非後償及無抵押責任 享有同等地位。 於換股權獲行使時將予發行的換股股份將入賬列作繳足並在 所有方面彼此之間及與發行換股股份當日的其他已發行現有 股份享有同等地位。 抵押 本公司於可換股債券項下的責任為無抵押。 可轉讓性 可換股債券可自由全部或部分轉讓，惟不得轉讓（不論全部或部分）予本公司的關連人士，且將予轉讓或指讓的本金額必須 按至少100,000元及100,000元的完整倍數進行。 換股價 換股價每股換股股份1.144元： (i) 較基於聯交所於二零二六年九月三十日（即認購協議日期）所報每股現有股份0.056元的收市價計算之理論收市價每股合併股份1.12元（經計及股份合併的影後）溢價約2.14%；及 (ii) 相等於基於聯交所於緊接認購協議日期前最後五(5)個連續交易日所報股份平均收市價每股現有股份0.0572元計算之理論平均收市價每股合併股份1.144元（經計及股份合併的影後）。 換股價乃經本公司與認購方經公平協商後釐定，當中已考慮（其中括）市況、股份的現行市價及本公司的財務狀況。董事認為換股價屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 換股股份 假設換股權按初步換股價每股1.144元獲悉數行使，則將配發及發行最多2,000,000股換股股份，相當於： (i) 股份合併生效後已發行股份總數約4.97%；及 (ii) 股份合併生效後經因可換股債券按換股價悉數轉換（未經調整）而配發及發行換股股份擴大的已發行股份總數約4.73%（假設自本公告日期至發行換股股份止，除股份合併外，股份總數概無其他變動）。 按面值每股合併股份0.2元（於股份合併生效後）計算，換股股份的最高總面值（於換股權獲悉數行使後）將為400,000元。 一般授權 換股股份將根據本公司於二零二四╱二五年股東週年大會上經股東決議案授予董事會的一般授權配發及發行，據此，董事獲授權配發、發行及以其他方式處置最多140,800,000股現有股份（佔本公司於二零二四╱二五年股東週年大會日期的已發行股本的20%），其中100,800,000股現有股份於本公告日期已獲發行及配發。 於本公告日期，40,000,000股現有股份或2,000,000股合併股份（於股份合併生效後）仍可根據一般授權發行。因此，於可換股債券獲轉換後，2,000,000股換股股份（於股份合併生效後）將根據一般授權配發及發行，而發行可換股債券或配發及發行換股股份毋須取得股東進一步批准。 申請上市 本公司將向GEM上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。本公司將不會申請可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市或買賣。 有關本公司的資料 本公司為一家投資控股公司。本集團主要從事電子產品業務及建築設計業務。 有關認購方的資料 認購方中盛投資集團有限公司（「中盛投資集團」）為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由張龍翔先生（「張先生」）控制。 中盛投資集團由張先生於二零一五年創辦。其為一家私?投資集團，投資重點括但不限於綠色能源、金融資訊科技、醫療健康及電信等多個行業，及為中國合格境內有限合夥人（QDLP）的主要股東。張先生現為中盛投資集團及該QDLP私募股權基金管理公司的主席兼董事。 張先生曾於多家知名企業（括於聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所上市的公司）擔任董事及任職高級職位及╱或資深顧問職位。張先生於航運物流、文旅地產、金融資訊科技、電信基建及綠色能源等行業擁有豐富經驗。 認購方擁有70,800,000股現有股份，佔本公司於本公告日期現有已發行股本約8.80%。 除上文所披露外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 對本公司股權架構的影 本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨股份合併生效後（假設自本公告日期至股份合併生效止，股份總數概無其他變動）；及(iii)於可換股債券獲悉數轉換後（假設自本公告日期至發行換股股份止，除股份合併外，股份總數概無其他變動）的股權架構載列如下： 於可換股債券 於本公告日期 緊隨股份合併生效後 獲悉數轉換後 現有股份 合併股份 合併股份 數目 概約% 數目 概約% 數目 概約% 柏濤設計（集團）控股 有限公司（「柏濤 設計」）（附註） 355,620,000 44.19% 17,781,000 44.19% 17,781,000 42.09%王漓峰先生（「王先生」） （附註） 52,595,000 6.53% 2,629,750 6.53% 2,629,750 6.23% 認購方 70,800,000 8.80% 3,540,000 8.80% 5,540,000 13.12% 其他公眾股東 325,785,000 40.48% 16,289,250 40.48% 16,289,250 38.56%總計 804,800,000 100% 40,240,000 100% 42,240,000 100% 附註： 柏濤設計由董事會非執行董事兼主席間接全資擁有。 發行可換股債券的理由及裨益 本集團主要從事電子產品業務及建築設計業務。 誠如本公司截至二零二六年三月三十一日止財政年度的年報所披露，本集團於二零二六年三月三十一日錄得銀行結餘及現金約14.2百萬元及流動負債淨額約15.0百萬元。逾期負債已計入本集團的流動負債。因此，董事認為透過發行可換股債券重組逾期負債將使本集團減少其流動負債及加強其?運資金狀況，而不會產生即時現金流出，同時減輕本集團的持續利息負擔，並保留可用現金作一般?運資金用途。 因此，董事認為認購協議之條款及可換股債券及其項下擬進行的各項交易（括認購事項及發行可換股債券）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 本公司於過去十二個月之集資活動 除下文所披露外，於緊接本公告日期前十二(12)個月內，本公司並無進行任何股本集資活動。 所得款項 所得款項 淨額之實際 公告日期 集資活動 所得款項淨額 擬定用途 用途 二零二五年 根據一般授權認購新股份， 約2,000,000元 本集團之一般 按擬定用途 九月三十日 即按認購價每股認購 ?運資金用途 動用100% 股份0.08元認購合共 100,800,000股認購股份 警告 由於可換股債券的完成及發行須待本公告「先決條件」一節所載之先決條件獲達成後方告作實及因此未必會進行，股東及本公司潛在投資於買賣本公司證券時應審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二四╱二五年 指 本公司於二零二五年九月三十日下午五時正（或股東週年大會」 在同日及同一地點舉行的本公司二零二三╱二零 二四年股東週年大會結束或其續會後，在切實可行 情況下盡快）舉行的股東週年大會 「二零二五╱二六年 指 本公司於二零二六年九月三十日下午五時三十分股東週年大會」 舉行的股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「債券持有人」 指 就任何可換股債券而言，於有關時間於可換股債券持有人名冊內列名為可換股債券持有人的人士 「?業日」 指 香之商業銀行開門?業之日子（不括星期六、 星期日、公眾假日及八號或以上熱帶氣旋警告信號 或香政府所宣佈因超強颱風引致之「極端情況」 或「黑色」暴雨警告信號於上午九時正至中午十二 時正期間懸掛或生效且於中午十二時正或之前仍 未改發較低信號或取消之任何日子） 「可換股債券文據」 指 由本公司將簽立構成可換股債券的文據 「本公司」 指 新華聯合投資有限公司，一家於開曼群島註冊成立 並於百慕達存續之有限公司，其已發行股份於聯交 所GEM上市（股份代號：8159） 「完成」 指 根據認購協議完成認購事項 「完成日期」 指 認購協議所載所有先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後五(5)個?業日內落實完成的日期（或訂約 各方可能協定的有關其他日期） 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「合併股份」 指 緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值0.20元的普通股 「換股價」 指 1.144元，可根據可換股債券的條款及條件予以 調整 「換股權」 指 可換股債券所附帶可將可換股債券本金總額或其 中一部分轉換為換股股份的權利 「換股股份」 指 根據可換股債券的條款及條件行使換股權時將由 本公司發行之合併股份 「可換股債券」 指 在可換股債券的條款及條件規限下，本公司將向認購方發行本金總額2,288,000元的可換股債券 「董事」 指 本公司董事 「違約事件」 指 可換股債券文據所界定的違約事件 「現有股份」 指 緊接股份合併生效前，本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「GEM」 指 由聯交所?運之GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 根據於二零二四╱二五年股東週年大會上通過的 一般決議案授予董事之一般授權，以配發、發行及 以其他方式處置最多140,800,000股新股份，佔本公 司於二零二四╱二五年股東週年大會日期的已發 行股本20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方 「發行日期」 指 可換股債券發行日期 「最後截止日期」 指 二零二六年十一月三十日（或本公司與認購方可能書面協定的有關較後日期） 「到期日」 指 可換股債券發行日期計滿36個月之日 「逾期負債」 指 本公司就若干違約貸款及應付款項結欠認購方集 團約15.6百萬元之金額，該等款項乃（其中括） 根據本公司與認購方訂立日期為二零二一年四月 七日之2百萬美元無抵押貸款融資協議所產生，其 基本年利率為12%，違約年利率為6%，即總年利率 為18% 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳 門特別行政區及台灣 「股份」 指 現有股份及╱或合併股份（視情況而定） 「股份合併」 指 誠如本公司於二零二六年九月二十一日所公佈，建議將本公司股本中每二十(20)股每股面值0.01元 的現有股份合併為一(1)股每股面值0.20元的合併 股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購方」 指 中盛投資集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊 成立的有限公司 「認購方集團」 指 認購方，連同其附屬公司及聯?公司 「認購事項」 指 認購方根據認購協議認購可換股債券 「認購協議」 指 本公司與認購方所訂立日期為二零二六年九月 三十日的認購協議，內容有關認購事項 「%」 指 百分比 承董事會命 新華聯合投資有限公司 主席兼非執行董事 王漓峰 香，二零二六年九月三十日 於本公告日期，於二零二五╱二六年股東週年大會結束前，執行董事為范小令先生；非執行董事為王漓峰先生（主席）；及獨立非執行董事為甄嘉勝醫生（首席獨立董事）、張德安先生、盧彩霞女士、楊琛女士及賀文先生。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，致令本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將自其刊發日期最少一連七天於聯交所網站http://www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」一欄及於本公司網站www.glorymark.com.tw/hk/investor.htm內刊載。本公告之中英文版本如有任何歧義，概以本公告之英文版本為準。 中财网
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