[HK]福寿园(01448):有关由高钲证券有限公司为及代表龚海林提出无条件自愿现金部分要约以收购福寿园国际集团有限公司最多115,000,000股股份之回应文件
原标题:福寿园:有关由高钲证券有限公司为及代表龚海林提出无条件自愿现金部分要约以收购福寿园国际集团有限公司最多115,000,000股股份之回应文件 此乃要件 請即處理 閣下如對本回應文件任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有福壽園國際集團有限公司的股份，應立即將本回應文件連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Fu Shou Yuan International Group Limited 福壽園國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1448） 有關由高鉦証券有限公司為及代表龔海林提出無條件 自願現金部分要約以收購福壽園國際集團有限公司 最多115,000,000股股份之回應文件 獨立董事委員會之獨立財務顧問 董事會函件載於本回應文件第5至16頁。載有獨立董事委員會就部分要約作出之推薦建議的獨立董事委員會函件載於本回應文件第17至18頁。載有獨立財務顧問就部分要約致獨立董事委員會之推薦建議及其達致推薦建議時所考慮之主要因素的獨立財務顧問函件載於本回應文件第19至45頁。 頁次 預期時間表 ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... ii釋義 . ... .... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... 1董事會函件 ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... 5獨立董事委員會函件 ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... 17獨立財務顧問函件 . ... ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... 19— 附錄一 本集團的財務資料 .. ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... I-1— 附錄二 一般資料 . ... .... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... II-1事件 香港時間及日期 二零二六年 寄發要約文件及隨附的接納表格以及 部分要約開始供接納的日期（附註1）...................九月十八日（星期五）寄發本回應文件的日期（附註2）.........................十月二日（星期五）下文所載的預期時間表乃摘錄自要約文件，僅供參考。下文所載時間表屬指示性質，或會有所更改。時間表如有任何變動，將由要約人作出公佈。下文時間表所載的所有時間及日期均指香港時間及日期。 於截止日期接納部分要約的最後時間及 日期（附註2、3及4）.............................十月十六日（星期五）下午四時正 公佈截至截止日期（或如經延長或修訂，則為 經延長或修訂後的截止日期）部分 要約的結果，將刊載於聯交所網站（附註4及5）.........不遲於十月十六日（星期五）下午七時正 指定代理開始在市場為買賣股份碎股提供對盤服務 ...........十月二十日（星期二）上午九時正 就於截止日期根據部分要約接獲的 有效接納應付款項寄發匯款的 最後日期（附註6）.............................十月二十八日（星期三）寄發已提呈出售但未獲承購的股份的股票 及╱或任何過戶收據及其他業權文件或 有關該等股份餘額的股票的最後日期 .................十月二十八日（星期三）指定代理停止在市場為買賣股份碎股 提供對盤服務............................不遲於十二月一日（星期二）下午四時正 附註： 1. 部分要約於各方面均屬無條件，於寄發要約文件的日期作出，並由二零二六年九月十八日（星期五）（即寄發要約文件的日期）起至截止日期（即二零二六年十月十六日（星期五））下午四時正，或執行人員根據收購守則允許的較後時間及╱或日期止，開放供接納。 2. 根據收購守則，本公司須於要約文件日期後14日內向股東寄發本回應文件，除非執行人員同意較後日期，且要約人同意（如適合）就所商定寄發本回應文件的延誤日數將截止日期相應延長。 3. 強烈建議透過中介人持有股份的接納股東諮詢彼等的中介人，了解彼等各自接受接納指示的截止時間。 4. 根據收購守則，倘回應文件於要約文件日期後才寄發，部分要約必須於要約文件日期後至少28日可供接納。除非獲執行人員事先同意，否則不得對部分要約進行任何修訂或延期。 5. 公告將遵照收購守則規則19.1及規則19註釋7項下的披露規定，並將包含（其中包括）部分要約的結果及釐定各接納股東配額比例方法之詳情。 6. 就根據部分要約提呈的要約股份應付代價（扣除賣方從價印花稅後）之匯款將盡快且無論如何須不遲於截止日期後七個營業日，以平郵方式寄發予接納股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。 7. 倘香港懸掛八號或以上颱風信號或發出「黑色」暴雨警告（由香港天文台發出）或公佈「極端情況」警告（由香 港政府公佈）： (a) 於接納部分要約之最後日期以及就有效接納而寄發根據部分要約應付之款項匯款之最後日期任何本地時間中午十二時正前發生，但於中午十二時正或之後不再生效，則接納部分要約之最後時間將仍為同一營業日下午四時正及寄發匯款之最後日期將仍為同一營業日；或(b) 於接納部分要約之最後日期以及就有效接納而寄發根據部分要約應付之款項匯款之最後日期任何本地時間中午十二時正及╱或之後發生，則接納部分要約之最後時間及寄發匯款之最後日期將重新安排為下一個營業日，而該營業日須於中午十二時正及╱或之後任何時間均無該等警告生效。 除上述者外，倘接納部分要約的最後時間於上述日期及時間未有生效，則上述其他日期可能會受到影響。要約人將於切實可行情況下盡快以公告的方式知會股東有關預期時間表的任何變動。 於本回應文件中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「高鉦証券」 指 高鉦証券有限公司，獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）受規管活動之法團，為代表要約人作出 部分要約的代理人 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「截止日期」 指 二零二六年十月十六日（星期五），部分要約的截止日期，或根據收購守則經執行人員同意的有關較後日期 「本公司」 指 福壽園國際集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1448） 「寄發日期」 指 九月十八日（星期五），根據收購守則規定向股東寄發要約文件的日期 「董事」 指 本公司董事 「執行人員」 指 證監會企業融資部之執行董事或任何獲該執行董事轉授權力之人士 「法證會計師」 指 安永（中國）企業諮詢有限公司，於二零二六年三月二十二日獲特別調查委員會委任，就存疑交易進行獨立調查 「接納表格」 指 要約文件隨附之有關部分要約的接納及轉讓表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會成立之由全體非執行董事及獨立非執行董事（彼等並無於部分要約中擁有直接或間接權益）組成的本公司獨立董 事委員會，以就部分要約向合資格股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 八方金融有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持 牌法團，為獨立董事委員會及合資格股東就部分要約的獨立 財務顧問 「獨立法證調查」 指 法證會計師就存疑交易進行的獨立法證調查，涵蓋(i)涉及現金提款或支出以及相關採購交易及付款安排之事項（包括先 前已披露事項及其他其後識別之交易）；(ii)參與上述交易的 人員（包括涉及的當時管理層、相關財務人員及╱或其他相 關人士）；及(iii)本集團於有關期間的現金流量、審批程序及 內部監控執行情況 「獨立調查報告」 指 法證會計師就存疑交易編製的獨立調查報告 「內部監控顧問」 指 本公司將委聘的獨立內部監控顧問，以對本集團的內部監控政策及程序進行檢討 「最後交易日」 指 二零二六年三月十九日，即暫停買賣前股份於聯交所的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 九月二十九日，即本回應文件付印前為確定本回應文件所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「要約公告」 指 要約人於二零二六年九月一日就部分要約刊發的公告「要約文件」 指 要約人根據收購守則規定於二零二六年九月十八日向全體股東寄發的要約文件（隨附接納表格），內容有關部分要約 「要約期」 指 自二零二六年九月一日（即要約公告日期）起至部分要約截止止的期間 「要約價」 指 每股要約股份0.1港元的要約價 「要約股份」 指 要約人根據部分要約將向合資格股東購買的股份，即最多115,000,000股股份 「要約人」 指 龔海林女士 「海外股東」 指 本公司股東名冊所示地址位於香港境外的合資格股東「部分要約」 指 高鉦証券根據要約文件及隨附接納表格所載基準，根據收購守則為及代表要約人作出的無條件自願現金部分要約，以按 要約價以現金向合資格股東收購最多115,000,000股要約股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本回應文件而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「先決條件」 指 本回應文件「部分要約 — 部分要約的先決條件及其達成」一節所載作出部分要約的先決條件，該等條件已於二零二六年 九月十四日獲達成 「合資格股東」 指 要約人及其一致行動人士以外的股東 「存疑交易」 指 誠如本公司日期為二零二六年六月十八日的公告所披露，須進一步核實及評估的本集團若干資產採購交易及相關付款安 排 「接收代理」 指 聯合證券登記有限公司，作為要約人有關部分要約的接收代理，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓 – 3301 04室 「過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司，本公司的香港股份過戶登記分– 處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 1716號舖 「有關期間」 指 自二零二六年三月一日（即緊接要約期開始（即二零二六年九月一日）前六個月的日期）起至最後實際可行日期（包括該日） 止期間 「回應文件」 指 本公司就部分要約刊發的本回應文件 「復牌指引」 指 本公司接獲的聯交所日期為二零二六年六月十六日的函件所載的復牌指引 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「特別調查委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司特別調查委員會「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 證監會頒佈的公司收購及合併守則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「暫停買賣」 指 股份於聯交所的買賣暫停，自二零二六年三月二十日上午九時正起生效 「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「%」 指 百分比 Fu Shou Yuan International Group Limited 福壽園國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1448） 執行董事： 註冊辦事處： 白曉江先生（主席） Ocorian Trust (Cayman) Limited 何敏先生 Windward 3, Regatta Office Park P.O. Box 1350 非執行董事： Grand Cayman KY1-1108 談理安先生（副主席） Cayman Islands 陸鶴生先生 Huang James Chih-Cheng先生 總部： 中國 獨立非執行董事： 上海市 梁艷君女士 外青松公路 石曉北先生 7270弄500號 陳貴先生 郵編201799 伍超豪先生 趙广彬先生 香港主要營業地點： 周全先生 香港 錢倩女士 北角 渣華道191號 嘉華國際中心 7樓709室 敬啟者： 由高鉦証券有限公司為及代表龔海林提出無條件 自願現金部分要約以收購福壽園國際集團有限公司 最多115,000,000股股份 緒言 茲提述日期為二零二六年九月一日的要約公告，據此，要約人宣佈，高鉦証券將為及代表要約人提出部分要約，以按要約價每股要約股份0.1港元收購要約人及其一致行動人士尚未擁有的最多115,000,000股要約股份（佔本公司於要約公告日期的已發行股本約4.96%）。 於二零二六年九月三日，本公司根據收購守則規則3.8就部分要約刊發公告。 要約文件連同接納表格已於二零二六年九月十八日寄發。根據收購守則規則2.1，本公司須成立董事會獨立董事委員會，以就部分要約向合資格股東提供意見。由談理安先生、陸鶴生先生、Huang James Chih-Cheng先生、梁艷君女士、石曉北先生、陳貴先生、伍超豪先生、趙广彬先生、周全先生及錢倩女士（即並無於部分要約中擁有直接或間接權益的全體非執行董事及獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以就部分要約向合資格股東提供意見。 經獨立董事委員會批准，八方金融有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就部分要約向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問致獨立董事委員會之意見函件載於本回應文件第19至45頁。 本回應文件旨在（其中包括）向 閣下提供有關本集團及部分要約的資料、董事會及獨立董事委員會就部分要約向合資格股東作出的推薦建議，以及獨立財務顧問就部分要約向獨立董事委員會提供的意見。 閣下就部分要約採取任何行動前，務請細閱本回應文件、董事會推薦建議、獨立董事委員會推薦建議及獨立財務顧問的意見。 部分要約 部分要約的條款載於要約文件及接納表格。 閣下務請參閱要約文件及接納表格以了解進一步詳情。 部分要約由高鉦証券為及代表要約人按下文所載基準作出： 每股要約股份 ............................... 現金0.1港元 任何合資格股東接納部分要約將構成該等股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派的所有權利）。 於最後實際可行日期，本公司已發行2,319,863,422股股份。 根據收購守則的規定，部分要約將向全體合資格股東提呈。 部分要約的進一步詳情（包括（其中包括）預期時間表及接納部分要約的條款及程序）載於要約文件及接納表格，以及要約人已作出或將作出的進一步公告（如適用）。 根據要約公告，作出部分要約須根據收購守則規則28.1取得執行人員就部分要約發出的同意。根據要約人於二零二六年九月十四日作出的公告，已取得執行人員就部分要約發出的同意，且先決條件已於二零二六年九月十四日獲達成。 部分要約的先決條件及其達成 誠如要約公告所披露，作出部分要約須待以下先決條件達成： (i) 根據收購守則規則28.1，就部分要約取得執行人員的同意； (ii) 執行人員就以遠低於股份市價（即較股份於最後交易日的收市價及該日前五個交易日的平均收市價折讓超過50%）的建議要約價提出部分要約，授予豁免遵守收購守則項下「要約」的定義的註釋；及 (iii)執行人員就提出針對特定範圍（而非確切數目）股份的部分要約，授予豁免遵守收購守則規則28.7的規定。 誠如要約人於二零二六年九月十四日就有關部分要約的最新情況作出的公告所披露，要約人宣佈先決條件已於二零二六年九月十四日獲達成。 無條件部分要約 部分要約不受任何條件所限。為免生疑問，部分要約一經作出，即不以接納水平為條件。根據收購守則規則15.1，倘董事會通函於要約文件日期後才寄發，則部分要約必須於要約文件日期後至少28日初步開放供接納。倘部分要約有任何修訂、延長、失效或撤回，將根據收購守則及上市規則刊發公告。 於最後實際可行日期，本公司並無已宣派但尚未派付的未派付股息。在部分要約截止之前（包括該日）的期間內，本公司無意就股份宣佈、作出或派發任何進一步的股息或其他分派。本聲明僅針對上述期間，不應被解讀為本公司在部分要約截止後的股息安排之預示。 有關要約人的資料 有關要約人的資料，請參閱要約文件。 要約人對本集團的意向 根據要約文件所披露的資料，要約人為專業投資者，於金融行業有逾10年經驗。要約人尋求分散其投資組合，並因認同本公司的投資價值而增加其於本公司的合共持股量。於要約文件日期，要約人及其一致行動人士並無持有任何其他股份。 要約人及董事會對本集團的意向 根據要約文件，要約人擬僅透過部分要約於本公司建立被動股權倉位，並無任何計劃或意圖(i)成為主要股東（定義見上市規則）；(ii)尋求獲取或鞏固本公司的控股權（定義見收購守則）；或(iii)影響或參與本公司的營運或業務（包括但不限於其如何持續經營、可能引入的重大變動（如有），或本公司及其任何附屬公司的僱員僱傭狀況等方面），惟透過行使股份附帶的權利除外。要約人已確定，最高為本公司全部已發行股本4.96%的部分要約，乃被動投資本公司的合理途徑。 部分要約未經邀請，於最後實際可行日期，要約人及董事會尚未就本集團及其僱員的長期策略及發展計劃進行任何討論。此外，於要約文件中，由於要約人並未提供有關本集團業務及其僱員的具體或詳細計劃，董事會未能就有關要約人對本集團及其僱員之意向形成任何意見。 強制收購及維持本公司的上市地位 參照要約文件，要約人將不會於部分要約截止後，就根據部分要約尚未獲收購的任何發行在外要約股份擁有強制收購權。 本集團的資料 本公司為一間投資控股公司，而本集團主要於中國19個省、直轄市及自治區的主要城市從事墓園服務、殯儀服務及其他服務。 本集團的財務資料載於本回應文件附錄一。 茲提述(a)本公司日期為二零二六年三月十九日及二零二六年三月二十日的公告，內容有關（其中包括）延期舉行董事會會議、成立特別調查委員會、可能延遲刊發二零二五年年度業績及二零二五年年報、存疑交易及暫停買賣；(b)本公司日期為二零二六年三月三十一日及二零二六年四月二十七日的公告，內容有關（其中包括）延遲刊發二零二五年年度業績及二零二五年年報、有關調查工作的進展及繼續暫停買賣；(c)本公司日期為二零二六年六月十八日的公告，內容有關（其中包括）復牌指引及有關復牌進度之最新情況；(d)本公司日期為二零二六年七月十日的公告，內容有關（其中包括）委任獨立調查機構及內部監控顧問；(e)本公司日期為二零二六年八月十四日的公告，內容有關（其中包括）延遲刊發二零二六年中期業績及繼續暫停買賣；(f)本公司日期為二零二六年八月三十一日及二零二六年九月二十五日的公告及其補充公告，內容有關罷免一名執行董事；及(g)本公司日期為二零二六年九月十六日的復牌進度季度更新公告。 股份已於二零二六年三月二十日（星期五）上午九時正起在聯交所暫停買賣，並將繼續暫停直至另行通知。該暫停最初因待刊發有關存疑交易的內幕消息公告導致，其後因（其中包括）延遲刊發截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績而持續。 誠如本公司日期為二零二六年六月十八日的公告所披露，本公司接獲聯交所日期為二零二六年六月十六日的函件，當中載述就股份恢復買賣的復牌指引。根據復牌指引，本公司須： (a) 就存疑交易開展恰當的獨立法證調查，評估該等交易對公司業務運營及財務狀況造成的影響，刊發調查結果公告，並落實恰當的補救措施； (b) 刊發上市規則規定所有尚未發佈的財務業績，並妥善處理各類審計保留意見；(c) 證明本集團管理層及╱或任何能夠對公司管理及營運施加重大影響的相關人士，其誠信、勝任能力及╱或品行均不存在監管層面的合理質疑，不會對投資者構成風險、損害市場信心； (d) 委聘獨立內部監控顧問開展獨立內部監控檢查，並證明下述事項：(i) 導致暫停買賣相關的重大缺陷均已完成整改，全部必要的補救措施均已落地執行；及 (ii) 公司內部監控充足且有效，能夠實現控制目標，確保公司在所有重大方面遵守上市規則，包括但不限於財務報告、信息披露，以及須予公佈交易、關連交易相關合規事宜與重大資料披露工作； (e) 證明公司符合上市規則第13.24條的規定；以及 (f) 向市場披露全部重大信息，以供公司股東及其他投資者評估公司狀況。 本公司須滿足所有復牌指引的規定，對導致其暫停買賣的問題作出補救以及全面遵守上市規則至令聯交所滿意，才可獲准恢復其證券買賣。根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可取消任何已連續十八個月暫停買賣的證券之上市地位。就本公司而言，該十八個月期限於二零二七年九月十九日屆滿。 於二零二六年三月十九日，董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的特別調查委員會，以就存疑交易進行獨立調查。特別調查委員會建議委聘一間合資格及具經驗的法證會計師事務所進行獨立調查，並直接向特別調查委員會匯報。 於二零二六年三月二十二日，特別調查委員會委任安永（中國）企業諮詢有限公司為法證會計師，就存疑交易進行獨立調查。該安排亦符合復牌指引所載恢復股份買賣的其中一項規定。 於二零二六年七月十日，董事會決定由審核委員會及合規委員會開展內部監控顧問的選聘事宜，以進行獨立內部監控評估。於最後實際可行日期，選聘事宜仍在進行中。 本公司已於二零二六年三月三十一日、二零二六年四月二十七日及二零二六年九月十六日刊發獨立法證調查的進度最新情況公告。法證會計師識別出獨立法證調查範圍內合共64筆存疑交易（不包括5筆重複計算的交易），合計金額約人民幣22.8百萬元，並已大致完成獨立調查報告。有關獨立調查報告的主要調查結果，請參閱本公司日期為二零二六年九月十六日的公告。 於最後實際可行日期，截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績及截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績尚未刊發。 有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二六年三月十九日、二零二六年三月二十日、二零二六年三月三十一日、二零二六年四月二十七日、二零二六年六月十八日、二零二六年七月十日、二零二六年八月十四日、二零二六年八月三十一日及二零二六年九月十六日的相關公告。 綜上所述，於最後實際可行日期，本公司已就復牌指引所載的以下規定進行以下工作（其達成須視乎聯交所是否滿意而定（詳情載於本公司日期為二零二六年六月十八日的公告））： (i) 已就存疑交易進行獨立法證調查； (ii) 繼續與本公司核數師合作，以刊發上市規則規定的所有尚未刊發的財務業績（即截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績及截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績）； (iii)已罷免前行政總裁及執行董事； (iv)已開展內部監控顧問的選聘事宜，以進行獨立內部監控評估；及(v) 向市場披露必要重大信息，以供公司股東及其他投資者評估公司狀況。 於最後實際可行日期，暫停買賣仍然生效，本公司正採取行動處理復牌指引，並將於適時刊發進一步公告以向本公司股東及潛在投資者通報。 閣下務請垂注本回應文件附錄一及附錄二，該等附錄載有本集團的進一步財務及一般資料。 本公司的公眾持股量 聯交所已表明： (i) 倘於部分要約截止時，聯交所相信：(a)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(b)有序市場不存在或可能不存在，則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣；及(ii) 倘於部分要約截止時，本公司出現重大公眾持股量不足（定義見上市規則第13.32F條），則：(a)聯交所將在上市股份的股票名稱上加上指定標記；及(b)倘本公司自重大公眾持股量不足開始日期起連續18個月期間未能重新遵守上市規則第13.32B條的規定，聯交所將取消股份上市。 於最後實際可行日期，本公司的公眾持股量約佔股份55.71%。假設(i)合資格股東全面接納部分要約項下的最高數目要約股份；及(ii)本公司已發行股本於最後實際可行日期直至截止日期概無任何變動，則緊隨部分要約截止後，本公司的公眾持股量將繼續高於股份的25%。因此，公眾所持股份數目將繼續符合上市規則第13.32B條項下的最低公眾持股量規定。參照要約文件，要約人擬讓本公司維持於聯交所上市。 本公司的股權架構及部分要約的影響 假設(i)本公司的已發行股本將不會有任何變動；(ii)於最後實際可行日期至截止日期止期間的股權並無其他變動；及(iii)合資格股東就接納部分要約，按其各自所持有的股份數目佔所有合資格股東所持股份的比例，最多交出115,000,000股要約股份，則本公司於最後實際可行日期及緊隨部分要約完成後的股權架構載列如下： 緊隨部分要約完成後（假設全體合 資格股東（持有股份的董事除外） 於最後實際可行日期 就接納部分要約交出其全部股份） 股東名稱╱姓名 附註 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 Perfect Score Group Limited 1 483,000,000 20.82 457,566,259 19.72FSG Holding Corporation 2 320,360,000 13.81 303,490,532 13.08陽光人壽保險股份有限公司 3 151,482,000 6.53 143,505,284 6.19要約人及其一致行動人士 —要約人 —— 115,000,000 4.96 —要約人一致行動人士 ———— —— 小計： 115,000,000 4.96 董事 — 白曉江 4 107,053,452 4.61 107,053,452 4.61 — 談理安 5 900,000 0.04 900,000 0.04 — Huang James Chih-Cheng 5 400,000 0.02 400,000 0.02 — 陸鶴生 5 27,600,000 1.19 27,600,000 1.19 其他股東 1,229,067,970 52.98 1,164,347,895 50.19 合計： 2,319,863,422 100.00 2,319,863,422 100.00 董事會函件 附註： 1. Perfect Score Group Limited為Alliance Rise Limited的直接全資附屬公司，而Alliance RiseLimited則為中國中福實業集團有限公司的直接全資附屬公司。中國中福實業集團有限公司為上海鴻福投資發展有限公司的直接全資附屬公司，而上海鴻福投資發展有限公司則由上海中民老齡事業開發服務中心持有50%及由上海中民老齡事業諮詢服務中心持有50%，兩者均為由上海市青浦區民政局管理的民辦非企業單位。 2. 談智雋先生為非執行董事兼本公司副主席談理安先生的父親。彼透過(i)作為一項信託的財產授予人（而該信託擁有FSG Holding Corporation的最大股東Pacific Millennium Investment Corporation的全部已發行股本）；及(ii)作為另一項信託的財產授予人（而該信託擁有FSG Holding Corporation的第三大股東Fast Answer Limited的全部已發行股本），進而有權行使或控制行使FSG HoldingCorporation股東大會三分之一或以上的表決權。誠如本公司二零二五年中期報告所披露，於二零二五年六月三十日，FSG Holding Corporation於320,360,000股股份中擁有權益，佔本公司當時已發行股本約13.81%。根據最新公開披露，FSG Holding Corporation現時於359,600,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約15.50%。 3. 陽光人壽保險股份有限公司由陽光保險集團股份有限公司持有99.99%權益。 4. 白曉江先生為執行董事，並擬就其本人實益持股而言，拒絕該部分要約。 5. 談理安先生、Huang James Chih-Cheng先生及陸鶴生先生均為非執行董事，並擬就其本人實益持股而言，拒絕該部分要約。 6. 要約人於部分要約完成後不會即時成為本公司的「控股股東」（定義見上市規則）。要約人與本公司各主要股東及董事均無任何關係，且彼等並非與要約人一致行動的人士。 7. 百分比數字已四捨五入至小數點後兩位，上表所載若干百分比數字已作湊整調整。因此，所示總數未必為其前列數字的算術總和。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則2.8，由談理安先生、陸鶴生先生、Huang James Chih-Cheng先生、梁艷君女士、石曉北先生、陳貴先生、伍超豪先生、趙广彬先生、周全先生及錢倩女士組成的獨立董事委員會（即全體對部分要約並無直接或間接權益的非執行董事及獨立非執行董事）已告成立，以就部分要約向合資格股東提供意見。 董事會已委任八方金融有限公司為獨立財務顧問，以就部分要約（尤其是部分要約是否公平合理以及應否接納部分要約）向獨立董事委員會及合資格股東提供意見。根據收購守則規則2.1，獨立董事委員會已批准委任八方金融有限公司為獨立財務顧問。獨立財務顧問就部分要約發出的意見函件及其向獨立董事委員會及合資格股東作出的推薦建議載於本回應文件。 推薦建議 閣下務請垂注(i)本回應文件第17至18頁所載的「獨立董事委員會函件」，其中載有其就部分要約向合資格股東作出的推薦建議；及(ii)本回應文件第19至45頁所載的「獨立財務顧問函件」，其中載有其就部分要約向獨立董事委員會提供的意見，以及其達致推薦建議時所考慮的主要因素及理由。合資格股東就部分要約採取任何行動前，應將該等函件連同要約文件一併仔細閱讀。 獨立財務顧問認為，部分要約就合資格股東而言並不公平及並不合理，因此建議合資格股東不要接納部分要約。 經考慮部分要約的條款及獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為，部分要約就合資格股東而言並不公平及並不合理，因此建議合資格股東不要接納部分要約。 董事（不包括其意見載於本回應文件「獨立董事委員會函件」的獨立董事委員會成員）贊同獨立董事委員會及獨立財務顧問的意見，並認為就合資格股東而言，部分要約的條款並不公平及並不合理，因此建議合資格股東不要接納部分要約。 其他資料 閣下務請垂注本回應文件附錄所載之額外資料。 閣下亦應仔細閱讀要約文件及隨附的接納表格，以了解有關接納部分要約程序的進一步詳情。 繼續暫停買賣 本公司股份已於二零二六年三月二十日（星期五）上午九時正起在聯交所暫停買賣，並將繼續暫停直至另行通知。 此 致 列位合資格股東 台照 為及代表董事會 福壽園國際集團有限公司 主席兼執行董事 白曉江 謹啟 Fu Shou Yuan International Group Limited 福壽園國際集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1448） 敬啟者： 由高鉦証券有限公司為及代表龔海林提出無條件 自願現金部分要約以收購福壽園國際集團有限公司 最多115,000,000股股份 緒言 茲提述本公司刊發的日期為二零二六年十月二日的回應文件（「回應文件」），本函件構成其中一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙應與回應文件所界定者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，以考慮部分要約的條款是否公平合理，並就應否接納部分要約向合資格股東提供意見及作出推薦建議。 八方金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就上述事宜向吾等提供意見。其意見詳情及達致推薦建議時所考慮的主要因素載於回應文件第19至45頁「獨立財務顧問函件」一節。 吾等亦謹請 閣下垂注「董事會函件」一節及回應文件附錄所載的其他資料。 推薦建議 經考慮部分要約的條款及獨立財務顧問的意見後，吾等贊同獨立財務顧問的意見，並認為就合資格股東而言，部分要約並不公平及並不合理。基於此，吾等贊同獨立財務顧問的意見，並自行建議合資格股東不要接納部分要約。 儘管吾等作出上述推薦建議，合資格股東仍應注意，變現或持有其投資的決定須視乎個人情況及投資目標而定。由於不同合資格股東可能有不同的投資準則、目標、風險偏好及承受能力及╱或情況，吾等建議任何可能需要就回應文件、要約文件任何方面或應採取之行動尋求意見的合資格股東，在決定應否接納部分要約前，諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。合資格股東亦應注意，接納部分要約或會導致彼等持有碎股。此外，合資格股東如欲接納部分要約，亦務請仔細閱讀要約文件、要約文件附錄及接納表格所載接納部分要約的程序詳情。 此 致 列位合資格股東 台照 為及代表獨立董事委員會 非執行董事 非執行董事 非執行董事 談理安先生 陸鶴生先生 Huang James Chih-Cheng 先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 梁艷君女士 石曉北先生 陳貴先生 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 伍超豪先生 趙广彬先生 周全先生 獨立非執行董事 錢倩女士 謹 啟 二零二六年十月二日 獨立財務顧問函件 八方金融有限公司 香港 德輔道中308號 5樓504–505室 敬啟者： 由高鉦証券有限公司為及代表龔海林提出無條件 自願現金部分要約以收購福壽園國際集團有限公司 最多115,000,000股股份 緒言 吾等提述吾等經獨立董事委員會批准獲委任為獨立財務顧問以就部分要約向合資格股東提供意見。部分要約之詳情載於日期為二零二六年十月二日向股東發出之回應文件，而本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與回應文件所界定者具有相同涵義。 部分要約 於二零二六年九月一日（聯交所交易時段後），要約人通知董事會，彼有確實意向提出部分要約（遵照收購守則），以要約價每股要約股份0.1港元收購最多115,000,000股要約股份（佔 貴公司於最後實際可行日期已發行股本約4.96%）。要約文件連同接納表格已於二零二六年九月十八日寄發。 獨立董事委員會 根據收購守則，董事會已成立獨立董事委員會，由談理安先生、陸鶴生先生、HuangJames Chih-Cheng先生、梁艷君女士、石曉北先生、陳貴先生、伍超豪先生、趙廣彬先生、周全先生及錢倩女士（即並無於部分要約中擁有直接或間接權益的全體非執行董事及獨立非執行董事）組成，以就部分要約向合資格股東提供意見。吾等（八方金融有限公司）經獨立董事委員會批准獲委任為獨立董事委員會及合資格股東有關部分要約之獨立財務顧問。 於過往兩年， 貴公司或要約人與吾等之間並無任何委聘關係。於最後實際可行日期，吾等與 貴公司或要約人、彼等各自之主要股東或與彼等任何一方一致行動或推定為一致行動之任何人士並無關聯或關連，因此被認為合資格就部分要約提供獨立意見。除就本次委聘應付吾等之一般專業費用外，並無任何安排使吾等可從 貴公司或要約人、彼等各自之主要股東或與彼等任何一方一致行動或推定為一致行動之任何人士收取任何費用或利益。 吾等之意見基準 在達致吾等之意見時，吾等已依賴貴公司所提供之資料及事實以及董事所表達之意見，並假設董事向吾等提供之資料及事實以及表達之意見在所有重大方面均屬真實、準確及完整。吾等亦依賴就 貴公司及部分要約（包括要約文件及回應文件所載之資料及聲明）而與董事會及╱或 貴公司管理層所進行之書面或口頭討論。吾等亦假設董事會及 貴公司管理層及╱或要約人於要約文件或回應文件所作出之一切觀點、意見及意向之陳述乃經周詳查詢後合理作出。吾等亦已審閱（其中包括）(i)要約公告及要約文件；(ii)回應文件；(iii) 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報（「二零二三年年報」）及截至二零二四年十二月三十一日止年度之年報（「二零二四年年報」）以及 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告（「二零二五年中期報告」）；(iv) 貴公司就以下事項發出的公告：(a)日期為二零二六年三月十九日、二零二六年三月三十一日及二零二六年四月二十七日，有關因存疑交易而延遲刊發截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績及寄發年報；(b)日期為二零二六年三月二十日的暫停買賣；(c)日期為二零二六年六月十八日的復牌指引；(d)日期為二零二六年八月十四日的延遲刊發截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績和寄發中期報告；及(e) 貴公司自二零二六年九月一日（即要約人就部分要約作出公告之日期）起至最後實際可行日期止所刊發之公告。吾等認為，吾等獲提供之資料足以使吾等達致意見，並提供本函件所載意見及推薦建議。吾等並無理由認為任何重要資料被遺漏或隱瞞，或懷疑所獲提供資料之真實性或準確性。然而，吾等並無對 貴集團或要約人或彼等各自之任何聯繫人或與彼等任何一方一致行動或推定為一致行動之任何人士之業務及事務進行任何獨立調查，亦無獨立核實所獲提供之資料。吾等亦已假設，要約文件及回應文件所載或提述之所有聲明直至最後實際可行日期均屬真實，且並無遺漏其他事項致使本函件所載任何陳述產生誤導。 董事共同及個別就回應文件所載資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，董事於回應文件所表達的意見乃經審慎周詳考慮後達致，且於發表該等意見時及直至最後實際可行日期，回應文件並無遺漏任何其他事實，致使回應文件所載任何陳述產生誤導。 回應文件所載有關要約人及其一致行動人士以及部分要約條款的資料，乃摘錄或衍生自要約文件，而該要約文件之準確性由要約人承擔全部責任。 如自回應文件日期起至部分要約結束期間內出現任何重大變動，包括但不限於刊發 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績，吾等將盡快通知獨立董事委員會及合資格股東。 吾等並未考慮合資格股東接納或不接納部分要約（視情況而定）對彼等之稅務影響，因為此等影響須視乎彼等之個別情況而定。特別是居住在香港以外或須就證券買賣繳納海外稅項或香港稅項的合資格股東，應考慮其在部分要約方面的稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 部分要約所考慮的主要因素 於達致吾等有關部分要約之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：1. 部分要約的主要條款 部分要約由高鉦証券為及代表要約人按下文所載基準作出： 每股要約股份 .................................現金0.1港元 任何合資格股東接納部分要約將構成該等股東對要約人作出的保證，即有關人士根據部分要約出售予要約人的股份已悉數繳付，且不附帶所有留置權、抵押、產權負擔、優先購買權及屬任何性質的任何其他第三方權利，並連同其於任何時間所產生及所附帶的所有權利及利益（包括收取記錄日期為截止日期或之後的任何股息或其他分派的所有權利）。 於最後實際可行日期， 貴公司已發行2,319,863,422股股份。 根據收購守則的規定，部分要約將向全體合資格股東提呈。 部分要約的先決條件 誠如要約公告所披露，作出部分要約須待以下各項達成：(i)根據收購守則規則28.1，就部分要約取得執行人員的同意；(ii)執行人員就以遠低於股份市價（即較股份於最後交易日的收市價及該日前五個交易日的平均收市價折讓超過50%）的建議要約價提出部分要約，授予豁免遵守收購守則項下「要約」的定義的註釋；及(iii)執行人員就提出針對特定範圍（而非確切數目）股份的部分要約，授予豁免遵守收購守則規則28.7的規定。 誠如要約人於二零二六年九月十四日就有關部分要約的先決條件獲達成而作出的公告所披露，要約人宣佈部分要約的所有先決條件已於二零二六年九月十四日獲達成。 無條件部分要約 為免生疑問，部分要約一經作出，即不以接納水平為條件。根據收購守則規則15.1，倘董事會通函於要約文件日期後才寄發，則部分要約必須於要約文件日期後至少28日初步開放供接納。倘部分要約有任何修訂、延長、失效或撤回，將根據收購守則及上市規則刊發公告。 於最後實際可行日期， 貴公司並無已宣派但尚未派付的未派付股息。直至部分要約截止之前（包括該日）的期間內， 貴公司無意就股份宣佈、作出或派發任何進一步的股息或其他分派。本聲明僅針對上述期間，不應被解讀為 貴公司在部分要約截止後的股息安排之指示。 碎股 誠如要約文件所述，合資格股東務請注意，接納部分要約可能會導致彼等持有碎股。因此，要約人已委任高鉦証券於部分要約截止後六週期間，按竭盡所能基準為碎股持股的買賣提供對盤服務，以助有關股東出售彼等的碎股或將彼等的碎股補足至完整買賣單位。股東務請注意，概不保證碎股可獲成功對盤。 部分要約的進一步詳情（包括（其中包括）預期時間表及接納部分要約的條款及程序）載於要約文件及接納表格，以及要約人已作出╱將作出的進一步公告（如適用）。 2. 貴集團的背景 貴公司為一家於二零一二年一月五日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份自二零一三年十二月十九日起在聯交所上市。 誠如二零二五年中期報告所披露， 貴公司作為中國領先的殯葬及生命科技服務提供商，堅持創新驅動與高品質發展。 貴集團憑藉業界領先的營運理念、多引擎驅動及穩健發展策略，不斷提升服務品質，推進數字化轉型，堅持「記號做美，記載做厚，紀念做長」的3JI理念。於最後實際可行日期， 貴集團的業務版圖覆蓋中國十九個省、自治區及直轄市的四十餘座城市，其中包括 貴集團於中國十七個省、直轄市及自治區主要城市之受控營運墓園及殯儀設施。 貴集團於中國其他主要省份、省會城市及重要空白地區之擴展計劃正穩步推進。 綜上所述， 貴集團的主要業務包括三個分部：(i)墓園服務，包括銷售墓穴及提供墓園維護服務；(ii)殯儀服務，涵蓋靈堂佈置及安葬的方案以及安排及舉行殯儀儀式；及(iii)其他服務，包括提供景觀美化及墓園設計及建造服務；及火化機的生產及銷售以及相關維修服務。 3. 貴集團的歷史財務資料及前景 鑒於 貴公司於最後實際可行日期尚未刊發截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績及截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績，吾等於下文載列(i)摘錄自二零二三年年報及二零二四年年報之 貴集團截至二零二二年（「二零二二財年」）、二零二三年（「二零二三財年」）及二零二四年（「二零二四財年」）十二月三十一日止三個年度之經審核綜合財務資料；及(ii)摘錄自二零二五年中期報告之 貴集團分別截至二零二四年六月三十日止六個月（「二零二四年上半年」）及截至二零二五年六月三十日止六個月（「二零二五年上半年」）之未經審核綜合財務資料之概要：貴集團財務表現 截至以下止年度 截至以下止六個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（未經審核） 收益 —墓園服務 1,748,898 2,165,253 1,709,205 906,082 477,375 — 殯儀服務 359,427 397,886 339,191 184,083 121,873 — 其他服務 87,629 78,542 37,436 15,059 14,628 — 分部間抵銷 (24,328) (13,652) (8,348) (5,233) (3,026) 總收益 2,171,626 2,628,029 2,077,484 1,099,991 610,850 經營利潤╱（虧損）： — 墓園服務 986,017 1,304,277 706,754 492,814 (214,162) — 殯儀服務 48,357 64,413 28,664 25,840 (5,310) — 其他服務 93 1,847 (27,425) (6,660) (10,179) — 分部間抵銷 (4,140) 1,662 1,894 243 402 經營利潤╱（虧損）總額 1,030,327 1,372,199 709,887 512,237 (229,249)下列各項應佔年╱ 期內溢利： — 貴公司擁有人 658,596 791,240 373,134 298,801 (261,411) —非控股權益 152,133 184,676 124,194 64,334 (2,462) 年╱期內溢利╱ （虧損）總額 810,729 975,916 497,328 363,135 (263,873) 二零二二財年與二零二三財年比較 貴集團於二零二三財年錄得總收益及經營利潤分別約為人民幣2,628.0百萬元及人民幣1,372.2百萬元，較二零二二財年分別增加約21.0%及33.2%。收益及經營利潤之增長主要受墓園服務業務反彈所帶動，且受惠於二零二二財年期間因疫情防控措施而被壓抑之累積市場需求得以釋放。隨著情況回歸正常及墓園恢復正常營運，大量客戶湧入使得銷售量上升及平均售價提升。 貴集團於二零二三財年之淨利潤約為人民幣975.9百萬元，較二零二二財年之人民幣810.7百萬元增加人民幣165.2百萬元或20.4%。淨利潤增加主要由於經營利潤增加約人民幣341.9百萬元，部分被所得稅開支增加約人民幣174.2百萬元所抵銷。 二零二三財年與二零二四財年比較 貴集團錄得總收益及經營利潤分別約為人民幣2,077.5百萬元及人民幣709.9百萬元，較二零二三財年分別減少約20.9%及48.3%。有關減少反映墓園、殯儀及其他服務三個分部之營運表現受挫。收益減少主要由於(i)因解除疫情防控措施帶動墓園及殯儀活動強勁反彈導致二零二三財年比較基數較高；及(ii)自二零二三財年下半年起，若干殯儀項目因與當地合作夥伴之合作協議屆滿而終止。經營利潤收縮幅度較大，反映 貴集團於收益下跌期間，仍背負剛性成本基礎，主要包括員工成本、工程成本、材料和物資消耗、折舊及攤銷以及其他一般營運開支。 貴集團於二零二四財年之淨利潤約為人民幣497.3百萬元，較二零二三財年之人民幣975.9百萬元減少人民幣478.6百萬元或49%。淨利潤減少主要由於收益減少約人民幣550.5百萬元，以及經評估兩個墓園項目經營環境及經營現金流預期的更新等因素後，就其物業及設備、無形資產、墓園資產和商譽確認的減值虧損為人民幣104.2百萬元，以及預期信用損失模型的減值虧損人民幣23.6百萬元（扣除撥回），部分被因豁免應付第三方墊款而產生之收益約人民幣43.4百萬元及所得稅開支減少約人民幣142.5百萬元所抵銷。 二零二四年上半年與二零二五年上半年比較 貴集團於二零二五年上半年錄得總收益約人民幣610.9百萬元，較二零二四年上半年約人民幣1,100.0百萬元減少約人民幣489.1百萬元或44.5%。該跌幅主要歸因於兩項因素：(i)宏觀經濟逆風及客戶消費謹慎，對 貴集團造成短期業績壓力；及(ii)墓園及殯儀服務之增值稅（「增值稅」）影響，使扣除增值稅後之服務收益淨額減少。 貴集團於二零二五年上半年錄得經營虧損約人民幣229.2百萬元，較二零二四年上半年經營利潤約人民幣512.2百萬元減少約人民幣741.5百萬元。有關減少主要由於收益大幅下降，同時經營開支增加，包括(i)重新評估多個墓園項目的業務經營環境和經營現金流預期的更新後，就其物業及設備、無形資產、墓園資產和商譽確認的減值虧損為人民幣217.6百萬元；及(ii)部分附屬公司因不同稅務因素導致稅項開支上升。 貴集團於二零二五年上半年之淨虧損約為人民幣263.9百萬元，較二零二四年上半年淨利潤約人民幣363.1百萬元減少約人民幣627.0百萬元。有關轉差主要反映經營利潤減少，部分被所得稅開支減少所抵銷。 貴集團財務狀況 於十二月三十一日於六月三十日 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核） 非流動資產 4,359,209 4,634,226 4,624,213 4,390,160 流動資產 —存貨 558,958 557,991 576,326 558,421 — 貿易及其他應收款項 423,116 222,383 132,922 144,049 —按公平值計入損益的 金融資產 487,883 776,501 589,176 311,892 — 定期存款 33,467 167,746 188,375 171,238 — 銀行結餘及現金 1,942,233 2,295,467 2,056,626 1,622,742 — 合約資產 11,025 13,473 13,559 12,976 —分類為持作銷售的資產 —— — 26,801 流動資產總額 3,456,682 4,033,561 3,556,984 2,848,119 總資產 7,815,891 8,667,787 8,181,197 7,238,279 非流動負債 667,766 835,737 861,949 815,080 流動負債 — 貿易及其他應付款項 699,530 658,344 667,564 864,674 — — —— 借款 200,000 — 租賃負債 25,239 23,156 19,752 13,400 — 合約負債 96,456 105,808 123,435 116,791 — 附屬公司非控股股東 貸款 32,958 29,438 30,466 30,472 — — 應付股息 36,000 110,124 448,655 —所得稅負債 179,938 205,440 212,079 83,563 — 與分類為持作銷售資產 —— — 有關之負債 13 流動負債總額 1,034,121 1,258,186 1,163,420 1,557,568 總負債 1,701,887 2,093,923 2,025,369 2,372,648 資產淨值 6,114,004 6,573,864 6,155,828 4,865,631 股東應佔資產淨值 5,475,758 5,920,055 5,561,154 4,291,235 附註1 資產負債比率 21.8% 24.2% 24.8% 32.8% 附註： 1. 資產負債比率指 貴集團之總負債除以 貴集團之總資產。 資產 貴集團於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日之總資產分別約為人民幣7,815.9百萬元、人民幣8,667.8百萬元、人民幣8,181.2百萬元及人民幣7,238.3百萬元。總資產由二零二二年十二月三十一日的約人民幣7,815.9百萬元增加至二零二三年十二月三十一日的約人民幣8,667.8百萬元，主要受銀行結餘及現金以及按公平值計入損益的金融資產（主要為銀行提供作現金管理用途之短期金融產品）增加所帶動，反映 貴集團於二零二三財年之卓越表現及現金產生情況。總資產其後減少至二零二四年十二月三十一日的約人民幣8,181.2百萬元，並進一步減少至二零二五年六月三十日的約人民幣7,238.3百萬元。於二零二四財年總資產減少主要歸因於(i)用於償還銀行貸款之現金結餘約人民幣200.0百萬元及股息分派總額約人民幣852.6百萬元；(ii)根據對業務經營環境（尤其是監管環境）之預期，就物業及設備、無形資產、墓園資產和商譽確認的減值虧損約人民幣104.2百萬元；(iii)預期信用損失模型的減值虧損（扣除撥回）約人民幣23.6百萬元；及(iv)部分被二零二四財年經營活動所得強勁的現金流入淨額約人民幣708.5百萬元所抵銷。於二零二五年上半年總資產減少主要歸因於(i)用於股息分派總額之現金結餘約人民幣677.4百萬元；及(ii)根據對業務經營環境之預期，就物業及設備、無形資產、墓園資產和商譽確認的減值虧損約人民幣217.6百萬元。 於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日的流動資產分別佔總資產約44.2%、46.5%、43.5%及39.3%。流動資產主要包括銀行結餘及現金、定期存款、金融資產、存貨及應收款項。非流動資產主要包括墓園資產、收購產生的商譽、物業及設備，以及與殯儀服務特許經營權及牌照相關的無形資產。 吾等注意到， 貴集團維持龐大的資產基礎以支持其營運。於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日，墓園資產（包括土地、景觀設施及發展成本）、使用權資產、無形資產（主要為特許經營權）及物業及設備的賬面值（按成本減累計減值確認）合計分別約為人民幣2,892.8百萬元、人民幣3,044.2百萬元、人民幣2,998.0百萬元及人民幣2,909.2百萬元。吾等亦注意到， 貴集團現金充裕且流動性強。於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日，銀行結餘及現金分別約為人民幣1,942.2百萬元、人民幣2,295.5百萬元、人民幣2,056.6百萬元及人民幣1,622.7百萬元，而金融資產及定期存款則分別約為人民幣559.5百萬元、人民幣1,144.2百萬元、人民幣985.2百萬元及人民幣693.7百萬元。 負債 於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日， 貴集團的總負債分別約為人民幣1,701.9百萬元、人民幣2,093.9百萬元、人民幣2,025.4百萬元及人民幣2,372.6百萬元。總負債由二零二二年十二月三十一日的約人民幣1,701.9百萬元增加至二零二三年十二月三十一日的約人民幣2,093.9百萬元，主要由於二零二三財年無抵押短期銀行借款增加人民幣200百萬元所致。同年， 貴公司亦存入人民幣200.0百萬元的長期定期存款。總負債下降至二零二四年十二月三十一日的約人民幣2,025.4百萬元，主要由於償還銀行借款所致，部分被二零二四財年建議派發特別股息而增加的應付款項及新增租賃物業的租賃負債增加所抵銷。總負債於二零二五年六月三十日增加至約人民幣2,372.6百萬元，主要歸因於二零二五年上半年流動負債增加，尤其是貿易及其他應付款項以及應付股息。 需注意的是， 貴集團除於二零二三財年提取並已於二零二四財年償還的人民幣200百萬元短期銀行貸款外，並無其他銀行借款。於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日，貿易及其他應付款項、應付股息及合約負債為 貴集團的主要負債，合共分別佔 貴集團總負債約73.6%、61.8%、69.9%及81.9%。 資產負債比率 貴集團一直維持偏低的資產負債比率（即 貴集團之總負債除以 貴集團之總資產），於二零二二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日分別約為21.8%、24.2%、24.8%及32.8%。儘管近期市場出現調整，於二零二五年六月三十日，除非控股股東貸款約人民幣30.5百萬元外， 貴集團並無任何未償還銀行借款或其他貸款，資產負債比率維持於可控水平。此反映 貴集團財務狀況穩健，並奉行審慎財務管理策略，於營運中控制槓桿水平及管控利率風險敞口。 股息 貴集團已制定貫徹一致及穩定的股息政策，以回報股東長久以來的支持及認同。 貴公司就二零二三財年及二零二四財年分別向股東宣派合共每股37.31港仙及每股54.74港仙之股息（包括中期、特別及末期股息），並就截至二零二五年六月三十日止六個月宣派中期股息每股7.00港仙，有關股息均於宣派後悉數派付。 貴公司過往多年持續分派及派發中期、特別及末期股息，印證其財務狀況良好、現金流管理嚴謹以及策略穩定。此外，作出有關分派後仍可維持充裕現金水平，證明 貴公司具備持續產生穩健及充沛營運現金流的能力。 整體財務狀況及流動資金 如上所述， 貴集團維持龐大現金結餘及強勁流動資金，財務狀況雄厚。由二零二二財年年末至二零二四財年年末， 貴集團一直維持超過人民幣1,900百萬元的龐大現金結餘（包括定期存款、銀行結餘及現金），於二零二五年六月三十日仍維持約人民幣2,004.6百萬元。此外， 貴集團持有大量按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）的金融資產，即用作現金管理的短期金融產品；二零二二財年至二零二四財年有關金額介乎人民幣526百萬元至人民幣777百萬元，於二零二五年六月三十日約為人民幣311.9百萬元。如此強勁的流動資金狀況，為 貴集團日常營運所需以及長遠擴展計劃提供堅實的基礎。 於二零二五年六月三十日， 貴集團並無未償還銀行借款，持有定期存款、按公平值計入損益之金融資產、銀行結餘及現金合共約人民幣2,316.5百萬元，即 貴集團每股約人民幣1.00元（相當於每股約1.18港元）（「每股現金」），相當於要約價每股0.10港元之11.8倍。於二零二五年六月三十日，股東應佔未經審核資產淨值約為人民幣4,291百萬元，即 貴集團每股約人民幣1.85元（相當於每股約2.18港元）（「每股資產淨值」），約為要約價之21.8倍。值得注意的是，該等重大倍數反映要約價相對於 貴集團基礎資產淨值及現金水平存在大幅折讓。 行業概覽 隨著中國經濟及社會持續發展，生活水平不斷提升，消費者愈加重視殯葬服務的品質、多元性以及人文尊嚴。 根據中國國家統計局（「國家統計局」）刊發的《中華人民共和國國民經濟和社會發展統計公報》（「《統計公報》」），中國內地城鎮化率於二零二五年年底達67.89%，較二零二四年年底上升約0.89個百分點，城鎮常住居民人口約為953.8百萬人。據《統計公報》所示，中國內地六十歲及以上人口於二零二五年年底約為323.4百萬人，佔總人口的23.0%。根據國家統計局數據，中國內地人均服務消費支出於二零二四年上升7.4%至人民幣13,016元，並於二零二五年進一步上升4.5%至人民幣13,602元，分別佔二零二四年及二零二五年人均總消費支出的46.1%。伴隨生活水平改善以及服務消費持續擴張，預期消費者會更加看重高品質、多元化及個人化的服務產品。消費者偏好出現上述轉變，或會推動殯葬服務行業的服務升級及長遠發展。 此外，經修訂的《殯葬管理條例》已於二零二五年十二月十二日頒佈，並於二零二六年三月三十日生效，強化殯葬行業的公益屬性，同時完善規管殯葬設施、殯儀及墓園服務以及相關營運活動的監管制度。監管及服務標準體系持續優化，預期會對市場參與者施加更嚴格的合規要求，並抬高營運門檻。監管變化帶來的實際影響存在不確定性，當中包括市場經營者及地方主管部門的實際應對舉措。 儘管如此， 貴集團作為行業領先參與者，已搭建成熟營運網絡、具備豐富行業經驗與合規能力，相對更有條件適應不斷變化的監管環境，進一步鞏固自身市場地位。 經計及上述宏觀經濟、人口、消費及監管層面的發展情況，吾等認為中國殯葬服務的行業環境，可為 貴集團的長遠可持續發展提供有利基礎。 貴集團的前景 根據二零二五年中期報告， 貴集團作為中國內地殯葬及生命科技服務的領先服務提供商，業務版圖廣泛覆蓋中國內地十九個省、自治區及直轄市；於二零二五年六月三十日，可供銷售的墓穴面積約為2.82百萬平方米。於截至二零二五年六月三十日止六個月， 貴集團合共售出7,308個墓穴，為26,007名客戶提供殯儀服務，並簽署10,252份生前契約。 吾等已取得並審閱由 貴公司管理層提供有關 貴集團的營運資料，並認為存疑交易以及股份暫停買賣對 貴集團的業務營運並無造成任何重大影響。誠如上文「整體財務狀況及流動資金」一節所論述及佐證， 貴集團繼續維持向客戶穩定銷售墓穴及提供殯儀服務，並可維持龐大的現金結餘。 誠如回應文件所論述， 貴集團的主要業務、服務網絡及日常營運在所有重大方面繼續維持正常，並無因股份暫停買賣而出現任何重大中斷。展望未來， 貴集團會繼續在現有墓園及殯儀業務的基礎上，結合人口結構、客戶需求、行業政策及市場環境的變化，穩步優化現有產品及服務，提升服務質素與營運能力。 4. 貴集團於二零二四財年後之重大發展 有關存疑交易之獨立法證調查 誠如 貴公司日期為二零二六年七月十日的公告所披露，特別調查委員會於二零二六年三月二十二日委任安永（中國）企業諮詢有限公司為獨立法證會計調查師，就存疑交易相關的若干事項進行獨立法證調查，該等事項需進一步核實及評估，並導致截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績刊發及截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度報告寄發出現延遲。於編製截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績過程中， 貴集團注意到一筆與資產採購交易相關、金額約人民幣3百萬元的款項。於最後實際可行日期，法證會計師已在可行範圍內完成資料收集工作，並已大致完成獨立調查報告。法證會計師於獨立法證調查範圍內合共識別六十四筆存疑交易（不計五筆重複計算的交易），涉及總金額約人民幣22.8百萬元。儘管獨立法證調查存在若干局限，董事會及特別調查委員會認為，獨立調查報告已依據可取得的最佳資料，對各項存疑交易作出充分處理。針對存疑交易的補救措施包括更換負責存疑交易相關資金審核職務的財務人員、修訂資金管理政策以及安排相關培訓課程。 貴公司將在適當時候，就特別調查委員會建議的進一步補救措施及跟進行動刊發公告，並會在切實可行的情況下盡快就特別調查委員會及董事會的結論與建議作出進一步公告。有關存疑交易的進一步詳情，敬請參閱 貴公司日期為二零二六年九月十六日有關復牌進展季度更新的公告。儘管發生存疑交易，惟注意到現時受獨立法證調查所涉金額約人民幣22.8百萬元，相對於 貴集團整體財務狀況而言並不重大，僅相當於 貴集團於二零二五年六月三十日總資產（約人民幣7,238.3百萬元）的約0.3%。 截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之經審核年度業績 於最後實際可行日期， 貴公司尚未刊發截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之經審核年度業績。參照 貴公司日期為二零二六年三月十九日、二零二六年三月二十日、二零二六年三月三十一日、二零二六年四月二十七日、二零二六年六月十八日及二零二六年九月十六日之公告， 貴公司未能於二零二六年三月三十一日前刊發截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之年度業績，因此，股份已於二零二六年三月二十日起在聯交所暫停買賣，並於最後實際可行日期仍繼續暫停買賣。延遲刊發截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之年度業績，構成違反上市規則第13.49(1)條。有關違規情況已導致 貴公司接獲聯交所的復牌指引，進一步討論載述如下。有關刊發或寄發日期尚未落實。 截至二零二六年六月三十日止六個月之中期業績 於最後實際可行日期， 貴公司尚未刊發截至二零二六年六月三十日止六個月之中期業績。參照 貴公司日期為二零二六年八月十四日之公告， 貴公司認為，由於截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績的審核工作進度， 貴公司將無法於二零二六年八月三十一日前刊發截至二零二六年六月三十日止六個月之中期業績，以及於二零二六年九月三十日前寄發截至二零二六年六月三十日止六個月之中期報告。延遲刊發截至二零二六年六月三十日止六個月之中期業績，構成違反上市規則第13.49(6)條。有關刊發或寄發日期尚未落實。惟據 貴公司管理層告知， 貴公司正編製及提供 貴公司核數師所要求的必要資料及文件，以完成二零二五財年之年度業績的審核工作，以及截至二零二六年六月三十日止六個月之中期業績的審閱程序。 復牌指引 茲提述 貴公司日期為二零二六年六月十八日有關復牌指引的公告，以及 貴公司日期為二零二六年九月十六日有關（其中包括）復牌進展季度更新的公告。於二零二六年六月十六日， 貴公司接獲聯交所載列復牌指引的函件。聯交所要求 貴公司達成復牌指引所載的全部要求，糾正導致其暫停買賣的問題，並全面遵守上市規則，包括但不限於進行獨立法證調查、刊發所有尚未刊發的規定財務業績及處理任何審計保留意見、證明 貴集團管理層及╱或任何對 貴公司管理及營運有重大影響人士的誠信、勝任能力及╱或品格並無存在合理監管疑慮、委聘獨立內部監控顧問等，直至聯交所信納，其股份買賣方可恢復。聯交所進一步表示，倘 貴公司的情況出現變化，其可能修改或補充復牌指引。為回應復牌指引，於最後實際可行日期，(i)法證會計師已大致完成獨立調查報告，而董事會及特別調查委員會認為，基於所提供的最佳可得資料，獨立調查報告已充分處理各筆存疑交易；(ii) 貴公司將繼續與 貴公司核數師緊密合作，並採取一切必要措施，以刊發上市規則規定的所有尚未刊發的財務業績；(iii) 貴公司審核委員會及合規委員會已就委聘內部監控顧問進行內部監控檢討展開相關工作，目前正處於甄選候選人的階段；(iv)董事會將於聯交所完成其有關獨立調查報告的查詢及內部監控檢討結束後，對管理層及╱或任何對 貴公司管理及營運有重大影響人士的誠信、勝任能力及品格進行評估；(v)董事會認為， 貴集團繼續維持具實質內容、可行且可持續的業務營運，並擁有足夠資產支持其營運；及(vi) 貴公司將繼續根據上市規則於適當時候刊發進一步公告，讓股東及其他投資者知悉任何相關重大發展。根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可取消任何連續暫停買賣達18個月的證券的上市地位。就 貴公司而言，該18個月期限將於二零二七年九月十九日屆滿。誠如 貴公司管理層所告知， 貴公司正採取一切可行步驟及實施必要措施，以盡快促成恢復買賣。 5. 基於部分要約項下不同有效接納水平的情景 儘管 貴公司若未能達成復牌指引所載的規定，其上市地位或會遭聯交所取消，存在潛在風險，惟合資格股東應注意，要約人正提出部分要約，以收購最多115,000,000股要約股份，佔 貴公司已發行股本約4.96%。 倘要約人根據部分要約收到的有效接納不超過115,000,000股要約股份，則相關合資格股東將能夠按要約價變現其根據部分要約提呈並獲接納的全部持股。 倘要約人根據部分要約收到的有效接納超過115,000,000股要約股份，則視乎實際提呈的股份數目，要約人向各合資格股東接納的要約股份數目，將根據要約文件內「首— 盛資本函件」所載「部分要約 接納部分要約」一節所載的公式釐定。因此，於該等情況下，合資格股東提呈的股份僅部分會獲要約人接納，而彼等於 貴公司的其餘持股（即未獲要約人根據部分要約接納的部分及合資格股東未提呈的股份（如有））將由相關合資格股東保留。 自識別出導致截至二零二五年十二月三十一日止財政年度之年度業績延遲刊發的存疑交易以來，董事會及 貴公司管理層一直與其專業顧問緊密合作，並積極採取一切必要及適當的措施，包括但不限於(i)成立特別調查委員會，就存疑交易展開獨立調查；(ii)委聘調查機構進行調查；(iii)法證會計師已在切實可行的範圍內完成數據收集，並已大致完成獨立調查報告；(iv)審核委員會及合規委員會正處於甄選內部監控顧問的階段，以審閱 貴公司的內部監控系統；及(v)刊發復牌進展更新公告，以符合復牌指引，旨在於切實可行情況下盡快恢復其股份於聯交所的買賣。 倘 貴公司的上市地位遭聯交所取消，股東將持有非上市公眾公司的股份，而由於股份將不再於聯交所上市，股份買賣或會或不會存在活躍市場。 然而，即使合資格股東持有的股份因 貴公司未能在限期前達成復牌指引的全部規定而遭除牌，股份的非上市地位亦不一定意味著股份所附帶的價值已經消失。尤其是，就接納部分要約的合資格股東而言，彼等實際上是按較每股資產淨值約2.18港元折讓超過90%的價格接納一項收購貴公司的要約，而每股資產淨值乃基於於二零二五年六月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約人民幣4,291.2百萬元計算，反映 貴集團穩健的財務狀況。吾等認為，部分要約的公平性及合理性不應僅以 貴公司上市地位遭取消的潛在風險來判斷，合資格股東應考慮部分要約項下的價值，吾等分析的詳情載於本函件下文「7.要約價」及「8.與其他可資比較公司的比較」各段，以及本函件「3. 貴集團的歷史財務資料及前景」一段所述的 貴公司未來發展。合資格股東應審慎行事，並於決定應否接納部分要約前，考慮其自身個別情況及投資目標。 倘合資格股東接納部分要約，或會導致彼等持有碎股。因此，要約人已委任高鉦証券於部分要約截止後六週期間內，按竭盡所能基準配對碎股持股的買賣，以協助該等股東出售其碎股或將碎股補足至完整每手買賣單位。誠如要約文件所述，股東應注意，碎股配對並不獲保證。 合資格股東亦應注意，碎股的變現價格或會不同於(i)暫停買賣前每手買賣單位股份的成交價；及(ii)要約價。 有關進一步詳情，請參閱要約文件內「首盛資本函件」中的「碎股」一節。 6. 有關要約人的資料及其對 貴集團的意向 根據要約文件，要約人為專業投資者，於金融行業有逾10年經驗。彼自二零二五年九月起擔任保誠保險有限公司的業務單元經理。於二零一三年七月至二零一四年十月，彼於寧波銀行股份有限公司總行金融市場部擔任資產管理職位。於二零一四年十一月至二零一九年十一月，彼於招商證券股份有限公司金融市場投資總部擔任外匯交易職位。於二零一九年十一月至二零二四年九月，彼於招商證券（香港）有限公司任職，離職前擔任金融市場創新部副總裁。彼於二零一零年取得中國復旦大學經濟學及法學學士學位，並於二零一三年取得經濟學碩士學位。 要約人表示，部分要約旨在收購貴公司的被動投資權益，且其並無任何計劃或意圖(i)成為主要股東（定義見上市規則）；(ii)尋求獲取或鞏固 貴公司的控股權（定義見收購守則）；或(iii)影響或參與 貴公司的營運或業務（包括但不限於其如何持續經營、可能引入的重大變動（如有），或 貴公司及其任何附屬公司的僱員僱傭狀況等方面），惟透過行使股份附帶的權利除外。部分要約未經邀請，於最後實際可行日期，要約人及董事會尚未就 貴集團及其僱員的長期策略及發展計劃進行任何討論。此外，於要約文件中，由於要約人並未提供有關 貴集團業務及其僱員的具體或詳細計劃，董事會未能就有關要約人對 貴集團及其僱員之意向形成任何意見。 吾等注意到，要約人擬透過部分要約於 貴公司建立被動股權倉位。假設部分要約項下的115,000,000股要約股份獲全面接納，且根據要約文件，要約人及其一致行動人士並無持有任何其他股份，則要約人及其一致行動人士將持有 貴公司已發行股本約4.96%。基於此假設並考慮到該少數股權，吾等認為，除透過行使股份通常附帶的權利外，要約人及其一致行動人士將不會對 貴公司的業務或營運施加重大影響或參與其中。 7. 要約價 (a) 要約價之比較 要約價每股要約股份0.10港元較： (i) 股份於最後交易日於聯交所所報收市價每股2.64港元折讓約96.21%；(ii) 平均收市價每股2.72港元（即股份於截至最後交易日（包括該日）最後5個連續交易日在聯交所所報的平均收市價）折讓約96.32%； (iii)平均收市價每股2.76港元（即股份於截至最後交易日（包括該日）最後10個連續交易日在聯交所所報的平均收市價）折讓約96.38%； (iv)平均收市價每股2.71港元（即股份於截至最後交易日（包括該日）最後30個連續交易日在聯交所所報的平均收市價）折讓約96.31%； (v) 於二零二四年十二月三十一日 貴公司擁有人應佔經審核綜合每股資產淨值2.83港元（根據於二零二四年十二月三十一日 貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約人民幣5,561,154,000元（相當於約6,570,503,451港元）、於最後實際可行日期已發行2,319,863,422股股份，並採用香港銀行公會於最後實際可行日期在其網站上公佈的匯率人民幣1元兌1.1815港元計算得出）折讓約96.47%； (vi)於二零二五年六月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合每股資產淨值2.18港元（根據於二零二五年六月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約人民幣4,291,235,000元（相當於約5,070,094,153港元）、於最後實際可行日期已發行2,319,863,422股股份，並採用香港銀行公會 於最後實際可行日期在其網站上公佈的匯率人民幣1元兌1.1815港元計算 得出）折讓約95.41%；及 (vii)於二零二五年六月三十日每股現金人民幣1.00元（相當於約1.18港元）（根 據於二零二五年六月三十日 貴公司未經審核綜合定期存款、按公平值 計入損益的金融資產及銀行結餘及現金約人民幣2,316.5百萬元、於最後 實際可行日期已發行2,319,863,422股股份，並採用香港銀行公會於最後 實際可行日期在其網站上公佈的匯率人民幣1元兌1.1815港元計算得出） 折讓約91.53%。 (b) 股份的歷史價格表現 為評估要約價的公平性及合理性，吾等已對股份於二零二五年三月二十日起 直至二零二六年三月十九日（即股份暫停買賣前最後交易日）（「回顧期間」）之每日 收市價進行審閱。吾等認為，回顧期間的持續時間將是一個合理且足夠的期間， 以展示股份的收市價變動，因其涵蓋了股份暫停買賣前的合理足夠期間，能充分 反映市場對股份的反應。於回顧期間及直至最後交易日，股份之每日收市價如下 所示：二 二 二 二 二 二 二 二 二零 二零 二 二 二 二 二 二 二 二資料來源：www.hkex.com.hk 誠如上圖所示，於回顧期間，平均股價約為每股3.08港元（「平均股價」）。於回顧期間，每日收市價由每股2.56港元（「最低股價」）至每股3.63港元（「最高股價」）不等。要約價0.1港元較(i)最低股價折讓約96.1%；(ii)最高股價折讓約97.2%；及(iii)回顧期間平均股價折讓約96.8%。 吾等注意到，股價於3.08港元至3.63港元之間波動，並於二零二五年七月二十四日（即 貴公司於二零二五年八月五日刊發盈利警告公告（「盈利警告公告」）前）達到最高股價。於盈利警告公告刊發後，股價由二零二五年八月五日至二零二五年八月二十九日（即 貴公司刊發截至二零二五年六月三十日止六個月之中期業績公告（「二零二五年中期公告」）日期）期間由3.49港元下跌至3.21港元。二零二五年中期公告披露 貴集團截至二零二五年六月三十日止六個月錄得淨虧損約人民幣263.9百萬元，加劇市場消極氣氛。於二零二五年中期公告刊發後，股價持續下跌，不時回彈，並於二零二六年二月四日達到最低股價。於二零二六年三月十九日， 貴公司就（其中包括）可能延期刊發 貴集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績及年報刊發內幕消息公告；隨後，股份自二零二六年三月二十日起暫停買賣直至最後實際可行日期。 (c) 股份的歷史成交流通量 下表載列股份於回顧期間之成交量： 平均每日 平均每日 成交量佔已 成交量佔 發行股份 公眾持有 股份平均 總數的 股份總數的 月份╱期間 總成交量 交易日數 每日成交量 百分比 百分比 （股份數目）（附註1）（附註2） 二零二五年 三月 （自二零二五年 三月二十日起） 107,724,761 8 13,465,595 0.58% 1.13% 四月 208,285,405 19 10,962,390 0.47% 0.92% 五月 124,402,600 20 6,220,130 0.27% 0.52% 六月 143,430,903 21 6,830,043 0.29% 0.57% 七月 167,462,919 22 7,611,951 0.33% 0.64% 八月 302,195,599 21 14,390,267 0.62% 1.20% 九月 331,493,906 22 15,067,905 0.65% 1.26% 十月 188,691,140 20 9,434,557 0.41% 0.79% 十一月 132,434,517 20 6,621,726 0.29% 0.55% 十二月 96,768,058 21 4,608,003 0.20% 0.39% 二零二六年 一月 182,761,292 21 8,702,919 0.38% 0.73% 二月 148,818,804 17 8,754,047 0.38% 0.73% 三月 （直至最後 交易日） 277,953,536 14 19,853,824 0.86% 1.66% 資料來源：www.hkex.com.hk 附註： 1. 按平均每日成交量除以該月已發行股份總數（即於整個回顧期間為2,319,863,422股）計算。 2. 按平均每日成交量除以公眾股東持有的股份總數（即於整個回顧期間為1,195,456,518股）計算。 誠如上表所示，於回顧期間，股份之成交流通量保持平穩，平均每日成交量分別介乎最後交易日 貴公司已發行股份總數約0.20%至0.86%，以及最後交易日公眾持有股份總數約0.39%至1.66%。於回顧期間的246個交易日中，有169個交易有股份總數的1%。此顯示出股份在回顧期間內的流通量偏低。然而，由於股份已暫停買賣超過6個月，歷史成交量未必能就股份於恢復買賣時的流通量提供具代表性的參考。 8. 與其他可資比較公司的比較 作為吾等分析的一部分，吾等亦對於在聯交所主板及GEM上市的可資比較公司之估值進行了市場可資比較分析。考慮到(i)二零二五年中期報告代表吾等截至最後實際可行日期所能獲得的最新財務資料，而 貴集團於截至二零二五年六月三十日止六個月內虧損；(ii) 貴公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績於最後實際可行日期尚未由 貴公司刊發，因而無法供吾等分析；及(iii) 貴公司主要從事墓園服務、殯儀服務及其他服務，而該等業務屬資本密集型，須對固定資產作出重大投資，並就墓園發展及維護持續投入資本開支，吾等認為在市場可資比較分析中使用市銷率（「市銷率」）及市賬率（「市賬率」）的估值標準是合適的。 吾等根據以下標準識別出可資比較公司：(i)公司股份在聯交所主板及GEM交易；(ii)公司主要在中國從事殯葬及殯儀服務；及(iii)在其最近期刊發的財務報表中記錄了正資產淨值。吾等已仔細審查殯葬及殯儀服務行業上市公司的年度報告╱中期報告，並識別出總共3間可資比較公司（「可資比較公司」），據吾等所深知，此等公司代表符合上述選擇標準的詳盡名單，並被認為是公平和具代表性的。鑒於儘管股份自二零二六年三月二十日起暫停買賣， 貴集團仍繼續維持正常業務營運，吾等認為，按要約價計算 貴公司的隱含市銷率（「隱含市銷率」）及隱含市賬率（「隱含市賬率」），與主要從事殯葬及相關服務的可資比較公司的相應估值倍數進行比較，實屬有意義。 然而，股東或潛在投資者應注意，可資比較公司之業務、營運、市值及前景與 貴公司不同，且吾等並無深入調查可資比較公司之業務及營運。 公司擁有人 應佔資產 公司名稱（股份代號） 市值 收益 淨值 市銷率 市賬率 （附註1） （附註2） 千港元 千港元 千港元 安賢園中國控股 有限公司(922) 231,022 196,252 835,431 1.17 0.27 中國萬桐園（控股） 有限公司(6966)（附註5） 595,000 30,405 249,257 19.57 2.39 中國生命集團 有限公司(8296)（附註5） 14,175 76,045 127,633 0.19 0.11 最大值 19.57 2.39 最小值 0.19 0.11 平均數 6.97 0.92 中位數 1.17 0.27 貴公司（附註5） 按要約價計算（附註3） 231,986 2,430,656 5,020,745 0.10 0.05 按股份於最後交易日的 收市價計算（附註4） 6,124,439 2,430,656 5,020,745 2.52 1.22 資料來源：www.hkex.com.hk 附註： 1. 按相關可資比較公司於要約公告日期的股價及已發行股份數目計算。 2. 公司擁有人應佔資產淨值金額乃根據相關可資比較公司的最新財務業績公告或財務報告計算。 3. 貴公司市值乃根據要約價及於最後交易日的已發行股份數目計算。於二零二五年六月三十日的 貴公司擁有人應佔資產淨值乃摘錄自二零二五年中期報告。 4. 貴公司市值乃根據於最後交易日的股份收市價及已發行股份數目計算。於二零二五年六月三十日的 貴公司擁有人應佔資產淨值乃摘錄自二零二五年中期報告。 5. 就分析而言，可資比較公司及 貴公司以人民幣計值的財務數據已按匯率每人民幣1元兌1.17港元換算為港元。 如上表所示，可資比較公司的市銷率介乎約0.19倍至約19.57倍，平均數約6.97倍，中位數約1.17倍。 貴公司按要約價計算的隱含市銷率約為0.10倍，低於可資比較公司的最低市銷率約0.19倍。隱含市銷率亦遠低於 貴公司按股份於最後交易日的市價計算的市銷率約2.52倍，而該市銷率處於可資比較公司的範圍內，並高於可資比較公司的中位數約1.17倍，但低於平均數約6.97倍。 如上表所示，可資比較公司的市賬率介乎約0.11倍至約2.39倍，平均數約0.92倍，中位數約0.27倍。 貴公司按要約價計算的隱含市賬率約為0.05倍，遠低於(i)可資比較公司的最低市賬率0.11倍；及(ii) 貴公司按股份於最後交易日的市價計算的市賬率約1.22倍，而該市賬率處於範圍的上限，並高於可資比較公司的平均數及中位數。 基於上述分析，具體而言，經考慮(i)要約價較股份於最後交易日的市價折讓約96.21%；(ii)要約價較於二零二五年六月三十日的每股資產淨值折讓約95.41%；(iii)要約價較於二零二五年六月三十日的每股現金折讓約91.53%；及(iv)隱含市銷率顯著低於可資比較公司的最低市銷率，而隱含市賬率亦顯著低於可資比較公司的最低市賬率，吾等認為，就合資格股東而言，要約價並不公平及並不合理。 推薦建議 經考慮上述主要因素及理由，尤其是以下各項（應與本函件之全文一併閱讀及詮釋）：(i) 股份於暫停買賣前的回顧期內持續以顯著高於要約價的價格買賣，而要約價較最後交易日的收市價，以及直至最後交易日（包括該日）止最後五(5)個、十(10)個及三十(30)個連續交易日的平均收市價均大幅折讓超過96%； (ii) 要約價較二零二四年十二月三十一日的經審核每股資產淨值折讓約96.47%，並較二零二五年六月三十日的未經審核每股資產淨值折讓約95.41%； (iii)貴公司擁有充裕現金及雄厚流動資金，而要約價較於二零二五年六月三十日的每股現金大幅折讓約91.53%； (iv)隱含市銷率遠低於可資比較公司的最低市銷率，而隱含市賬率亦遠低於可資比較公司的最低市賬率； (v) 貴集團作為市場領先的服務提供商，將繼續以其現有墓園及殯儀業務為基礎，並慮及人口結構、客戶需求、行業政策及市場狀況的變化，穩步提升其現有產品及服務，並提高其服務質素及營運能力； (vi)要約人僅為被動股權投資者，擬持有少數權益，且不會對 貴公司的業務或營運施加重大影響或參與；及 (vii)儘管 貴公司的股份自二零二六年三月二十日起已暫停買賣， 貴公司正採取合理措施以達成復牌指引所載之條件，並須於二零二七年九月十九日（即距離最後實際可行日期逾11個月）前使聯交所信納。 經考慮上述因素後，且不論有關股份暫停買賣的不確定性，吾等認為部分要約就合資格股東而言並不公平及並不合理，亦不符合合資格股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議合資格股東不要接納部分要約。 倘聯交所取消 貴公司之上市地位，股東將持有一間非上市公眾公司之股份，且由於股份將不再於聯交所上市，股份買賣未必存在活躍市場。然而，即使合資格股東所持股份因 貴公司未能於限期前符合所有復牌指引而遭除牌，股份之非上市地位亦不一定意味著股份應佔價值已消失。具體而言，要約價較二零二四年十二月三十一日的經審核每股資產淨值折讓約96.47%，並較二零二五年六月三十日的未經審核每股資產淨值折讓約95.41%。有關吾等討論之進一步詳情，請參閱「5.基於部分要約項下不同有效接納水平的情景」各段。 此外，亦請合資格股東留意，彼等有關出售或持有其股份投資之決定乃視乎個別情況及投資目標而定。倘任何合資格股東對本回應文件之任何方面或將採取之行動需要徵求意見，建議諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。 合資格股東應細閱要約文件及隨附之接納表格所詳述之接納部分要約程序。 此 致 獨立董事委員會及合資格股東 台照 為及代表 八方金融有限公司 執行董事 董事 陳和莊 阮芷嫚 謹啟 二零二六年十月二日 附註： 陳和莊先生自二零零八年起為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。陳先生於機構融資及投資銀行方面擁有逾20年經驗，並曾參與及完成多項有關香港上市公司併購、關連交易及須遵守收購守則之交易之顧問交易。阮芷嫚女士為第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌人士及負責人員。阮女士於機構融資行業累積逾15年經驗，並曾參與及完成香港上市公司多項關於上市規則及收購守則的顧問交易。 1. 財務資料概要 下文為本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度各年的經審核財務資料及本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核財務資料概要，乃分別摘錄自相關已刊發的本公司有關期間的年報及中期報告。 截至 六月三十日 止六個月 截至十二月三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 二零二三年 二零二二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 收益 610,850 2,077,484 2,628,029 2,171,626 經營開支 員工成本 (180,310) (486,720) (506,360) (463,624) 工程成本 (26,020) (114,067) (123,086) (123,266) 材料和物資消耗 (55,184) (149,929) (188,935) (162,065) 外包服務成本 (21,769) (51,111) (62,160) (55,417) 營銷及銷售渠道成本 (16,724) (41,597) (48,899) (43,155) 折舊及攤銷 (87,818) (173,179) (166,609) (155,953) 其他一般營運開支 (220,239) (244,376) (171,530) (153,616) 存貨變動 (11,713) 21,160 11,708 17,035 預期信用損失模型的減值虧損 （扣除撥回） (2,684) (23,585) (41) (1,238) 於物業及設備、無形資產、墓園資 —— 產和商譽確認的減值虧損 (217,638) (104,193) 經營利潤╱（虧損） (229,249) 709,887 1,372,199 1,030,327 其他收入、收益及虧損 837 119,842 85,183 74,293 分佔合營企業虧損 (3,127) (2,733) (18,436) (7,407) —— 分佔聯營公司溢利（虧損） 3,770 (65) 融資成本 (4,601) (16,422) (7,392) (5,008) 除稅前溢利╱（虧損） (232,370) 810,509 1,431,554 1,092,205 所得稅開支 (31,503) (313,181) (455,638) (281,476) 期內╱年內（虧損）溢利 (263,873) 497,328 975,916 810,729 截至 六月三十日 止六個月 截至十二月三十一日止年度 二零二五年 二零二四年 二零二三年 二零二二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 下列各項應佔期內╱年內（虧損） 溢利： 本公司擁有人 (261,411) 373,134 791,240 658,596 非控股權益 (2,462) 124,194 184,676 152,133 (263,873) 497,328 975,916 810,729 其他全面開支 其後將可能會被重新分類至損益的 項目： 由境外業務折算所產生的匯兌差額 (414) 376 —— 期內╱年內其他全面開支（扣除所 —— 得稅） (414) 376 期內╱年內全面（開支）收入總額 (264,287) 497,704 975,916 810,729下列各項應佔全面（開支） 收入總額： 本公司擁有人 (261,585) 373,292 791,240 658,596 非控股權益 (2,702) 124,412 184,676 152,133 (264,287) 497,704 975,916 810,729 — 每股（虧損）╱盈利 基本 （人民幣分） (11.5) 16.4 34.8 29.0 下表載列本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年以及截至二零二五年六月三十日止六個月的股息派付情況： 董事會宣派 期內╱年內股息 每股股息金額 股息日期 股息派付日期 截至二零二二年 5.64港仙二零二二年 二零二二年 六月三十日止六個月 八月十九日 十月十三日 截至二零二二年 7.58港仙二零二三年 二零二三年 十二月三十一日止年度 三月十七日 六月三十日 截至二零二三年 9.06港仙二零二三年 二零二三年 六月三十日止六個月 八月十八日 十月二十七日 截至二零二三年 6.86港仙二零二四年 二零二四年 十二月三十一日止年度 三月二十二日 六月二十八日 特別股息 21.39港仙二零二四年 二零二四年 三月二十二日 十月三十一日 截至二零二四年 6.38港仙二零二四年 二零二四年 六月三十日止六個月 八月二十三日 十月三十一日 特別股息 38.82港仙二零二五年 二零二五年 一月二十四日 四月二十五日、 二零二五年 七月二十五日及 二零二五年 十月三十一日 截至二零二四年 9.54港仙二零二五年 二零二五年 十二月三十一日止年度 三月二十一日 六月二十七日 截至二零二五年 7.00港仙二零二五年 二零二五年 六月三十日止六個月 八月二十九日 十一月二十八日 2. 本集團的綜合財務資料 下文載列本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度各年以及截至二零二五年六月三十日止六個月的最新已刊發綜合財務報表，該等報表載於本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的年報及本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告，並已刊載於本公司網站(www.fsygroup.com)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)： — 本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（第65至182頁），可透過以下超連結查閱： https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0424/2023042402167_c.pdf— 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報（第66至174頁），可透過以下超連結查閱： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0423/2024042301301_c.pdf— 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（第62至160頁），可透過以下超連結查閱： https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0422/2025042201950_c.pdf— 本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告（第30至58頁），可透過以下超連結查閱： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0923/2025092300689_c.pdf— 截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合損益及其他全面收益表。請參閱二零二四年年報第62至63頁。 — 於二零二四年十二月三十一日的綜合財務狀況表。請參閱二零二四年年報第64及65頁。 — 截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合權益變動表。請參閱二零二四年年報第66頁。 — 截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表。請參閱二零二四年年報第67至69頁。 — 截至二零二四年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註。請參閱二零二四年年報第70至160頁（包括二零二四年年報第71至94頁的重大會計政策）。 獨立核數師就本公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度各年的經審核綜合財務報表發出的報告並無載有經修改意見、強調事項或與持續經營有關的重大不確定性。 由於本公司及其核數師需要額外時間完成本集團的經審核賬目及完成審計程序，本公司尚未刊發本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及本集團截至二零二六年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表。本公司正與其核數師緊密合作，以盡快完成審核程序，而截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績的預期刊發日期將由本公司於適當時候公佈。有關進一步資料，請參閱本公司日期為二零二五年十二月十二日、二零二六年三月十九日、二零二六年三月三十一日、二零二六年六月十八日、二零二六年七月十日、二零二六年八月三十一日及二零二六年九月十六日的公告。 3. 本集團的債務聲明 於二零二六年八月三十一日（即本回應文件刊發前為確定本集團債務的最後實際可行日期），本集團的債務如下： (a) 銀行借款：本集團並無計息銀行借款； (b) 附屬公司非控股股東貸款： 二零二六年 八月三十一日 人民幣千元 （未經審核） 重慶國隆農業科技產業發展集團有限公司（附註1） 18,394 個人A（附註1） 289 個人B及個人C（附註2） 11,802 30,485 流動 30,485 — 非流動 附註1： 來自重慶國隆農業科技產業發展集團有限公司及個人A的貸款於二零二五年授出，年利率分別按固定利率4.35%及6.00%計算。該等貸款自延展日期起一年內到期。 附註2： 於二零二一年，上海福壽園實業集團有限公司（「上海福壽園」）向菏澤福祿源公墓管理有限公司（「菏澤福祿源」）借出人民幣101,720,000元，利率為零，與收購土地儲備有關。於二零二一年十二月收購菏澤福祿源後，菏澤福祿源的非控股股東（即個人B及個人C）與上海福壽園於二零二二年六月訂立補充協議，據此，上海福壽園同意轉讓部分債權（金額為人民幣10,172,000元）予個人B及個人C，作為收購菏澤福祿源的部分代價，因而產生附屬公司非控股股東的貸款。於二零二五年、二零二四年及二零二三年，個人B及個人C分別向菏澤福祿源提供額外貸款人民幣130,000元、人民幣622,000元及人民幣878,000元，用於建設墓園項目。於二零二六年八月三十一日，來自個人B及個人C的貸款餘額為人民幣11,802,000元。 (c) 租賃負債：本集團有租賃負債約人民幣91.3百萬元，該等負債並無抵押及擔保；(d) 其他負債：本集團有租賃土地負債約人民幣30.4百萬元及特許應付款項人民幣45.2百萬元；及 (e) 或然負債：於二零二六年八月三十一日，本集團並無重大或然負債。 除上文所述者外，除日常業務過程中的正常貿易應付款項及合約負債外，於二零二六年八月三十一日，本集團並無任何已發行及未償還或同意發行的未償還按揭、押記、債權證、借貸資本、銀行透支、貸款、債務證券或其他類似債務、租購承擔、承兌負債或承兌信貸。 警告：本公司謹請本公司股東及潛在投資者垂注，上述債務聲明或須待獨立調查報告經審閱及考慮後重列，因此，建議彼等審慎倚賴上述聲明及評估部分要約的利弊。 4. 本集團的重大變動 茲提述(a)本公司日期為二零二六年三月十九日及二零二六年三月二十日的公告，內容有關（其中包括）延期舉行董事會會議、成立特別調查委員會、可能延遲刊發二零二五年年度業績及二零二五年年報、存疑交易及暫停買賣；(b)本公司日期為二零二六年三月三十一日及二零二六年四月二十七日的公告，內容有關（其中包括）延遲刊發二零二五年年度業績及二零二五年年報、有關調查工作的進展及繼續暫停買賣；(c)本公司日期為二零二六年六月十八日的公告，內容有關（其中包括）復牌指引及有關復牌進度之最新情況；(d)本公司日期為二零二六年七月十日的公告，內容有關（其中包括）委任獨立調查機構及內部監控顧問；(e)本公司日期為二零二六年八月十四日的公告，內容有關（其中包括）延遲刊發二零二六年中期業績及繼續暫停買賣；(f)本公司日期為二零二六年八月三十一日及二零二六年九月二十五日的公告及其補充公告，內容有關罷免一名執行董事；及(g)本公司日期為二零二六年九月十六日的復牌進度季度更新公告。 股份已於二零二六年三月二十日（星期五）上午九時正起在聯交所暫停買賣，並將繼續暫停直至另行通知。該暫停最初因待刊發有關存疑交易的內幕消息公告導致，其後因（其中包括）延遲刊發截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績而持續。 誠如本公司日期為二零二六年六月十八日的公告所披露，本公司接獲聯交所日期為二零二六年六月十六日的函件，當中載述就股份恢復買賣的復牌指引。根據復牌指引，本公司須： (a) 就存疑交易開展恰當的獨立法證調查，評估該等交易對公司業務運營及財務狀況造成的影響，刊發調查結果公告，並落實恰當的補救措施； (b) 刊發上市規則規定所有尚未發佈的財務業績，並妥善處理各類審計保留意見；(c) 證明本集團管理層及╱或任何能夠對公司管理及營運施加重大影響的相關人士，其誠信、勝任能力及╱或品行均不存在監管層面的合理質疑，不會對投資者構成風險、損害市場信心； (d) 委聘獨立內部監控顧問開展獨立內部監控檢查，並證明下述事項：(i) 導致暫停買賣相關的重大缺陷均已完成整改，全部必要的補救措施均已落地執行；及 (ii) 公司內部監控充足且有效，能夠實現控制目標，確保公司在所有重大方面遵守上市規則，包括但不限於財務報告、信息披露，以及須予公佈交易、關連交易相關合規事宜與重大資料披露工作； (e) 證明公司符合上市規則第13.24條的規定；以及 (f) 向市場披露全部重大信息，以供公司股東及其他投資者評估公司狀況。 本公司須滿足所有復牌指引的規定，對導致其暫停買賣的問題作出補救以及全面遵守上市規則至令聯交所滿意，才可獲准恢復其證券買賣。根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可取消任何已連續十八個月暫停買賣的證券之上市地位。就本公司而言，該十八個月期限於二零二七年九月十九日屆滿。 於二零二六年三月十九日，董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的特別調查委員會，以就存疑交易進行獨立調查。特別調查委員會建議委聘一間合資格及具經驗的法證會計師事務所進行獨立調查，並直接向特別調查委員會匯報。 於二零二六年三月二十二日，特別調查委員會委任安永（中國）企業諮詢有限公司為法證會計師，就存疑交易進行獨立調查。該安排亦符合復牌指引所載恢復股份買賣的其中一項規定。 於二零二六年七月十日，董事會決定由審核委員會及合規委員會開展內部監控顧問的選聘事宜，以進行獨立內部監控評估。於最後實際可行日期，選聘事宜仍在進行中。 本公司已於二零二六年三月三十一日、二零二六年四月二十七日及二零二六年九月十六日刊發獨立法證調查的進度最新情況公告。法證會計師識別出獨立法證調查範圍內合共64筆存疑交易（不包括5筆重複計算的交易），合計金額約人民幣22.8百萬元，並已大致完成獨立調查報告。有關獨立調查報告的主要調查結果，請參閱本公司日期為二零二六年九月十六日的公告。 自刊發截至二零二四年十二月三十一日止年度的經審核財務報表以來，直至最後實際可行日期，本公司僅刊發日期為二零二五年八月五日的盈利警告公告、日期為二零二五年八月二十九日的截至二零二五年六月三十日止六個月的中期業績公告，以及截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核中期報告（「二零二五年中期報告」），惟截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績及截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績仍未刊發。 誠如二零二五年中期報告所披露，收益由截至二零二四年六月三十日止六個月的約人民幣1,099.99百萬元下降約44.5%至截至二零二五年六月三十日止六個月的約人民幣610.85百萬元。於同期，本集團亦錄得虧損約人民幣263.87百萬元，而去年同期則錄得溢利人民幣363.14百萬元。二零二五年中期報告披露，為應對各地不同的經濟環境、殯葬消費行為、競爭格局的演變以及疊加墓穴銷售服務增值稅的影響，本公司(i)通過產品端的革新和產品矩陣的更新，降低均價使得更多的客戶享受到高品質墓園服務；及(ii)在原有價位段產品的基礎上，開發出更多價位區間段的產品類別，面向增量的客戶群體，著眼於長期提升我們的市場佔有率。此外，本集團經營開支增加約人民幣252.3百萬元或42.9%，主要是以下綜合原因所致：(1)根據業務經營環境和經營現金流的評估及更新，資產減值和應收款項壞賬準備共增加計提人民幣206.0百萬元，這其中包括針對若干個墓園項目的相關資產和對應商譽在本期間計提了減值準備共計人民幣217.6百萬元；(2)主動優化人員結構導致的一次性成本支出；(3)不同稅收因素導致的稅務成本增加；(4)部分被銷售服務數量下降導致對應各項經營成本減少所抵銷。 有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二五年八月五日、二零二五年八月二十九日、二零二五年九月二十三日、二零二六年三月十九日、二零二六年三月二十日、二零二六年三月三十一日、二零二六年四月二十七日、二零二六年六月十八日、二零二六年七月十日、二零二六年八月十四日、二零二六年八月三十一日及二零二六年九月十六日的相關公告。 綜上所述，於最後實際可行日期，本公司已就復牌指引所載的以下規定進行以下工作（其達成須視乎聯交所是否滿意而定（詳情載於本公司日期為二零二六年六月十八日的公告））： (i) 已就存疑交易進行獨立法證調查； (ii) 繼續與本公司核數師合作，以刊發上市規則規定的所有尚未刊發的財務業績（即截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度業績及截至二零二六年六月三十日止六個月的中期業績）； (iii)已罷免前行政總裁及執行董事； (iv)已開展內部監控顧問的選聘事宜，以進行獨立內部監控評估；及(v) 向市場披露必要重大信息，以供公司股東及其他投資者評估公司狀況。 於二零二六年九月一日，要約人知會本公司，其有明確意向提出附先決條件的自願現金部分要約，以收購本公司最多115,000,000股股份。部分要約的條款已於要約人日期為二零二六年九月一日的公告及要約文件中披露。 於二零二六年九月十八日，要約人寄發要約文件及隨附的接納表格。 除上述者外，董事亦尚未審閱及考慮下列資料，而該等資料於最後實際可行日期仍未完成： (a) 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表；(b) 本集團截至二零二六年六月三十日止六個月的未經審核綜合管理賬目及二零二六年六月三十日之後的未經審核綜合管理賬目； (c) 本集團截至二零二五年十二月三十一日止年度及其後的收入分析及開支分析；(d) 本集團於二零二四年十二月三十一日的應收賬款結餘的其後結算情況；(e) 本集團截至二零二五年十二月三十一日及其後就其客戶及供應商有關的交易狀況，以及本集團的整體營商環境；及 (f) 基於本公司編製的營運資金預測的本集團未來現金流量，以及本集團的融資需求； 董事會確認，自二零二四年十二月三十一日（即本集團最新經審核綜合財務報表之日期）起及直至最後實際可行日期，本集團之財務或交易狀況或前景並無重大變動。 警告：本公司謹請本公司股東及潛在投資者垂注，若干財務資料（包括未經審核管理賬目及未來現金流量預測）如上段所述仍未完成。董事會確認，該披露乃基於現時可得的財務及交易資料作出，惟或未能全面反映本集團所有潛在財務發展。因此，建議本公司股東及潛在投資者審慎倚賴上述陳述並審慎評估部分要約的利弊。 對本身應採取之行動存有疑問的人士，應諮詢其持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。股東及潛在投資者買賣本公司證券時務請審慎行事。 5. 本集團的財務及經營前景 自股份於二零二六年三月二十日暫停買賣以來，本集團一直於日常業務過程中繼續經營其墓園業務、殯儀業務及其他相關業務。本集團的主要營運實體及墓園持續向客戶提供墓園服務、殯儀服務及其他相關服務。本集團的主要業務、服務網絡及日常營運在所有重大方面均如常持續，並無因股份暫停買賣而出現任何重大中斷。 本集團持續密切監察客戶需求、市場狀況及行業政策的變化，並在現有業務的基礎上豐富其產品及服務組合。就墓園業務而言，本集團繼續提供不同價格範圍、迎合不同客戶需求的殯葬產品及相關服務，同時推廣節地生態葬、生命紀念及其他相關服務。就殯儀業務而言，本集團繼續優化其服務流程及服務場景，並因應不同地區的實際營運狀況，改善及提升相關設施及服務環境。 與此同時，本集團繼續於其墓園及相關服務場景進一步推行數字化服務，包括提升與客戶服務、業務辦理及生命紀念有關的數字化功能，以提升其線上及線下服務能力、營運效率及客戶體驗。本集團若干墓園亦繼續舉辦生命紀念、公益生態葬及其他客戶服務活動，並進一步豐富其現有服務。（未完）  |