ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月16日收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕126号），对公司2025年前五大客户之一的江西五雲药业有限公司，销售金额在一年内陡增并形成较大期末应收账款行使股东建议权。公司收到《股东建议函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，现就《股东建议函》所列建议回复并公告如下： 《股东建议函》主要内容 一、建议补充说明江西五雲应收账款回款最新进展 《2025年年度报告》披露，你公司2025年期末应收账款由2024年的3.80亿元增至4.18亿元，增加3,757.5万元。2026年上半年，你公司因2025年营业收入同比下降36.27%但期末应收账款同比增长9.88%等情况，收到上海证券交易所问询。根据你公司于2026年7月22日披露的《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复》(简称《问询函回复》)，你公司称应收账款增加主要系下游客户回款周期拉长及将部分重点客户的信用账期由3个月延长至4-6个月并上调授信额度等原因所致。中证投服中心对此提出以下两方面疑问: 一是你公司应收账款周转率明显下降，且周转天数显著高于同行业可比公司。 根据Wind数据，你公司2025年应收账款周转天数由2024年的约102天增至约160天，延长58天；应收账款周转率由2024年的3.53下降至2.26。对比你公司年报中选取的可比公司，葵花药业、康恩贝、太极集团、振东制药、康芝药业2025年的应收账款周转天数约为21天至78天，均值54天，与2024年均值基本持平；2025年应收账款周转率均值为8.34，显著优于你公司。你公司在《问询函回复》中称，应收账款周转天数增加系受下游行业景气下行影响、部分客户延长付款期限所致，但前述五家可比公司未出现类似情况。二是你公司在对江西五雲销售额与应收账款同时大幅增长的原因不明。江西五雲是你公司前五大客户之一。该公司于2024年成为你公司客户，2024年、2025年向你公司采购金额分别为401.06万元、7,209.35万元，其中，2025年同比增长1,697.57%。你公司称，2025年对江西五雲销售金额大幅增长的原因是该公司于当年已成为你公司主要产品的全国总代。根据《问询函回复》，截至2025年末，你公司对江西五雲的应收账款为2,428.11万元，占对该公司的两年累计销售额7,610.41万元的31.91%。你公司未披露2024年末对江西五雲的应收账款余额，假设当年销售额401.06万元全部未予收回，则2025年新增应收账款至少为2,027.05万元,占你公司2025年新增应收账款的53.95%。你公司未说明对江西五雲销售额大幅增长的同时应收账款也同步增长的具体原因。 《问询函回复》披露，你公司与江西五雲约定的信用期为60天。但你公司尚未披露2025年末前述应收账款的最新回款及逾期情况。建议你公司及时回应市场关切，补充披露对江西五雲应收账款大幅增长的原因及最新回款情况，并说明拟采取的催收措施。 回复： 一、情况说明 2024年至2025年，公司应收账款周转天数、周转率有所变动，与葵花药业、康恩贝等同行业可比公司存在差异，主要是公司渠道模式、客户结构、市场拓展策略及公司差异化信用结算政策等多重因素共同导致，具体如下： 第一，公司年报选取葵花药业、康恩贝、太极集团、振东制药、康芝药业作为可比公司，上述企业均以中成药、OTC产品为主，产品品类属性及主营业务结构具备可比性，但是各方渠道经营模式与收入结算规则存在本质差异。葵花药业、康恩贝等五家可比公司，终端渠道以直销、传统经销模式为主，回款链条短、现款及短账期结算占比高。公司的销售模式分为直销、经销、配送三类业务模式。 在配送模式下，向客户批量供货并给予周期性信用结算为行业常态，下游客户会根据市场需求开展季节性备货采购，叠加业务采用信用账期结算，回款节奏相对平缓。 第二，下游行业景气度下行，行业整体回款效率有所回落。2025年国内医药流通及终端零售行业整体景气度回落，下游经销商、流通企业普遍存在资金回笼放缓、付款周期拉长的情况，行业整体回款效率较往年有所下滑。2023年至2025年，同行业公司应收账款周转率整体呈下降趋势，但也存在个别公司逆势小幅上升，主要系各家企业业务结构调整存在差异。可比公司终端零售渠道布局成熟，业务结构中现款及短账期结算经销业务占比更高，受行业波动影响相对有限；公司现阶段处于渠道结构优化和市场拓展阶段，为深化与优质客户的战略合作，进一步夯实终端市场布局，公司对优质客户保持合理信用周期，应收账款周转率相关指标受行业环境影响相对明显。 第三，差异化信用政策适配战略合作需求。公司持续推进客户分级分类管理，优化营销渠道，深化与优质客户的战略合作，提升客户业务贡献度；同时不断加强对应收账款的管理，优化客户信用评估体系，对经营稳健、合作年限久、历史回款记录良好的核心客户在2025年适度调整信用政策，将重点合作客户原有3个月标准账期适度延长至4-6个月，并合理上调优质客户授信额度。虽短期导致应收账款规模增加、周转效率下降，但有效稳固了核心渠道资源，为公司长期市场布局奠定基础。
注1：上表财务数据、业务模式取自各公司年报数据，完整客户信用分级、账期政策，无法取得统一口径资料直接对比。 注2：应收账款周转天数和周转率差异主要受业务结构、客户结构、结算结构差异综合影响。 可比公司应收账款周转指标差异，是业务结构差异（院内配送业务占比高低）、客户结构差异、结算模式差异叠加形成的结果。年报选取的五家可比公司更多面向零售终端开展现款、短账期经销业务，因此在2025年行业回款周期整体拉长背景下，其应收账款周转指标波动幅度更小。 二、关于对江西五雲销售额与应收账款同步大幅增长的原因说明 江西五雲系公司2024年新增培育客户，2024年采购金额401.06万元，年末形成应收账款余额357.20万元；2025年双方合作深度升级，全年采购金额增至7,209.35万元，同比增长1,697.57%。 单位：万元
2025年末对江西五雲应收账款余额具备商业合理性，具体原因如下：一是2024年公司与江西五雲为初期小额配送试点合作，合作规模有限。2025年，经公司多维度尽调、实地核查，经评估该公司具备完善的医药配送资质、全域终端配送覆盖能力及良好的履约记录，公司与其深化战略合作，将其确立为公司重点产品全国核心配送服务商，承接公司产品全国范围内的药品仓储、调拨、终端配送落地业务。合作范围的全面扩容，带动双方业务规模增长。 二是业务核算严格遵循公司收入确认及回款相关会计政策，以“控制权转移”作为收入确认核心原则。配送模式下，以客户签收，商品控制权发生转移、公司取得现时收款权利作为收入确认时点；发货并经客户签收后确认营业收入及应收账款，收入确认时点符合收入确认政策。同时2025年受下游行业景气下行影响，整体回款周期有所拉长，且公司对经营稳定、履约良好的重点核心客户差异化调整信用政策，将标准3个月账期适度延长至4?6个月、合理上调授信额度。江西五雲药业有限公司为公司核心产品全国总代理商暨全国核心配送服务商，2025年借助该客户资源，公司核心产品进一步拓展医院相关渠道。报告期内全年均存在正常发货，受下游终端市场备货安排影响，采购及发货规模在第四季度放量。 公司按订单发货、经客户签收后确认收入及应收账款；双方约定60天固定信用账期、采取统一周期结算模式，四季度形成的部分销售款项截至年末尚未到达合同约定结算节点，因此出现销售额大幅增长的同时应收账款同步增加的情形，符合公司的收入确认、信用结算及回款政策。 三是2025年应收账款全额结清，2025年末应收账款均为当期未到期款项。 2025年公司对江西五雲实现销售额7,209.35万元，当期累计回款6080.04万元，年末剩余应收账款余额2428.11万元，全部为2025年当期销售形成。截至2026年6月末该笔应收账款已全部收回。江西五雲整体回款质量良好，不存在最终形成坏账的情形。 三、江西五雲应收账款最新回款情况及专项催收措施 （一）最新回款情况 公司对江西五雲2024年末对应应收账款已全部结清；2025年末形成的应收账款余额2,428.11万元，合同约定信用周期为60天，该笔款项在约定信用期内实现部分回款，剩余款项后续陆续结算，截至2026年6月底该笔款项已全部完该客户经营稳定、配送业务运转正常，履约意愿及履约能力良好，整体回款进度符合公司经营预期。 公司持续强化应收账款精细化管控，整体回款效率有所改善，上半年应收账款余额较2025年末回落。 （二）后续专项催收及管控措施 为持续保障应收账款足额、及时回收，严控应收款项风险，公司采取具体措施如下： 1、建立动态台账跟踪机制。公司财务部、商务部、运营管理部联合建立应收款台账，逐笔登记销售订单、发货记录、结算周期、回款进度，实行系统月度对账，季度开展复盘工作，实时监控款项到期情况，提前30日启动回款提醒，确保精准把控回款节奏。 2、常态化客户风险信息监测。通过第三方信息软件跟踪客户工商注册信息变更、涉诉及司法案件披露情况，识别客户潜在经营及履约风险；如识别出重大风险信号，及时启动授信调整评估，降低货款坏账风险，从源头防范回款风险。 3、分层分级催收管控。明确责任分工，由商务部为主跟进货款回收，财务部提供数据资料支持，运营管理部做好整体调度，责任落实到人。针对即将到期款项，由专属商务对接人员一对一跟进回款；针对已到期款项，启动专项催收流程，由对应负责人上级协同开展专项跟进调度，同步上报运营管理部，必要时公司法务介入，以公司名义正式出具函件开展催收并完整留存催收证据，切实保障公司权益。 4、优化信用政策动态调整机制。由商务部牵头，联合财务部开展客户信用评级动态评估工作，每年度至少开展一次客户信用复核，结合客户年度销售规模、回款履约情况、合作质量，提出授信额度及账期调整建议，按公司内部审批流程完成评审审批后，执行更新后的客户信用及账期政策。 5、提高风控监管等级。公司审计部定期对应收账款销售、结算、回款全流程开展专项审计，核查业务真实性、结算合规性、回款及时性，持续优化应收账款管理制度，提升公司整体资金运营效率，切实维护公司及全体投资者利益。 四、其他说明 公司对江西五雲的业务合作、收入确认、应收账款核算均严格遵循公司已公开披露的会计政策及结算规则，业务真实、交易背景清晰、账务处理符合企业会计准则。销售额与应收账款同步增长，系配送模式下备货保供、差异化信用政策及行业常规周期结算共同导致，属于正常经营情形。后续公司将持续优化客户信用管理与回款管控，稳步提升应收周转效率，严格履行信息披露义务，及时回应市场关切。 二、建议你公司对财务造假责任人员绩效薪酬及时重新考核并开展追索根据你公司于2026年7月18日披露的《关于公司及相关责任人收到行政处罚决定书的公告》，你公司因定期报告财务造假受到行政处罚，已对2023年年度报告和2024年半年度报告相关财务数据进行追溯调整;时任董事长、总经理刘景萍及董事会秘书王清涛等相关责任人员分别被认定承担相应责任并受到处罚。 你公司于2026年4月29日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订)》规定，董事会薪酬与考核委员会负责评估是否发起绩效薪酬追索扣回程序，相关人员因重大违法违规受到行政处罚或者对财务造假负有过错责任的，可以减少发放、不予发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入，离职不免除追索责任。截至目前，你公司尚未披露薪酬与考核委员会是否已启动重新考核和追索扣回程序。 《上市公司治理准则（2025）》第63条规定，上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；相关人员对财务造假等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。建议你公司补充说明是否已对追溯重述涉及期间及《行政处罚决定书》认定行为发生期间相关责任人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核；是否依据责任程度已开展全额或部分追回，包括具体金额、责任人员、决策程序、执行进展和完成时间安排等。同时，建议薪酬与考核委员会依法依规履职，及时落实追索扣回程序，切实维护你公司及全体股东利益。 回复： 公司自2026年7月17日收到《行政处罚决定书》〔2026〕4号，认定公司2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载后，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则（2025年修订）》及《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）》等规定已第一时间启动专项重新考核程序，针对行政处罚认定的违法违规行为发生期间、财务追溯重述涉及期间的相关责任人员绩效薪酬开展全面重新考核工作，并启动薪酬追索扣回相关程序，具体情况说明如下： 一、绩效薪酬重新考核开展情况 重点针对2023年度开展重新考核，2024年度不予追索。具体原因如下：虽然2024年半年度报告被行政处罚决定书认定存在虚假记载，但是行政处罚认定未涉及2024年年度报告存在违法违规及虚假记载情形。同时，公司2024年半年度财务数据调整为虚减收入、利润，不存在因业绩虚增导致绩效薪酬超额发放的情况，不满足《上市公司治理准则》第六十三条及公司薪酬管理制度规定的薪酬追索扣回前提条件，因此2024年度不纳入本次薪酬追索范围。 二、薪酬追索扣回实施情况 本次薪酬追索对象为公司2023年年度报告、2024年半年度报告存在虚假记载的相关责任人，具体包括：时任董事长、总经理刘景萍；时任董事、财务总监、副总经理于汇；时任董事会秘书王清涛。公司严格落实制度要求，相关人员岗位调整、离职等情形均不免除本次薪酬追索责任。 公司结合各责任人履职岗位、过错程度以及行政处罚责任认定，按照“过责匹配”原则完成金额测算并形成追索方案。现阶段追索方案已履行内部薪酬考核委员会及董事会审批程序。 三、内部决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会履行专门委员会履职责任，逐项审阅《行政处罚决定书》、会计差错更正及追溯调整报告、追索金额测算表等资料，对本次绩效重新考核结果、追索方案及责任划分进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议，公司召开董事会会议审议通过了该考核方案。 四、执行进展与完成时间安排 1、当前执行进展 薪酬追索方案已经董事会审议通过。公司将向各责任人送达《薪酬追索通知书》。 2、完成时间安排 自《薪酬追索通知书》送达后正式启动回款执行工作，公司将持续推进追索扣回工作的落地，并按规定履行信息披露义务。 五、关于中长期激励收入核查情况说明 经公司核查，本次追索涉及的刘景萍、于汇、王清涛三名责任人员，在行政处罚认定违法违规行为发生期间、财务追溯重述涉及的2023年度及2024年半年度考核期间，公司未向上述人员授予股票期权、限制性股票、员工持股计划等任何形式的中长期激励，相关人员不存在对应的中长期激励收入，故不涉及中长期激励收入的重新考核以及追索扣回程序。 特此公告。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
 |