[HK]马鞍山钢铁股份(00323):关连交易 - 股权转让协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 2026年9月29日，本公司與馬鋼集團訂立股權轉讓協議，據此，本公司 同意向馬鋼集團轉讓持有的目標公司的92%股權，而馬鋼集團同意受 讓本公司持有的目標公司的92%股權，轉讓代價為人民幣136,306,327.57元。 股權轉讓事項完成後，本公司將不再持有目標公司的股權。 上市規則的涵義 截至本公告之日，目標公司為本公司之附屬公司，而馬鋼集團為本公 司的控股股東，直接持有本公司約48.49%股份，根據上市規則的定義， 馬鋼集團為本公司關連人士。故此，股權轉讓事項構成了上市規則第 14A章的本公司之關連交易。 由於股權轉讓事項以及其項下擬進行的交易的適用百分比率高於0.1% 但低於5%，該關連交易僅須遵守上市規則申報及公告規定，而獲豁 免遵守根據上市規則須經獨立股東之批准的規定。股權轉讓協議 2026年9月29日，本公司與馬鋼集團訂立股權轉讓協議，主要條款載列如下：日期 2026年9月29日 訂約方 (1) 本公司；及 (2) 馬鋼集團 本公司同意向馬鋼集團轉讓持有的目標股權，而馬鋼集團同意受讓目標股權，轉讓代價為人民幣136,306,327.57元。 擬轉讓的資產 目標股權，有關詳情載於本公告「目標公司的資料」一節。 轉讓代價 目標股權的轉讓代價為人民幣136,306,327.57元，乃本公司及馬鋼集團於參考(i)根據估值報告目標股權於評估基準日，按照目標公司經獨立估值師評估的淨資產值乘以擬轉讓股權比例(92%)釐定為人民幣136,306,327.57元；及(ii)適當的進位調整後，經公平協商釐定。 估值報告經比較通用估值方法括資產基礎法、收益法及市場法後採納資產基礎法進行評估，原因如下： (1) 資產基礎法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評 估對象價值的評估方法。結合評估情況，目標公司可以提供、獨立 估值師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對目 (2) 收益法，是指將預期收益資本化或折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法括股利折現法和現金流量折現法。 收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的 預期效用理論基礎上。鑒於由於目標公司2024年除自有土地及廠房 已被征遷外，主要生產設備已被破壞性拆除，即無法以原經?模式 繼續運?，現僅開展鋼材貿易業務維持經?，馬鋼集團計劃對目標 公司進行業務轉型調整，但具體轉型調整路徑尚未最終確定，同時 目標公司業務持續縮減，因此無法合理預計目標公司未來的盈利水平，故本次評估不適用收益法。 (3) 市場法，是指將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是 上市公司比較法和交易案例比較法。由於目標公司屬非上市公司， 同一行業的上市公司業務結構、經?模式、企業規模、資產配置和 使用情況、企業所處的經?階段、成長性、經?風險、財務風險等因 素與目標公司相差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可比企 業的買賣、轉讓及合併案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的 經?和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估 不適用市場法。 評估的主要假設如下： (1) 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 (2) 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影的一種假定。公開市場是指充 分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性 市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，有獲取足夠市場 信息的機會和時間，買賣雙方的交易是在自願的、理智的、非強 制性或不受限制的條件下進行。 (3) 持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處 於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在 持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或最佳利用條件， 其評估結果的使用範圍受到限制。 (4) 企業持續經?假設：是將目標公司整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即目標公司作為經?主體，在所處的外部環境下，按照 經?目標，持續經?下去。目標公司經?負責並有能力擔當責任； 目標公司合法經?，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經?能力。 獨立估值師根據運用資產基礎法對目標公司進行評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，並根據這些假設推論出相應的評估結論。如果未來經濟環境發生較大變化或其它假設條件不成立時，評估結果會發生較大的變化。 經審閱上述相關定價基準後，董事（括獨立非執行董事）認為，股權轉讓事項及轉讓代價均屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 支付條款 在股權轉讓協議簽署生效之日10個工作日內，馬鋼集團向本公司一次性支付轉讓代價。因股權轉讓事項而發生的應由協議雙方各自承擔的稅費，由協議雙方各自按照中國相關法律法規執行。 轉讓代價應以現金由馬鋼集團以自有資金悉數支付予本公司的指定賬戶。 交割及手續辦理 交割日是指馬鋼集團付款當月最後一日。過渡期的損益，由馬鋼集團享有或承擔。 雙方同意在交割日10個工作日內到市場監督管理部門辦理有關股權變更登記的相關手續。 股權轉讓協議生效 股權轉讓協議應於協議各方簽署並加蓋公章之日生效。 目標公司的股權架構 單位：人民幣，萬元 股權轉讓事項 緊隨股權轉讓事項 完成前 完成後 認繳註冊 股東 註冊資本 股權比例 資本變動 註冊資本 股權比例 本公司 2,760.00 92.00% -2,760.00 0.00 0.00% 馬鋼集團 0.00 0.00% +2,760.00 2,760.00 92.00% 安徽鑫鋼經 貿發展有 限公司 192.00 6.40% 0.00 192.00 6.40% 馬鞍山市寶 創金屬材 料貿易有 限公司 48.00 1.60% 0.00 48.00 1.60% 合計 3,000.00 100% 0.00 3,000.00 100% 註： 上表所載百分比數字已經約整調整，總計數字與所列數字算術和之間的任何差異均因約整所致。 有關目標公司的資料 目標公司為於2004年8月在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期註冊資本人民幣3,000萬元，為本公司的附屬公司。目標公司的主要業目標公司截至2025年12月31日止兩個財政年度的經審核財務資料，乃根據中國企業會計準則編製，詳情載列如下： 截至2024年 截至2025年 截至2026年 12月31日 12月31日 1月31日 （註1） 止年度 止年度 止一個月 人民幣萬元 人民幣萬元 人民幣萬元 （經審核） （經審核） （經審核） 資產總值 35,658.47 23,526.10 20,464.28 ?業收入 311,253.40 165,303.73 3,128.29 除稅前淨利潤 （淨虧損以「-」列示） 6,772.18 96.25 -127.70 除稅後淨利潤 （淨虧損以「-」列示） 5,081.45 33.61 -127.70 註： (1) 上述2024年度財務數據已經由中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所審計並出具中審眾環滬審字(2025)第00871號審計報告，2025年數據、2026年1月財務數據業已經由中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具勤信專字(2026)第0312號淨資產專項審計報告，並出具標準無保留意見。 (2) 上表所載百分比數字已經約整調整，總計數字與所列數字算術和之間的任何差異均因約整所致。 根據按中國企業會計準則編製的目標公司經審核財務數據，經核數師審計，目標公司於2025年12月31日，賬面資產總額及賬面淨資產總額，分別為人民幣23,526.10萬元，以及人民幣14,916.63萬元。 經獨立估值師對目標公司股東全部權益價值進行評估，基於資產基礎法評估結果目標公司評估值（股東全部權益價值）為人民幣14,815.91萬元，較賬面淨資產評估增值人民幣51.29萬元，增值率為0.35%。本次評估增值主要為流動資產、固定資產評估增值。 綜合上述因素，並經審閱該等估值報告且考慮到，(i)獨立估值師已根據中國有關估值的程序、標準、法律及法規編製估值報告；(ii)獨立估值師已對目標公司相關之財務數據、?運數據及其他相關數據予以審閱，以全面了解目標公司；及(iii)於估值中採用資產基礎法之理由、相關估值方法及假設、估值範圍及估值結果，董事會認為代價屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 股權轉讓事項的原因及好處 股權轉讓事項有利於本公司回籠約人民幣1.36億元資金，剝離已退出鋼材延伸加工業務且2026年上半年虧損的非核心資產，從而有助於進一步改善本公司資產質量、減少虧損源、聚焦鋼鐵主業並增強流動性，助力本公司實現長遠可持續發展，回籠資金，支本公司高質量長遠發展。 股權轉讓事項不會對本公司的業務發展和盈利水平產生不利影，不存在損害本公司及股東合法權益的情形，符合本公司和股東的整體利益。 股權轉讓事項對本集團的財務影及所得款項用途 股權轉讓事項完成後，本公司將不再持有目標公司的股權，目標公司不再為本公司的附屬公司，而目標公司的財務業績將自此不再於本集團的財務報表內綜合入賬。 於交割後，本公司預期將錄得收益人民幣136,306,327.57元。本集團合併報表層面因為股權轉讓事項確認相關收益。載列於前述段落的股權轉讓事項的財務影僅供說明之用及有待審核。實際財務影須待本公司核數師審閱後，方可作實。 本集團擬將轉讓目標股權所得款項（經扣除其直接應佔的費用後）全部用於補充本公司?運資金。 訂約方的資料 本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。 馬鋼集團為本公司的控股股東，主要從事礦產品開採及篩選、建設、建築材料生產、貿易、倉儲及物業管理，以及農業和林業。馬鋼集團的最終實益擁有人為中國寶武。 目標公司的主要業務為冷軋、鍍鋅、硅鋼、彩塗加工、配售、倉儲服務，於本公告日期，為本公司的附屬公司。 董事會批准 2026年9月29日，在本公司第十一屆董事會第一次會議上，董事會批准有關股權轉讓協議以及其項下擬進行的交易（即股權轉讓事項）的議案。 在出席上述董事會會議的董事之中，本公司董事蔣育翔先生兼任馬鋼集團的法定代表人，而本公司董事郭斐先生兼任馬鋼集團的運?改善 部部長、法律事務部部長、改革辦主任、數智辦主任、採招辦主任。基於良好企業管治，彼等被視為於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易中擁有重大利益，須就該協議之相關董事會決議放棄其投票權。除上文披露之外，概無其他董事已被或被視為於該協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，且均無須就董事會通過以批准該協議及其項下擬進行之交易之相關決議案放棄投票。 董事（括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議的條款乃根據一般商業條款經公平磋商後釐定，其項下擬進行的交易（即股權轉讓事項）屬公平合理，並於本公司一般及日常業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 截至本公告之日，目標公司為本公司之附屬公司，而馬鋼集團為本公司的控股股東，直接持有本公司約48.49%股份，根據上市規則的定義，馬鋼集團為本公司關連人士。故此，股權轉讓事項構成了上市規則第14A章的本公司之關連交易。 由於股權轉讓事項以及其項下擬進行的交易的適用百分比率高於0.1%但低於5%，該關連交易僅須遵守上市規則申報及公告規定，而獲豁免遵守根據上市規則須經獨立股東之批准的規定。 釋義 本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司之董事會 「本公司」 指 馬鞍山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其股份在聯交所上市（股 份代號：323） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「中國寶武」 指 中國寶武鋼鐵集團有限公司，一家於中國註冊 成立的有限責任公司，由國務院國資委90%控 股擁有的國有資本投資公司試點企業 「中國寶武集團」 指 中國寶武及其附屬公司（不括本集團） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司之董事 「股權轉讓協議」 指 本公司與馬鋼集團訂立的2026年9月29日之《關於馬鞍山馬鋼慈湖鋼材加工配售有限公司之 股權轉讓協議》，據此，本公司同意向馬鋼集 團轉讓持有的目標股權，而馬鋼集團同意受讓 目標股權 「股權轉讓事項」 指 本公司根據股權轉讓協議向馬鋼集團轉讓持 有的目標公司全部92%股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立非執行董事」 指 本公司之獨立非執行董事 「獨立股東」 指 本公司股東（控股股東及其聯繫人除外） 「獨立估值師」 指 北京天健興業資產評估有限公司，為獨立於本 集團及其關連人士的獨立第三方 「上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「馬鋼集團」 指 馬鋼（集團）控股有限公司，為一家國有有限公司「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「中國」 指 中華人民共和國 「股東」 指 本公司之股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 馬鞍山馬鋼慈湖鋼材加工配售有限公司，一家 於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期， 為本公司的非全資附屬公司 「目標股權」 指 本公司在轉讓事項中擬轉讓之目標公司的全 部92%股權 「過渡期」 指 自評估基準日（不含當日）至交割日（含當日） 期間 「轉讓代價」 指 馬鋼集團向本公司支付股權轉讓事項代價總 額為人民幣136,306,327.57元。 「評估基準日」 指 2026年1月31日，為評估目標公司股東全部權 益的市場價值的基準日 「估值報告」 指 獨立估值師為股權轉讓協議項下擬進行之交 易（即股權轉讓事項）而編製的評估基準日為 2026年1月31日有關目標公司的估值報告 「%」 指 百分比 承董事會命 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 蔣育翔 董事長 2026年9月29日 中國安徽省馬鞍山市 於本公告日期，本公司董事括：執行董事蔣育翔及伏明；職工董事郭斐；獨立非執行董事管炳春、何安瑞、仇聖桃及曾祥飛。 中财网
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