[HK]广州农商银行(01551):公司章程
原标题:广州农商银行:公司章程 廣州農村商業銀行股份有限公司章程 （2026年修訂） 第一條 為規範廣州農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）的組織和行為，全面貫徹落實「兩個一以貫之」重要要求，堅 持和加強黨的全面領導，完善公司法人治理結構，建設中國 特色現代企業制度，維護本行、股東、職工和債權人的合法 權益，規範本行的組織和行為，根據《中國共產黨章程》《中 國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》《中華人民共和 國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業銀行 法》（以下簡稱《商業銀行法》）、《中華人民共和國銀行業監督 管理法》（以下簡稱《銀行業監督管理法》）、《國務院關於調整 適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批 覆》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香 上市規則》）、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》 《優先股試點管理辦法》《關於商業銀行發行優先股補充一級 資本的指導意見（2019修訂）》《銀行保險機構公司治理準則》 《商業銀行股權管理暫行辦法》和其他有關法律法規、部門規 章及規範性文件的有關規定，制定本章程。 第二條 本行系依照《公司法》《商業銀行法》和其他有關法律法規成立的股份有限公司。 本行經中國銀行業監督管理委員會《中國銀監會關於廣州農 村商業銀行股份有限公司開業的批覆》（銀監覆[2009]484號） 批准，於2009年12月9日以發方式設立；於2009年12月9 日在廣州市工商行政管理局註冊登記，取得?業執照。本行 的統一社會信用代碼為：914401017083429628。 公司等727家法人及28,936戶自然人。 第三條 本行中文名稱全稱：廣州農村商業銀行股份有限公司 本行中文名稱簡稱：廣州農村商業銀行 本行英文名稱全稱：Guangzhou Rural Commercial Bank Co., Ltd. 本行英文名稱簡稱：GRCB 第四條 本行住所：廣州市黃埔區映日路9號，郵政編碼：510663。 第五條 本行為永久存續的股份有限公司。 第六條 本行的法定代表人由代表本行執行本行事務的董事或行長 擔任，由本行董事會審議決定。擔任法定代表人的董事或 行長辭任的，視為同時辭去法定代表人。本行法定代表人辭 任的，本行應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的 法定代表人。 本行法定代表人以本行名義從事的民事活動，其法律後果由 本行承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不 得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害 的，由本行承擔民事責任。本行承擔民事責任後，依照法律 或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第七條 本行是獨立的企業法人，享有法人財產權，並以全部法人財 產獨立承擔民事責任，本行合法權益受法律保護。 本行股東對本行依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管 理等權利，並以認購的股份為限對本行承擔責任。 為、本行與股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律 約束力的文件。 第九條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨廣州農 村商業銀行股份有限公司委員會（以下簡稱「本行黨委」），開 展黨的活動。本行為黨組織活動提供必要條件，黨委設立黨 委辦公室、黨群工作部、黨委組織部、黨委宣傳部等工作機 構，配備一定數量的專職黨務工作人員，保障黨組織的工作 經費。 根據市管金融企業紀檢監察體制改革要求，市紀委監委向廣 州農村商業銀行派駐紀檢監察組，履行對本行的監督責任。 按照黨章和本行黨委決定，在本行各經?機構派出專職紀檢 員，履行黨內監督職能。 根據《中國共產主義青年團章程》《中國共產主義青年團國有 企業基層組織工作條例（試行）》有關規定，設立中國共產主 義青年團廣州農村商業銀行股份有限公司委員會，按規定配 備團幹部，保障團組織工作經費，開展形式豐富的共青團活 動。 式的民主管理制度，落實職工群眾知情權、參與權、表達 權、監督權。本行研究決定改制、解散、申請破產以及經? 方面的重大問題、制定重要的規章制度時，要聽取職工意 見，涉及職工切身利益的重大問題須經過職工代表大會審 議。堅持和完善職工董事制度，保證職工代表有序參與本行 公司治理的權利。 本行職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工 會活動，維護職工合法權益。本行應當為工會提供必要的活 動條件。本行工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、 休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與本行簽訂 集體合同。 本行應當遵守國家有關勞動保護和安全生產的法律、行政法 規，執行國家有關政策，保障勞動的合法權益，依法與職 工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全 生產。本行應當採用多種形式，加強公司職工的職業教育和 崗位培訓，提高職工素質。結合本行實際，建立員工公開招 聘、管理人員選聘競聘、末等調整和不勝任退出等符合市場 化要求的選人用人機制。同時，建立具有市場競爭力的關鍵 核心人才薪酬分配制度，優化、用好中長期激勵政策。 本行從事經?活動，應當充分考慮公司職工、消費等利益 相關的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會 責任。 有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關 的權利主張。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴本行董事、 高級管理人員，股東可以訴本行，本行可以訴股東、董 事、高級管理人員。 前款所稱訴，括向人民法院提訴訟或向仲裁機構申 請仲裁。 第十二條 本章程所稱高級管理人員，指在銀行保險機構高級管理人員任職資格監管制度範圍內的，在本行總行任職的人員，括 但不限於本行的行長、副行長、行長助理、董事會秘書、業 務總監、首席信息官、首席合規官（總法律顧問）、審計責任 人以及董事會確定的或監管部門認定的其他人員。 本行的董事長、副董事長、董事、行長、副行長、行長助 理、董事會秘書以及其他需由國務院銀行業監督管理機構等 監管部門審核任職資格的人員應具備監管部門規定的任職資 格並經其核准或備案。 第十三條 本行可以依法向其他企業投資，法律規定本行不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。 本行實行一級法人、分級經?的管理體制，下設分支機構不 具備法人資格，在總行授權範圍內依法開展業務，其民事責 任由總行承擔。總行對分支機構的主要人事任免、業務政 策、綜合計劃、基本規章制度和涉外事務等實行統一領導和 管理，對分支機構實行統一核算、統一調度資金、分級管理 的財務制度。 法接受國務院銀行業監督管理機構的監督管理，堅持依法治 企，努力打造治理完善、經?合規、管理規範、守法誠信的 法治企業。 第二章 經?宗旨和業務範圍 第十五條 本行的經?宗旨是：為廣大城鄉居民和經濟發展提供優質的金融服務，積極支持「三農」經濟和中小微企業發展，為全體 股東謀取最大的經濟利益。 第十六條 本行以「安全性、流動性、效益性」為經?原則，實行自主經?、自擔風險、自負盈虧、自我約束。 第十七條 本行業務經?與管理應符合《商業銀行法》等法律法規和國務院銀行業監督管理機構頒佈的有關行政規章的規定。 第十八條 經國務院銀行業監督管理機構批准，並經依法登記，本行的1 經?範圍為： （一） 吸收本外幣公眾存款； （二） 發放本外幣短期、中期和長期貸款； （三） 辦理國內外結算； （四） 辦理票據承兌與貼現； （六） 買賣政府債券、買賣和發行金融債券； （七） 從事本外幣同業拆借； （八） 從事銀行卡（借記卡、貸記卡）業務； （九） 代理收付款項及代理保險業務； （十） 提供保管箱服務； （十一） 外匯匯款、外幣兌換； （十二） 結匯、售匯； （十三） 外匯資信調查、諮詢和見證業務； （十四） 證券投資基金託管業務、保險資產託管業務； （十五） 理財業務； （十六） 證券投資基金銷售業務； （十七） 電子銀行業務； （十八） 信貸資產證券化業務； 經國務院銀行業監督管理機構及其他相關監管機構批准的其 他業務。 以市場監督管理機關核定的經?範圍為準。 第一節 股份發行 第十九條 本行的股份採取股票的形式，本行在任何時候均設置普通 股。本行根據需要可以設置優先股等其他類別的股份。本章 程所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股 份之外，另行規定的其他類別股份，其股份持有人優先於普 通股股東分配本行利潤和剩餘財產，但參與本行決策管理等 權利受到限制。 本行簽發的股票是證明股東所持本行股份的憑證。 如無特別說明，本章程第三章至第十六章所稱股份（括 H股）、股票均指普通股股份、股票，所稱股東為普通股股 東。關於優先股的特別事項在本章程第十七章另行規定。 第二十條 本行股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同； 認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 幣1元。 第二十二條 經國務院銀行業監督管理機構、國務院證券主管機構備案或核准，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中國香 特別行政區、中國澳門特別行政區、中國台灣地區的投資 人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外 的中華人民共和國（以下簡稱「中國」）境內的投資人。 第二十三條 本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資 股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 本行發行的並在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯 交所」）上市交易的普通境外上市股份，簡稱為H股。H股指 經批准在香聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以幣 認購和進行交易的普通股股票。 前款所稱的外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來 向本行繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨 幣。 在相關法律、法規監管規定允許的情況下，經國務院銀行業 監督管理機構及國務院證券監督管理機構等有關監管機構批 准，本行股東可將其持有的未上市股份在境外上市交易。上 述股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市 場的監管程序、規定和要求。 託管。本行的H股（僅含普通股股份）主要在香中央結算有 限公司屬下的受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持 有。 第二十五條 本行單個自然人投資入股比例、職工自然人合計投資入股比例，以及單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例 應符合法律、法規及監管規定。 主要股東及金融產品入股並持有本行股份的，應當符合《商 業銀行股權管理暫行辦法》及國務院銀行業監督管理機構關 於股東責任和信息披露的相關要求。 第二十六條 經國務院授權的審批部門批准，本行可以發行的普通股總數為14,409,789,327.00股。本行成立時向發人發行普通股 6,873,418,539.00股，其中，4,023,418,539.00股為原廣州市農 村信用合作聯社社員將其股金折股認購，2,850,000,000.00股 由發人以貨幣資金認購。 經國務院授權的審批部門批准，本行發行2,674,925,000.00股 H股。 本行的普通股股本結構為：普通股14,409,789,327.00股，其 中內資股11,734,864,327.00股，佔本行可發行的普通股總數 的81.44%；H股2,674,925,000.00股，佔本行可發行的普通股 總數的18.56%。 第二十七條 本行註冊資本為人民幣14,409,789,327.00元，與實收資本一致。 第二十八條 本行根據經?和發展的需要，依照法律法規和本章程的規定，經股東會決議並經國務院銀行業監督管理機構批准，可 以採用下列方式增加註冊資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定以 及上市地上市規則規定的其他方式。 本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有 關法律、法規、監管規定的程序辦理。 第二十九條 本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本，應當經國務院銀行業監督管理機構批准，並按照《公司法》《商業銀行法》 以及其他有關法律法規和本章程規定的程序辦理。 第三十條 本行減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 第三十一條 本行應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示 系統公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知 的自公告之日四十五日內，有權要求本行清償債務或提 供相應的擔保。 本行減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少 出資額或股份，法律法規和本章程另有規定的除外。 （一） 減少本行註冊資本； （二） 與持有本行股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的本行合併、分立決議持異 議，要求本行收購其股份的； （五） 將股份用於轉換本行發行的可轉換為股票的公司債 券； （六） 本行為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律法規及國家有關部門批准的其他情形。 法律、行政法規、部門規章、本章程和本行優先股發行方案 對本行回購優先股另有規定的，從其規定。 除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。 第三十三條 本行因本章程第三十二條第（一）項、第（二）項的原因購回本行股份的，應當經股東會決議；本行因本章程第三十二條 第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本行股份的， 經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過後實施。 本行依照第三十二條規定購回本行股份後，屬於第（一）項情 形的，應當自購回之日十日內註銷；屬於第（二）項、第 （四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三） 項、第（五）項、第（六）項情形的，本行合計持有的本行股 份數不得超過本行已發行股份總數的百分之十，並應當在三 年內轉讓或註銷。 本行已發行股份總額的百分之五；用於購回的資金應當從本 行的稅後利潤中支出；所購回的股份應當在一年內轉讓給職 工。 本行回購的本行股份可作為庫存股留存，但應按《公司法》 及本章程的規定及時轉讓或註銷。 第三十四條 本行經國家有關主管機關批准購回股份，可以下列方式之一進行： （一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； （四） 法律、行政法規規定和有關主管部門核准的其他方 式。 本行依法購回股份後，應當在法律、法規、監管規定規定的 期限內（如有），註銷、轉讓或作為庫存股持有該部分股份， 並應向本行登記機關申請辦理註冊資本變更登記。本行應就 本行作為庫存股份持有的任何股份於股東名冊中登記為股 東，並應成為本行的股東，惟須始終遵守所有適用法律及規 則及本行股份上市地上市規則的條文，且為免生疑問，除法 例明文規定外，本行不得行使任何權利，亦不得享有或參與 該等股份所附帶的任何權利。在適用法律及規則、本章程及 本行股份上市地上市規則的條文規限下，本行以庫存股形式 持有的任何股份應由董事會處置，董事會可持有全部或任何 股份、出售或轉讓全部或任何股份以換取現金或其他代價， 或註銷全部或任何股份。 被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。 東會按本章程的規定批准。經股東會以同一方式事先批准， 本行可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄 其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，括但不限於同意承擔購回股份 義務和取得購回股份權利的協議。 本行不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權 利。 在本行有權購回可購回股份時，如非經市場或以招標方式購 回，則股份購回的價格應當限定在某一最高價格；如以招標 方式購回，則應向全體股東一視同仁提出招標建議。 第三節 股份轉讓和質押 第三十六條 除法律、法規和本行證券上市地證券監督管理機構另有規定外，股本已繳清的本行股份可以自由轉讓，並不附帶任何留 置權。 本行股份的轉讓，需到本行委託的股票登記機構辦理登記。 本行股份的轉讓需符合國務院銀行業監督管理機構、國務院 證券監督管理機構等有關監管機構的規定、證券上市地證券 監督管理機構要求和本行的股權管理制度。 程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承 認任何轉讓文據，並無需申述任何理由： （一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉 讓文據及其他文件，均須登記，並須就登記按《香 上市規則》規定的費用標準支付費用，且該費用 不得超過《香上市規則》中不時規定的最高費用； （二） 轉讓文據只涉及在香聯交所上市的H股； （三） 轉讓文據已付應繳香法律要求的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證 明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目 不得超過四名； （六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出 之日兩個月內向轉讓人和受讓人出具一份拒絕登記該股份 轉讓的通知。 第三十八條 所有在香上市的H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交 所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文據 可以手簽或加蓋公司的印章（如出讓方或受讓方為公司）。如 出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義 的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可 用手簽或機印形式簽署。 址。 第三十九條 本行股東所持的股份不得抽回其股本。但依據本行相關管理辦法可依法轉讓、繼承和贈與。 本行股份轉讓以後的持有人（受讓人）的股東資格及持股比例 必須符合國務院銀行業監督管理機構有關向農村商業銀行入 股的規定，其持股總額、持股比例、持股方式等必須符合本 章程的有關規定。 股東擬通過證券交易所以外方式轉讓所持股權的，應事前報 本行董事會或股權管理機構審核同意，涉及審批事項的應經 監管部門批准同意後，再與受讓方正式辦理相關手續，涉及 報告事項的應按相關要求向監管部門報告。 第四十條 本行不接受本行的股份作為質權的標的。 （一） 股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴 格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本 行董事會。董事會辦公室或董事會指定的其他部 門，負責承擔銀行股權質押信息的收集、整理和報 送等日常工作； 擁有本行董事席位的股東，或直接、間接、共同持 有或控制本行百分之二以上股份或表決權的股東出 質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明 出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基 本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治 理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影的， 應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬 出質股東派出的董事應當迴避； 信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相 關信息； （三） 股東在本行借款餘額超過其持有經審計的本行上一 年度股權淨值的，不得將本行股權進行質押； （四） 股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權 的百分之五十時，應當對其在股東會和派出董事在 董事會上的表決權進行限制。 第四十一條 發人轉讓持有本行的股份，應當符合法律、法規及監管規定。本行主要股東自取得股權之日五年內不得轉讓所持有 本行的股權。 本行董事、高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股 份（含優先股股份）及其變動情況，上述人員在就任時確定 的任職期間及離職後六個月內，不得轉讓其所持有的本行股 份，在任職期間不得質押其所持有的本行股份。 法律、法規、本行證券上市地監督管理機構另有規定的，從 其規定。 第四十二條 投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持本行資本總額或股份總額百分之五以上的，應當事先 報國務院銀行業監督管理機構或其派出機構核准；投資人及 其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本行資本總額或股份 總額百分之一以上、百分之五以下的，應當在取得相應股權 後十個工作日內向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構 報告。 如果股東在未取得國務院銀行業監督管理機構的事先同意的 前提下而持有超過本行發行在外股份總數百分之五以上的股 份，應限期改正，在改正前股東不得行使未經同意的股份所 對應的股東權利。 第四十三條 除法律、法規、國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構、本行證券上市地監督管理機構及證券交易所另 有規定外，本行或本行的子公司不得以贈與、墊資、擔 保、借款等形式，為他人取得本行的股份提供財務資助。 違反前款規定，給本行造成損失的，負有責任的董事、高級 管理人員應當承擔賠償責任。 第五章 股票和股東名冊 第四十四條 本行股票採用記名方式。本行股票應當載明： （一） 本行名稱； （二） 本行成立的日期或股票發行的時間； （三） 股票種類、票面金額及代表的股份數； （四） 股票的編號； （五） 《公司法》、本行證券上市地證券監督管理機構及本 行證券上市地證券交易所規定應當載明的其他事 項； 本行發行的H股，可以按照本行證券上市地法律和證券登記 存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。 行高級管理人員簽署的，還應當由行長或其他有關高級管理 人員簽署。股票經加蓋本行印章或以印刷形式加蓋印章後 生效。本行董事長、行長或其他有關高級管理人員在股票 上的簽字也可以採取印刷形式。 在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行證券上市 地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。 第四十六條 本行應當設立股東名冊，登記以下事項： （一） 股東的姓名（名稱）、住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數量； （三） 發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四） 各股東取得股份的日期。 股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據；但是有相反 證據的除外。 第四十七條 本行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將H股股東名冊存放在境外，並委託境 外代理機構管理。本行H股（僅含普通股股份）股東名冊正本 的存放地為香。 本行應當將H股股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的 境外代理機構應當隨時保證H股股東名冊正、副本的一致性。 H股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外 的股東名冊； （二） 存放在境外上市地證券交易所所在地的本行H股 （不含優先股）股東名冊； （三） 董事會為本行股票（含普通股和優先股）上市的需要 而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十九條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊 的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分 存放地的法律進行。 第五十條 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本行證券上市地相關證券交易所或監管機構對股東會召開前或本行決定分 配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定 的（括但不限於香《公司條例》第632條等），從其規定。 第五十一條 本行召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日， 股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的， 均可以向有管轄權的人民法院申請更正股東名冊。 第五十三條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可 以向本行申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關 規定處理。 H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正 本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處 理。 本行的H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符 合下列要求： （一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上 公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文 件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的 情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求 登記為股東的聲明。 （二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的 任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定 的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 九十日，每三十日至少重複刊登一次。 掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副 本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易 所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所 內展示的期間為九十日。 如果補發新股票的申請未得到有關股份的登記在冊 股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵 寄給該股東。 （五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期 限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議， 即可以根據申請人的申請補發新股票。 （六） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原 股票。 （七） 本行為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由 申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本 行有權拒絕採取任何行動。 第五十四條 本行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意 購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第五十五條 本行對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。若 本行向不記名持有人發行認股權證，除非本行在無合理疑點 的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何 新認股權證代替遺失的原認股權證。 第一節 股東 第五十六條 本行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。本行的股東應當符合國務院銀行業監督管理機 構規定的投資入股的條件。 股東按其持有股份的類別和份額享有權利，承擔義務。持有 同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 在法律、法規及監管規定允許的情況下，如兩個以上的人登 記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共 有人，但應當受以下條款限制： （一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股 東； （二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付 的所有金額承擔連帶責任； （三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚 存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人， 但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其 認為恰當的死亡證明文件； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排 名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股 票，收取本行的通知，而任何送達前述人士的通知 應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作 出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其 餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本 行股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股 息、紅利或資本回報發給本行收據，則應被作為該等聯名股 東發給本行的有效收據。 第五十七條 本行普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持的股份份額獲得股利和其他形式的利益 分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代 理人參加股東會，在股東會上發言並行使相應的表 決權（除非個別股東根據適用的不時修訂的證券上 市規則規定須就個別事宜放棄投票權）； （三） 對本行的業務經?活動進行監督管理，提出建議或 質詢； （四） 依照法律、法規、監管規定及本章程的規定轉讓、 贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、 董事會會議決議、財務會計報告，符合《公司法》 規定的股東可以查閱本行的會計賬簿、會計憑證； （六） 本行終止或清算時，按其所持股份的份額參加本 行剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的本行合併、分立決議持異議的股 東，要求本行收購其股份； （八） 法律法規或本章程規定的其他權利。 行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權 等權利； 對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害商業銀行利益 行為的股東，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以 限制或禁止商業銀行與其開展關聯交易，限制其持有商業銀 行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東會召開請 求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利； 若任何直接或間接擁有權益人士在未向本行披露該等權益的 情形下而行使其本行股份所享有的權利，則本行不得因此以 凍結或以其他方式損害該人士任何基於本行股份所享有的權 利。 第五十八條 股東提出查閱第五十七條第（五）項所述有關信息，應當向本行提供證明其持有本行股份以及持股數量的書面文件，本行 經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 本行股東要求查閱本行的會計賬簿、會計憑證的，應當符合 《公司法》等法律、行政法規的規定，並向本行提出書面請 求，說明目的。本行有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會 計憑證有不正當目的，可能損害本行合法利益的，可以拒絕 提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面 答覆股東並說明理由。本行拒絕提供查閱的，股東可以向人 民法院提訴訟。股東查閱該項規定的材料，可以委託會計 師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委託的會 計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料， 應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信 息等法律、行政法規的規定。股東行使上述知情權應保守本 行商業秘密，合理使用本行信息。股東因違反其保密義務給 本行造成損害的，應負賠償責任。 款的規定。 第五十九條 本行股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政 法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自 決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕 微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會 決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議 作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 第六十條 有下列情形之一的，本行股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》 或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公 司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給本行造成損 失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有本行百分之一以 上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴 訟；審計委員會成員執行本行職務時違反法律、行政法規或 本章程的規定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請 求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提 訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或 情況緊急、不立即提訴訟將會使本行利益受到難以彌補的 損害的，前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義 直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規 定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第六十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第六十三條 本行股東承擔下列義務，本章程對優先股股東義務另有規定的，從其規定： （一） 遵守法律法規、監管規定和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款；使用來源 合法的自有資金入股本行，不得以委託資金、債務 資金等非自有資金入股，法律法規或監管制度另 有規定的除外； 其股本； （四） 維護本行的利益和信譽，支持本行合法開展各項業 務； （五） 股東特別是主要股東及其控股股東、實際控制人不 得濫用股東權利或利用關聯關係，損害本行、其 他股東及利益相關的合法權益，違反規定，給本 行、其他股東及利益相關造成損失的，應當依法 承擔賠償責任；不得濫用公司法人獨立地位和股東 有限責任損害本行債權人的利益，本行股東濫用公 司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重 損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶 責任； （六） 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及本章 程行使出資人權利，不得謀取不當利益；股東特別 是主要股東及其控股股東、實際控制人不得干預董 事會、高級管理層根據本章程享有的決策權和管理 權，不得越過董事會、高級管理層直接干預本行經 ?管理； 管理機構要求的最低資本充足率標準時，應支持董 事會提出的提高資本充足率的措施。股東特別是主 要股東應當支持本行董事會制定合理的資本規劃， 使本行資本持續滿足監管要求。當本行資本不能滿 足監管要求時，應當制定資本補充計劃使資本充足 率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資本等 方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行 補充資本或合格的新股東進入。主要股東應當以書 面形式向本行作出在必要時向本行補充資本的長期 承諾，並作為本行資本規劃的一部分； （八） 持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委託 他人或接受他人委託持有本行股份； （九） 按照法律法規及監管規定，如實向本行告知財務信 息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控 制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其 他金融機構情況等信息； （十） 股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動 人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法 律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知本 行； （十一） 股東發生合併、分立，被採取責令停業整頓、指定 託管、接管、撤銷等措施，或進入解散、清算、 破產程序，或其法定代表人、公司名稱、經?場 所、經?範圍及其他重大事項發生變化的，應當按 照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知 本行； 採取法律強制措施、被質押或解質押的，應當按 照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知 本行； （十三） 股東轉讓、質押其持有的本行股份，或與本行開 展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，不 得損害其他股東和本行利益； （十四） 本行發生重大風險事件或重大違規行為的，被國 務院銀行業監督管理機構採取風險處置或接管等措 施的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處 置，嚴格落實相關監管措施和要求，主動維護本行 經?穩定，依法承擔股東責任和義務；本行發生重 大風險事件時，本行將根據相關法律法規的規定及 本行制定的?復和處置計劃採取適當的損失吸收與 風險抵禦機制，股東應當積極予以支持； （十五） 股東應當依法對本行履行誠信義務，確保提交的股 東資格資料真實、完整、有效；主要股東應當真 實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，並承 諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報告； （十六） 股東應當以書面形式向本行作出支農支小服務承 諾； （十七） 法律、法規、監管規定及本章程規定股東應當承擔 的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其 後追加任何股本的責任。 先告知本行董事會。 第六十五條 本行控股股東及實際控制人對本行和本行社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股 股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、 借款擔保等方式損害本行和社會公眾股股東的合法權益，不 得利用其控制地位損害本行和社會公眾股股東的利益： （一） 控股股東對本行的董事候選人的提名，應嚴格遵循 適用法律、法規和本章程規定的條件和程序；不得 對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行 任何批准手續；不得越過股東會、董事會任免本行 的高級管理人員； （二） 控股股東不得直接或間接干預本行的決策及依法開 展的經?活動，損害本行及其他股東的權益； （三） 控股股東與本行實行人員、資產、財務分開，機 構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任與風 險； （四） 本行人員應獨立於控股股東，本行的高級管理人員 在控股股東處不得擔任除董事以外的其他職務； （五） 控股股東投入本行的資產應獨立完整、權屬清晰； 控股股東不得佔用、支配本行資產或干預本行對資 產的經?管理； 的財務、會計活動； （七） 本行董事會及其他內部機構應獨立運作，控股股東 及其下屬機構不得向本行下達任何有關本行的經? 計劃和指令，也不得以其他任何形式影本行經? 管理的獨立性。 除法律、法規、監管規定或本行證券上市地上市規則所要求 的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其 表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的 決定： （一） 免除董事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事 的責任； （二） 批准董事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪本 行財產，括但不限於任何對本行有利的機會； （三） 批准董事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個 人權益，括但不限於任何分配權、表決權，但不 括根據本章程提交股東會通過的本行改組。 第六十六條 本行大股東的持股行為、治理行為、交易行為、責任義務遵照《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》執行。 （一） 大股東應當充分了解銀行業的行業屬性、風險特 徵、審慎經?規則，以及大股東的權利和義務，積 極維護本行穩健經?及金融市場穩定，保護消費 權益，支持本行更好地服務實體經濟、防控金融風 險； 學佈局對本行的投資，確保投資行為與自身資本規 模、持續出資能力、經?管理水平相適應，投資入 股本行的數量應符合相關監管要求； （三） 大股東取得股權並報國務院銀行業監督管理機構審 批、備案時，應當詳細說明資金來源，積極配合國 務院銀行業監督管理機構和本行對資金來源的審 查； （四） 大股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、 最終受益人，以及與其他股東的關聯關係或一致 行動關係，確保股權關係真實、透明，嚴禁隱藏實 際控制人、隱瞞關聯關係、股權代持、私下協議等 違法違規行為； （五） 大股東與本行之間不得直接或間接交叉持股，國務 院另有規定的除外； （六） 大股東不得以所持本行股權為股東自身及其關聯方 以外的債務提供擔保，不得利用股權質押形式，代 持本行股權、違規關聯持股以及變相轉讓股權。大 股東應當及時、準確、完整地向本行告知其所持股 權的質押和解質押信息，並由本行在公司年報中予 以披露； （七） 大股東應當注重長期投資和價值投資，不得以投機 套現為目的；應當維護本行股權結構的相對穩定， 在股權限制轉讓期限內不得轉讓或變相轉讓所持有 的本行股權，司法裁定、行政劃撥或國務院銀行業 監督管理機構責令轉讓的除外； 盡責，合法、有效參與公司治理，嚴禁濫用股東權 利；大股東應當支持本行建立獨立健全、有效制衡 的公司治理結構，鼓勵支持本行把黨的領導與公司 治理有機融合； （九） 大股東應當通過公司治理程序正當行使股東權利， 維護本行的獨立運作，嚴禁違規通過下列方式對本 行進行不正當干預或限制，法律法規另有規定或經 國務院銀行業監督管理機構認可的情形除外：對股 東會和董事會決議設置前置批准程序；干預本行工 作人員的正常選聘程序，或越過股東會、董事會直 接任免工作人員；干預本行董事和其他工作人員的 績效評價；干預本行正常經?決策程序；干預本行 的財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等財 務、會計活動；向本行下達經?計劃或指令；要求 本行發放貸款或提供擔保；以其他形式干預本行 獨立經?； （十） 大股東可以委託代理人參加股東會，但代理人不得 為股東自身及其關聯方、一致行動人、所提名董事 以外的人員。大股東不得接受非關聯方、一致行動 人的委託參加股東會； （十一） 大股東為股權投資基金等機構投資的，應當向所 持股權的最終受益人及本行披露其對本行的公司治 理及投票政策，括決定使用投票權的相關程序； 名人選符合相關監管規定。鼓勵大股東通過市場化 方式選聘擬提名董事的候選人，不斷提高董事的專 業水平。大股東提名的董事應當基於專業判斷獨立 履職，公平對待所有股東，應當以維護本行整體利 益最大化為原則進行獨立、專業、客觀決策，並對 所作決策依法承擔責任，不得損害本行和其他利益 相關的合法權益；大股東應當依法加強對其提名 的董事的履職監督，對不能有效履職的人員應當按 照法律法規、章程規定和監管要求及時進行調整； （十三） 大股東應當充分評估與本行開展關聯交易的必要性 和合理性，嚴禁通過掩蓋關聯關係、拆分交易、嵌 套交易拉長融資鏈條等方式規避關聯交易審查。鼓 勵大股東減少與本行開展關聯交易的數量和規模， 增強本行的獨立性，提高其市場競爭力； （十四） 大股東應當遵守法律法規和國務院銀行業監督管理 機構關於關聯交易的相關規定，確保與本行之間交 易的透明性和公允性；大股東嚴禁通過下列方式與 本行進行不當關聯交易，或利用其對本行的影力 獲取不正當利益：以優於對非關聯方同類交易的條 件獲取貸款、票據承兌和貼現、債券投資、特定目 的載體投資等銀行授信；通過借款、擔保等方式， 非法佔用、支配本行資金或其他權益；由本行承擔 用；以優於對非關聯方同類交易的條件購買、租賃 本行的資產，或將劣質資產出售、租賃給本行；無 償或以優於對非關聯方同類交易的條件使用本行的 無形資產，或向本行收取過高的無形資產使用費； 利用大股東地位，謀取屬於本行的商業機會；利用 本行的未公開信息或商業秘密謀取利益；以其他方 式開展不當關聯交易或獲取不正當利益； （十五） 大股東及其關聯方與本行開展重大關聯交易時，應 當按照有關規定和監管要求配合提供相關材料，由 本行按規定報告和披露； （十六） 大股東應當配合本行開展關聯交易的動態管理，及 時統計關聯交易累計金額，監測是否符合關聯交易 集中度的有關規定，定期向本行提供與其開展關聯 交易的總體情況，並根據本行的預警提示及時採取 相應措施； （十七） 大股東非公開發行債券的，本行不得為其提供擔 保，不得直接或通過金融產品購買； （十八） 大股東應當認真學習和執行國務院銀行業監督管理 機構的相關規定、政策，嚴格自我約束，踐行誠信 原則，善意行使大股東權利，不得利用大股東地位 損害本行和其他利益相關的合法權益；應當嚴格 按照監管規定履行信息報送義務，制定並完善內部 工作程序，明確信息報送的範圍、內容、審核程 序、責任部門等，保證信息報送及時、真實、準 確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏； 社會正向輿論，維護本行品牌形象。大股東監測到 與其有關的、對本行可能產生重大影的報道或 傳聞時，應當及時向本行通報相關事項； （二十） 大股東應當加強其所持股的銀行保險機構同其他小 額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構之間的風 險隔離，不得利用本行名義進行不當宣傳，嚴禁混 淆持牌與非持牌金融機構之間的產品和服務，或放 大非持牌金融機構信用，謀取不當利益； （二十一） 大股東應當根據本行的發展戰略、業務規劃以及風 險狀況，支持本行編製實施資本中長期規劃，促進 本行資本需求與資本補充能力相匹配，保障本行資 本持續滿足監管要求；應當支持本行多渠道、可持 續補充資本，優化資本結構，增強服務實體經濟和 抵禦風險能力；國務院銀行業監督管理機構依法責 令本行補充資本時，如本行無法通過增資以外的方 式補充資本，大股東應當履行資本補充義務，不具 備資本補充能力或不參與增資的，不得阻礙其他股 東或投資人採取合理方案增資； 況、資本規劃以及市場環境調整利潤分配政策，平 衡好現金分紅和資本補充的關係。本行存在下列情 形之一的，大股東應支持其減少或不進行現金分 紅：資本充足率不符合監管要求或償付能力不達標 的；公司治理評估結果低於C級或監管評級低於3 級的；貸款損失準備低於監管要求或不良貸款率顯 著高於行業平均水平的；本行存在重大風險事件、 重大違法違規情形的；國務院銀行業監督管理機構 認為不應分紅的其他情形； （二十三） 大股東應當根據監管規定，就有關責任義務出具書 面承諾，並積極履行承諾事項； （二十四） 大股東應當鼓勵支持全體股東，特別是中小股東就 行使股東權利等有關事宜開展正當溝通協商，協調 配合中小股東依法行使知情權或質詢權等法定權 利；應當支持中小股東獲得有效參加股東會和投票 的機會，不得阻撓或指使本行阻撓中小股東參加股 東會，或對中小股東參加股東會設置其他障礙；應 當關注其他股東行使股東權利、履行股東義務的有 關情況，發現存在損害本行利益或其他利益相關 合法權益的，應及時通報本行。本行應當按照法律 法規和本章程的規定及時採取相應措施，並向國務 院銀行業監督管理機構報告； 應當按照《公司法》規定，要求大股東承擔賠償責 任。大股東拒不配合承擔賠償責任的，本行應當積 極採取有關措施，維護自身權益，並將相關情況報 送國務院銀行業監督管理機構。 第六十七條 本行將及時、完整、準確地向主要股東傳達股東承諾有關監管要求，協助主要股東規範承諾的內容和程序；本行建立主 要股東承諾評估機制，每年對主要股東承諾履行情況進行評 估，及時了解和評價主要股東承諾履行情況，積極督促主要 股東履行承諾。 （一） 主要股東承諾內容要準確、規範、可執行，超比例 持股股東減持承諾等可明確時限的承諾應盡量明確 承諾履行時限； （二） 企業法人類主要股東作出的承諾要根據法律法規、 監管要求和公司章程，履行必要的董事會或股東會 等內部審批程序； （三） 主要股東要根據有關法律法規和監管要求，如實作 出承諾，切實履行承諾，積極配合國務院銀行業監 督管理機構、本行開展股東承諾評估； （四） 主要股東要積極履行資本補充、流動性支持等盡責 類承諾，按照監管要求，配合本行處置風險。無法 履行承諾的，應當及時告知本行，說明具體情況和 原因，且不得阻礙其他投資人採取合理方案投資入 股本行。 院銀行業監督管理機構報告，並制定應對方案。本行要將主 要股東承諾評估納入公司治理評估，將股東承諾履行的評估 情況以及評估中存在的主要問題，及時報告國務院銀行業監 督管理機構。 本行主要股東承諾履行情況由董事會認定。對違反承諾的股 東採取措施由董事會提出議案，經股東會審議通過後執行， 相關股東或股東代表應迴避表決。 聲明類承諾指股東對過去或現在某項事實狀態的確認或聲 明，如自有資金來源真實合法、提供信息真實準確完整、近 年無重大違法違規記錄等；合規類承諾指股東對未來依法合 規開展某項活動的承諾，如不干預本行經?、規範開展關聯 交易、規範股權質押、規定期限內不轉讓所持股權等；盡責 類承諾指股東對未來履行相應責任和義務的承諾。其中，風 險救助承諾指股東在必要時配合實施風險救助措施的承諾， 如資本補充、流動性支持和配合實施?復處置計劃等。 第六十八條 本行對股東及其關聯單位授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條件。 本行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致 行動人、最終受益人等主體的授信應當符合《商業銀行股權 管理暫行辦法》及國務院銀行業監督管理機構的相關要求。 會的表決權，並限制其提名或派出的董事在董事會的表決 權。 股東在本行的借款逾期未還期間內，本行有權將其應獲得的 股息優先用於償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配 的財產應優先用於償還其在本行的借款。 第二節 股東會的一般規定 第七十條 股東會是本行的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董 事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對本行增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行本行公司債券或其他證券及上市作出決議； （六） 對本行合併、分立、解散、清算（括自願清盤）或 變更本行公司形式作出決議； （七） 修改本章程； （八） 對聘用、續聘或解聘為本行財務報告進行定期法定 審計的會計師事務所及其薪酬作出決議； （九） 審議本行一年內購置與處置重大資產（括但不限 於股權、固定資產及其他資產）或擔保金額超過 本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項； 分之一以上的股東（含表決權?復的優先股股東）的 提案； （十一） 決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已 發行優先股相關的事項，括但不限於贖回、轉 股、派發股息等； （十二） 審議批准股東會、董事會議事規則； （十三） 審議批准股權激勵計劃方案； （十四） 依照法律規定對收購本行股份作出決議； （十五） 審議法律、行政法規、監管規定或本章程規定應當 由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 除本章程另有規定外，《公司法》及《銀行保險機構公司治理 準則》第十八條規定的股東會職權不得授予董事會、其他機 構或個人行使。未經股東會同意，董事會不得將股東會授 予決策的事項向其他治理主體轉授權。 第七十一條 股東會由董事會召集。股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度完結之 後的六個月內舉行。 有下列情形之一的，本行應當在事實發生之日兩個月以內 召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章 程所定人數的三分之二時； （三） 單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之十 以上的股東（含表決權?復的優先股股東）書面請求 時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 過半數且不少於兩名獨立董事提議時； （七） 法律、法規、監管規定或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 第七十二條 本行在規定期限內不能召開年度股東會或臨時股東會的，應當書面報告國務院銀行業監督管理機構，並說明延期召開理 由。 本行召開年度股東會或臨時股東會，應當至少提前三個工作 日通知監管機構。因特殊情況無法滿足上述時間要求的，應 當及時通知監管機構並說明理由。 第七十三條 本行召開股東會的地點為本行住所或股東會通知中列明的其他地點。 本行股東會設置會場，以現場會議形式召開。本行應在保證 股東會合法、有效的前提下，建立安全、經濟、便捷的網絡 或採用其他方式，為中小股東參加股東會提供便利。股東通 過上述方式參加股東會的，視為出席。 具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和 本章程的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東會的召開 第七十五條 董事會應依照法律法規及本章程的規定召集股東會。董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，審計委員會應 當及時召集；審計委員會不召集的，連續九十日以上單獨或 合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（含 表決權?復的優先股股東）可以自行召集。 第七十六條 經全體獨立董事過半數且不少於兩名獨立董事同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會，但當本行只有兩名獨 立董事時，提請召開臨時股東會應經兩名獨立董事一致同 意。對前述獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應 當根據法律、法規、監管規定和本章程的規定，在收到提議 後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意 見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五 日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會 的，應說明理由。 面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規、監管規 定和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意 召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應在作出董事會決議後的五 日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵 得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未 作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會 議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第七十八條 股東要求召集臨時股東會或類別股東會議，應當以書面形式向董事會提出，並按照下列程序辦理： （一） 單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的 股份百分之十以上的股東（含表決權?復的優先股 股東），可以簽署一份或數份同樣格式內容的書 面要求，提請董事會召集臨時股東會或類別股東 會議，並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出 書面要求日計算。董事會應當根據法律、行政法規 和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或 不同意召開臨時股東會或類別股東會議的書面反 饋意見。 （二） 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會議的， 應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會 或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變 更，應當徵得相關股東的同意。 或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分 之十以上的股東（含表決權?復的優先股股東）有 權向審計委員會提議召開臨時股東會或類別股東 會議，並應當以書面形式向審計委員會提出提案； 審計委員會應當根據法律、行政法規和本章程的規 定，在收到提案之日十日內提出同意或不同意召 開臨時股東會的書面反饋意見。 （四） 審計委員會同意召開臨時股東會會議的，應在收到 請求五日內發出召開股東會或類別股東會議的通 知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的 同意。 （五） 審計委員會不同意召開臨時股東會，或在收到提 案之日十日內未作出反饋的，視為審計委員會不 召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計 持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十 以上的股東（含表決權?復的優先股股東）可以自行 召集和主持。 第七十九條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向本行所在地國務院證券監督管理機構備案。 在股東會決議公告前，召集股東（含表決權?復的優先股股 東）持股比例不得低於百分之十。 召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向本行 所在地國務院證券監督管理機構提交有關證明材料。 秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第八十一條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。 第四節 股東會的提案和通知 第八十二條 股東會提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規 定。 第八十三條 本行召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有本行有表決權的股份總數百分之一以上的股東（含表決權 ?復的優先股股東），有權以書面形式向本行提出提案。本 行應當將提案中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該次會 議的議程。 單獨或合計持有本行有表決權的股份總數百分之一以上的 股東（含表決權?復的優先股股東），可以在股東會召開十日 前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案 後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。但臨 時提案違反法律、行政法規或公司章程的規定，或不屬 於股東會職權範圍的除外。如本行證券上市地上市規則另有 規定的，應同時滿足其規定。 除前款規定外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改 股東會通知已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明的事項或不符合本章程第八十二條規定 的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點 告知所有在冊股東（含表決權?復的優先股股東）。 第八十五條 本行召開臨時股東會，召集人應當於會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知 所有在冊股東（含表決權?復的優先股股東）。臨時股東會不 得決定通告未載明的事項。 第八十六條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間地點、會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會， 並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股 東代理人不必為股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （七） 法律、法規、監管規定及本章程規定的其他要求。 股權登記日與會議日期之間的間隔應遵守本行證券上市地相 關主管機關的規定。股權登記日一旦確認，不得變更。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全 部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈 股東會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理 由。 東，股東會通知以公告、網點張貼方式進行。 向H股股東發出的股東會通知、資料或書面聲明，按本行證 券上市地上市規則的其他要求發出。 第八十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無 效。 第八十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，召集人應以適當方式披露董事候選人的詳細資料，括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關 聯關係； （三） 披露持有本行股份數量； （四） 是否受過有關監管部門的處罰和懲戒； （五） 《香上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調 職的董事信息。 第九十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知或補充通知中列明的審議事項不應取消。一旦出 現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個 工作日通知股東並說明原因。 第五節 股東會的召開 第九十一條 本行董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行 為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 均有權出席股東會，並依照有關法律法規及本章程行使表決 權。任何有權出席股東會並有權表決的股東，有權委任一人 或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席 和表決。 第九十三條 股東會採取現場會議形式。 第九十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權憑證；委託代理人出席會 議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東身份證複印 件、股東授權委託書、股權憑證。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席 會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明 其具有法定代表人資格的有效證明、股權憑證；委託代理人 出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法 定代表人依法出具的授權委託書、股權憑證。 如該股東為本行證券上市地的認可結算所或其代理人，該股 東可以由其授權其認為合適的一名或以上人士或由公司代表 在任何股東會或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代 表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明 每位該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由 認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結 算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的 授權和╱或進一步的證據證實其受正式授權），發言及行使 權利，即相當於將該人士視為本行股東。 第九十五條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法 人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列 內容： 量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審 議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章），委託人為法人股東的，應加 蓋法人單位印章。 委託書應當註明：如果股東不作指示，股東代理人可以按自 己的意思表決。 第九十六條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置 於本行住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書 由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權 文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應 當和表決代理委託書同時備置於本行住所或召集會議的通 知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構 決議授權的人作為代表出席本行的股東會（如該法人股東已 委派代表出席任何會議，則視為親自出席論）。 第九十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會 議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委 託書所作出的表決仍然有效。 第九十八條 股東會召開時，本行全體董事、高級管理人員應當列席會議，並接受股東的質詢。 載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地 址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或 單位名稱）等事項。 第一百條 召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名 （或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現 場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數 之前，會議登記應當終止。 第一百?一條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職 務時，由董事會出席人數的過半數董事共同推舉的一名董事 主持。未指定會議主持人的，出席會議的股東可以選舉一人 擔任會議主持人；如果因任何理由，股東無法選舉會議主持 人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（括股 東代理人）擔任會議主持人。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主任委員主 持。審計委員會主任委員不能履行職務或不履行職務時，由 審計委員會出席人數的過半數委員共同推舉的一名委員主 持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續 進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股 東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 序，以及股東會對董事會的授權原則，括會議通知、召開 方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽 署、關聯股東的迴避等。股東會議事規則由本行董事會負責 擬定，並經股東會審議通過後執行。 第一百?三條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 第一百?四條 除涉及本行商業秘密不能在股東會上公開外，董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第一百?五條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第一百?六條 股東會應當將所議事項的決定作成會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事和高級管理 人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股 份總數及佔本行有表決權的股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在 會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及 代理出席的委託書、表決情況的有效資料一併保存，會議記 錄保存期限為永久。 第一百?八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採 取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並 及時公告。同時，召集人應根據相關規定向本行所在地國務 院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構及本行證 券上市地證券交易所報告。 第六節 股東會的表決和決議 第一百?九條 股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資 表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席 股東會有表決權的股份總數。 本行董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開 徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露 具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集 股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限 制。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東 代理人）所持表決權過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東 代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第一百一十一條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定董事的 報酬和支付方法； （四） 本行年度報告； （五） 審議批准股東會和董事會議事規則； （六） 對聘用、續聘或解聘為本行財務報告進行定期法定 審計的會計師事務所及其薪酬作出決議； （七） 除法律法規或本章程規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。 第一百一十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 本行增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認 股證和其他類似證券； （二） 本行發行債券或其他證券及上市（括授權董事會 對發行公司債券作出決議）； （三） 本行合併、分立、解散、清算（括自願清盤）或 變更公司形式； （五） 罷免獨立董事； （六） 審議批准股權激勵計劃方案； （七） 依照法律規定對收購本行股份作出決議； （八） 法律、法規、監管規定或本章程規定的，或股東會 以普通決議認定會對本行產生重大影、需要以特 別決議通過的其他事項。 第一百一十三條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，本行不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將本行全 部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第一百一十四條 董事（職工董事除外）候選人名單以提案的方式提請股東會表決，職工董事經本行職工代表大會選舉產生後在股東會上予 以通報。 同一股東及其關聯方提名的董事原則上不得超過董事會成員 總數的三分之一。 第一百一十五條 股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特 殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不應對提 案進行擱置或不予表決。 第一百一十六條 股東會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百一十七條 除會議主持人以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的議案以舉手方式表決外，股東會採取記名方 式投票表決。 同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第一百一十九條 對於有關股東會程序或行政事宜的議案，除上市地上市規則另有規定或下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票 方式表決，股東會以舉手方式進行表決： （一） 會議主持人； （二） 至少兩名有表決權的股東或有表決權的股東的代 理人； （三） 單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份 百分之十以上的一個或若干股東（括股東代理 人）。 除《香上市規則》有所規定或有人提出以投票方式表決， 會議主持人根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將 此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通 過的決議中支持或反對的票數或其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出撤回。 第一百二十條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主持人或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決 的事項，由會議主持人決定何時舉行投票，會議可以繼續進 行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的 決議。 第一百二十一條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人 不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表及依據 《香上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》 的相關規定共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果。決 議的表決結果載入會議記錄。 一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為部分股票的 名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為 投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄 權」。 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括 股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主 持人有權多投一票。 如《香上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決 權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項， 若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表 投下的票數不得計算在內。 第一百二十三條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，其決定為終局決 定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式 中所涉及的本行、計票人、監票人及主要股東等相關各方對 表決情況均負有保密義務。 第一百二十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何異議，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議 的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有 權在宣佈後立即要求點票，會議主持人應當即時進行點票。 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當 在本行住所保存。 股東代理人人數，所持有表決權的股份總數及佔本行有表決 權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過 的各項決議的詳細內容。 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應 當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百二十六條 股東會的會議記錄和決議等文件應當在會議結束後及時報送國務院銀行業監督管理機構備案。 第七章 類別股東表決的特別程序 第一百二十七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和 承擔義務。 第一百二十八條 本行擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按第一百三十二條至第 一百三十四條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百二十九條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：（一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少 與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配 權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或 將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份 或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的 股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或 在本行清算中優先取得財產分配的權利； 權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得 本行證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收 取本行應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配 權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該 等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股 份的權利； （十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比 例地承擔責任； （十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 第一百三十條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及第一百二十九條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事 項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東 在類別股東會議上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在本行按本章程第三十四條的規定向全體股東按照 相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開 交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的 股東」是指本章程所定義的控股股東； （二） 在本行按照本章程第三十四條的規定在證券交易所 外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關 本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類 別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百三十一條 類別股東會議的決議，應當經根據第一百三十條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百三十二條 本行召開類別股東會議，應當參照本章程關於召開股東會的通知期限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會 日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 第一百三十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章 程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百三十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和H股股東視為同類別股東。 經股東會以特別決議批准，本行每間隔12個月單獨或同時 發行內資股、H股，並且擬發行的內資股、H股的數量各自 不超過該類已發行在外股份的百分之二十的不適用類別股東 表決程序。 第一節 董事 第一百三十五條 本行董事為自然人，董事無須持有本行股份。本行董事應當符合法律法規和國務院銀行業監督管理機構要求的任職資格 條件。 本行董事括執行董事、非執行董事（含獨立董事）及職工董 事。執行董事是指在本行除擔任董事外，還承擔高級管理人 員職責的董事。非執行董事是指在本行不擔任除董事外的其 他職務，且不承擔高級管理人員職責的董事。職工董事由職 工代表擔任，由本行職工通過職工代表大會選舉產生，直接 進入董事會，並由董事會向股東會報告。高級管理人員不得 兼任職工董事。 第一百三十六條 董事由股東會或職工代表大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期自國務院銀行業監督管 理機構同意之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 股東會在遵守有關法律、法規、監管規定的前提下，可以以 普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何 合同可提出的索償要求不受此影）。 董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭任導致董事 會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍 應當依照法律、法規、監管規定和本章程的規定，履行董事 職務。 董事可以由行長或其他高級管理人員兼任，但兼任高級管 理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超 過本行董事總數的二分之一，且本行董事會中由高級管理人 員擔任董事的人數應不少於兩名。 融、會計、風險管理、財務管理及金融科技等方面專業能力 的董事、獨立董事比重。 董事當選並獲得國務院銀行業監督管理機構核准後，本行應 及時與當選董事簽訂聘任合同，根據法律法規及本章程的規 定，明確本行和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違 反法律法規和本章程的責任以及本行因故提前解除上述聘任 合同的補償等內容。 第一百三十七條 董事提名及選舉的一般程序為： （一） 在本章程規定的董事會人數範圍內，按照擬選任人 數，可以由董事會提名與薪酬委員會提出非獨立董 事候選人名單，董事會提名委員會應當避免受股東 影，獨立、審慎地行使董事提名權；單獨或合 計持有本行發行的有表決權股份總數符合法律法 規、規範性文件規定的持股比例的股東（含表決權 ?復的優先股股東）亦可以向董事會提出非獨立董 事候選人；同一股東及其關聯方提名的董事原則上 不得超過董事會成員總數的三分之一。國家另有規 定的除外； （二） 董事會提名與薪酬委員會對董事候選人的任職資格 和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議； 經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東會提 出董事候選人； 同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整並 保證當選後切實履行董事義務； （四） 董事會應當在股東會召開前依照法律法規和本章程 規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在 投票時對候選人有足夠的了解； （五） 股東會對每位董事候選人逐一進行表決； （六） 遇有臨時增補董事，由董事會提名與薪酬委員會或 符合提名條件的股東提出並提交董事會審議，股東 會予以選舉或更換，任期三年。董事任期自國務院 銀行業監督管理機構核准之日計算，至本屆董事 會任期屆滿時為止； （七） 董事任期屆滿，或董事會人數低於公司法規定的最 低人數或公司章程規定人數的三分之二時，本行應 當及時啟動董事選舉程序，召開股東會選舉董事。 法律法規針對董事提名、審核、選舉等另有規定的，從其規 定。適用法律和本章程對獨立董事、由職工代表擔任的董事 的提名方式和程序有特殊規定的，適用其規定。 第一百三十八條 董事應當遵守法律、法規、監管規定、本行證券上市地證券監督管理機構的相關規則和本章程的規定，對本行負有下列 忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵 佔本行的財產； （二） 不得挪用本行資金； 立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同 意，將本行資金借貸給他人或以本行財產為他人 提供擔保； （五） 未經董事會關聯交易與風險管理委員會審查，向董 事會報告，並按照本章程的規定經董事會決議通 過，不得直接或間接與本行訂立合同或進行交 易； （六） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於本行的 商業機會，但向董事會報告，並經董事會決議通 過，或本行根據法律、行政法規或本章程的規 定，本行不能利用該商業機會的除外； （七） 未向董事會報告，並經董事會決議通過，不得自? 或為他人經?與本行同類的業務； （八） 不得接受他人與本行交易的佣金歸為己有； （九） 不得擅自披露本行秘密； （十） 不得利用其關聯關係損害本行利益； （十一） 法律法規及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反前款規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造 成損失的，應當承擔賠償責任。 近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人 員有其他關聯關係的關聯人，與本行訂立合同或進行交 易，適用本條第（五）項規定。 第一百三十九條 董事應當遵守法律、法規、監管規定、本行證券上市地證券監督管理機構的相關規則和本章程，對本行負有下列勤勉義 務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保 證本行的商業行為符合國家法律、行政法規以及國 家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照 規定的業務範圍； （二） 在履行職責時，對本行和全體股東負責，公平對待 所有股東； （三） 持續關注本行經?管理狀況，有權要求高級管理層 全面、及時、準確地提供反映本行經?管理情況的 相關資料或就有關問題作出說明； （四） 按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分 審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷 的基礎上獨立作出表決； （五） 對董事會決議承擔責任； （六） 對高級管理層執行股東會、董事會決議情況進行監 督； （七） 積極參加本行和監管機構等組織的培訓，了解董事 的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持 續具備履行職責所需的專業知識和能力； 合法權益； （九） 盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力 履職； （十） 應當對本行定期報告簽署書面確認意見。應當保證 本行所披露的信息真實、準確、完整； （十一） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得 妨礙審計委員會行使職權； （十二） 法律、法規、監管規定、本行證券上市地證券監督 管理機構及本章程規定的其他勤勉義務。 董事依法有權了解本行的各項業務經?情況和財務狀況，並 對其他董事和高級管理人員履行職責情況實施監督。 第一百四十條 董事應當投入足夠的時間履行職責，每年至少親自出席三分之二以上的董事會現場會議；因故不能親自出席的，可以書 面委託同類別其他董事代為出席，委託書中應當載明董事本 人對議案的個人意見和表決意向。一名董事原則上最多接受 兩名未親自出席會議董事的委託。在審議關聯交易事項時， 非關聯董事不得委託關聯董事代為出席。董事連續兩次未能 親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履 行職責，董事會應當建議股東會或職工代表大會予以撤換。 董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見。 第一百四十一條 董事可以在任期屆滿前提出辭任。董事辭任應向董事會提交書面辭任報告。 股東提名的董事候選人當選後，在任期屆滿前若該等提名股 東轉讓其持有的全部股份，被提名董事應辭去董事職務。 成員低於公司法規定的最低人數或本行章程規定人數的三分 之二時，在新的董事就任前，提出辭任的董事仍應當依照法 律、行政法規和本章程規定，繼續履行董事職責。本行正在 進行重大風險處置時，未經監管機構批准，董事不得辭任。 除前款所列情形外，董事辭任自辭任報告送達董事會時生 效。 因董事被股東會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭任，或 存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低於 公司法規定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，董事 會職權應當由股東會行使，直至董事會人數符合要求。 第一百四十二條 董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。 第一百四十三條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事 時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行 事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百四十四條 董事執行本行職務，給他人造成損害的，本行將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行本行職務時違反法律、法規或本章程的規定，給本 行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十五條 本行設獨立董事。獨立董事是指在本行不擔任除董事以外的其他職務，並與本行及本行股東、實際控制人不存在可能影 其對本行事務進行獨立、客觀判斷關係的董事。 本行的獨立董事應當具備較高的專業素質和良好信譽，應是 法律、經濟、金融、財會方面的專業人員，且同時應當滿足 以下條件： （一） 具有本科以上（含本科）學歷或相關專業高級以上職 稱； （二） 具有五年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有 利於履行獨立董事職責的工作經歷； （三） 能夠運用商業銀行的財務報表和信貸統計報表判斷 商業銀行的經?管理和風險狀況； （四） 了解本行公司治理結構、公司章程和董事會職責， 具備上市公司和商業銀行運作的基本知識，熟悉相 關法律、行政法規、規章及規則。 （五） 根據法律、法規、監管規定、本行證券上市地證券 交易所的規定及本章程規定的其他條件。 第一百四十六條 有下列情形之一的人員不得擔任本行的獨立董事： （一） 本人或其近親屬持有本行百分之一以上股份（不 括庫存股份）； （二） 本人或其近親屬在持有本行百分之一以上股份的股 東單位任職； （三） 本人或其近親屬是本行前十名股東中的自然人股 東； 百分之五以上的股東單位或在本行前五名股東單 位任職； （五） 本人或其近親屬在本行、本行控股或實際控制的 機構任職； （六） 本人或其近親屬在就任前三年內曾經在本行、本行 控股或實際控制的機構任職； （七） 本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構任 職； （八） 本人或其近親屬任職的機構與本行之間存在法律、 會計、審計、管理諮詢等方面的業務聯繫或債權債 務等方面的利益關係； （九） 本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理人員 控制或施加重大影，以致於妨礙其履職獨立性的 其他情形； （十） 國務院銀行業監督管理機構、本行證券上市地證券 監督管理機構及其他有關監管機構認定或本章程規 定不能擔任獨立董事的其他情形。 本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父 母、兄弟姐妹。 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任本行的獨立董事： （一） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞市場 經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權 利的； 理，對該公司、企業的破產負有個人責任的； （三） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企 業的法定代表人，並負有個人責任的； （四） 個人因所負數額較大的債務到期未清償被人民法院 列為失信被執行人； （五） 因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的； （六） 曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其 對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的。 第一百四十八條 國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事。 第一百四十九條 本行獨立董事最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事，且不得在超過兩家商業銀行同時任職。同時在銀行保險機構擔 任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯關係，不存在利益 衝突。 第一百五十條 本行獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則： （一） 董事會提名與薪酬委員會、單獨或合計持有本行 發行的有表決權股份總數百分之一以上股東，本行 董事會、審計委員會可以提出獨立董事候選人，並 經股東會選舉決定，已經提名非獨立董事的股東及 其關聯方不得再提名獨立董事； 意。被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名與 薪酬委員會進行資質審查，審查重點括獨立性、 專業知識、經驗和能力等； （三） 獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。 第一百五十一條 獨立董事任職，應當報國務院銀行業監督管理機構進行任職資格審核。 第一百五十二條 獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。獨立董事在本行任職時間累計不得超過六年。 第一百五十三條 獨立董事在就職前應當向董事會發表聲明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，並承諾勤勉盡職。 第一百五十四條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。 獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，可以委託其他獨立 董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會現場 會議總數的三分之二。 第一百五十五條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職： （一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益； （二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或利用獨立 董事地位謀取私利； （三） 明知董事會決議違反法律、法規或本章程，而未提 出反對意見； （四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決 權的； 機構、本行證券上市地證券監督管理機構認定的其 他嚴重失職行為。 獨立董事因嚴重失職被國務院銀行業監督管理機構取消任職 資格的，其職務自任職資格取消之日當然解除。 第一百五十六條 獨立董事有下列情形之一的，由董事會、審計委員會提請股東會予以罷免： （一） 嚴重失職； （二） 因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未 提出辭職的； （三） 一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議 總數的三分之二的； （四） 法律、法規、監管規定及本行證券上市地證券交易 所規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職 責，本行應當在三個月內召開股東會罷免其職務並選舉新的 獨立董事。 第一百五十七條 董事會、審計委員會提請罷免獨立董事的提案應當由全體董事、全體董事會審計委員會委員的三分之二以上表決通過方 可提請股東會審議。獨立董事在董事會、審計委員會提出罷 免提案前可以向董事會、審計委員會解釋有關情況，進行陳 述和辯解。 東會會議召開前一個月內向國務院銀行業監督管理機構報告 並向獨立董事本人發出書面通知，獨立董事有權在表決前以 口頭或書面形式陳述意見，並有權將該意見在股東會會議召 開五日前報送至國務院銀行業監督管理機構。股東會應當依 法審議獨立董事陳述的意見後進行表決。 第一百五十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭任，由董事會做出是否批准獨立董事辭任的決定。在董事會批准獨立董事辭任前，獨 立董事應當繼續履行職責。 獨立董事辭任應當向董事會遞交書面辭任報告，並應當向最 近一次召開的股東會提交書面聲明，說明任何與其辭任有關 或其認為有必要引股東和債權人注意的情況。 獨立董事辭任導致董事會中獨立董事人數佔比少於董事會成 員實際人數的三分之一的，在新的獨立董事就任前，該獨立 董事應當繼續履職，因喪失獨立性而辭任和被罷免的除外。 第一百五十九條 獨立董事應當對股東會或董事會審議事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向股東會或董事會發表意 見： （一） 重大關聯交易； （二） 利潤分配方案； （三） 非由職工代表擔任董事的提名、任免以及高級管理 人員的聘任和解聘； （四） 可能造成本行重大損失的事項； （五） 其他可能對本行、中小股東、金融消費合法權益 產生重大影的事項； （六） 優先股發行對本行各類股東權益的影； 計的會計師事務所； （八） 董事和高級管理人員的薪酬；（未完）  |