[HK]金川国际(02362):履行复牌指引及恢复买卖
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。JINCHUAN GROUP INTERNATIONAL RESOURCES CO. LTD 金川集團國際資源有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2362） 履行復牌指引 及 恢復買賣 本公告乃由金川集團國際資源有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱為「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)(a)條及第13.24A條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 茲提述(i)本公司日期為二零二六年七月七日之公告，內容有關（其中包括）執行董事辭任、委任執行董事及非執行董事；(ii)本公司日期為二零二六年七月二十四日之補充公告，內容有關獨立法證調查；(iii)本公司日期為二零二六年七月二十七日之補充公告，內容有關內部監控審查；(iv)本公司日期為二零二六年八月十四日之公告，內容有關截至二零二六年六月三十日止六個月中期業績；及(v)本公司日期為二零二六年九月二十四日之公告，內容有關復牌進度之季度更新資料及提交復牌申請；以及其中所提述之公告（統稱「該等公告」）。 除另有說明外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。 股份暫停買賣的背景 應本公司要求，本公司股份已於二零二五年三月二十八日（星期五）上午九時正起暫停於聯交所買賣。 誠如日期為二零二五年五月七日之公告所披露，本公司接獲聯交所發出之函件，當中載有有關本公司股份恢復買賣之以下指引（「復牌指引」）： (a) 就該指控涉及的事宜進行獨立法證調查，評估對本公司業務營運及財務狀況的影響，公佈調查結果，並採取適當的補救行動； (b) 按上市規則之規定刊發所有尚未公佈的財務業績及處理任何審計修訂；(c) 證明本集團管理層及╱或對本公司管理和運營有重大影響的任何人士的誠信、勝任能力及╱或品格不存在可能對投資者構成風險及損害市場信心的合理監管憂慮； (d) 進行獨立內部監控審查，並證明本公司設有充足的內部監控及程序，足以符合上市規則之規定； (e) 證明本公司已遵守上市規則第13.24條；及 (f) 向市場公佈所有重大資料，供本公司股東及其他投資者評估本公司的狀況。 履行復牌指引 董事會欣然宣佈，截至本公告日期，本公司已履行復牌指引項下規定的所有要求，詳情載列如下。 復牌指引 履行復牌指引 (a) ? 就該指控涉及的事宜進行 ? 調委會於二零二五年三月二十三日成立，並以獨立法證調查，評估對本 書面訂明職權範圍，以釐清有關該指控的事實公司業務營運及財務狀況 及監管事宜。法證會計師獲委任為法證專家，的影響，公佈調查結果， 就該指控相關事宜進行獨立法證調查。 並採取適當的補救行動 ? 獨立法證調查的主要調查結果已分別於本公司 日期為二零二六年三月十五日、二零二六年五 月二十二日及二零二六年七月二十四日的公告 中披露。 復牌指引 履行復牌指引 經更新的法證報告 ? 繼日期為二零二六年五月二十日之法證報 告及本公司日期為二零二六年七月二十四 日之補充公告所披露的額外工作後，法證 會計師已完成進一步的調查程序，並於 二零二六年八月三十一日出具其法證報告 （「經更新的法證報告」）。 ? 作為其進一步程序的一部分，法證會計師 將其審閱範圍擴大至向18名相關供應商以 外的供應商作出的26筆抽樣付款（包括顧 問費及外購礦石付款），以識別可能涉及指 稱挪用計劃的潛在問題交易對手。 ? 就該等額外樣本進行的程序包括審閱相關 採購、付款及授權文件、供應商入駐資料、 公開資料背景調查，以及透過電腦法證程 序識別的文件。 ? 法證會計師亦審閱了與18名保管人有關的 逾39,000份電子文件，使用分析工具審閱 關鍵詞未響應文件，並在可能範圍內從保 管人設備中恢復已刪除文件。此外，亦進 行了電郵缺口分析及大量數據刪除分析， 而該等程序並無發現任何有關數據完整性 的異常情況。 ? 該等額外工作並無導致本公司先前所公佈 的獨立法證調查的關鍵發現出現任何重大 變動。 復牌指引 履行復牌指引 ? 本公司謹此補充進一步詳情如下： 有關政府相關付款的調查結果 ? 就向第三方代理人GFS支付有關政府相 關事宜的款項，法證會計師執行進一步程 序，以應對有關第三方代理人GFS所提供 服務的現有直接書面證據的局限。 ? 法證會計師取得並審閱了與該18項政府 事宜有關的額外同期內部文件，包括政府 任務令及通知、Ruashi礦場營運部門之間 有關政府索償及擬定回應的內部電郵、 Ruashi礦場向政府機關作出的正式回應， 以及政府機關發出記錄與Ruashi礦場談判 的會議紀要。 ? 法證會計師亦就第三方代理人GFS如何根 據18份事宜專屬合約履行服務，以及透過 直接付款結算的其他服務，向第三方代理 人GFS進行進一步有針對性的查詢。 ? 第三方代理人GFS解釋，於其獲委聘後， Ruashi礦場會向其提供相關政府通知及其 他材料；其會評估抗辯理據並制定談判策 略，與相關政府機關聯絡及談判，並於達 成協議後，協助Ruashi礦場取得記錄經調 整金額的正式修訂政府函件。 復牌指引 履行復牌指引 ? 第三方代理人 GFS於二零二六年八月 二十七日作出進一步陳述，解釋就18項政 府事宜中三項的事實背景及抗辯理據。法 證會計師將第三方代理人GFS所陳述的抗 辯理據，與從Ruashi礦場取得的額外內部 文件及透過法證程序識別的文件進行比 對，並無發現所審閱的事實資料中存在任 何重大不一致。 ? 第三方代理人GFS亦確認，日期為二零二 零年十二月二十一日的框架協議及18份事 宜專屬合約，均為其於相關時間簽立的同 期文件。該框架協議訂明其服務性質，包 括與政府機關進行諮詢、談判及完成相關 手續，而該等事宜專屬合約則列明特定的 政府爭議及所涉及的服務費用。 ? 綜合整體證據，法證會計師認為，有證據 支持Ruashi礦場委聘第三方代理人GFS具 有正當商業需要，包括相關政府索償╱罰 款、顯示Ruashi礦場努力整理支持文件及 解決爭議的同期內部通訊、導致委聘第三 方代理人GFS及最終和解的時序、第三方 代理人GFS就經更詳細審閱的三項事宜所 作的事實背景及抗辯理據解釋，以及政府 索償╱罰款大幅減少。 復牌指引 履行復牌指引 調查的充分性及足夠性 ? 誠如先前公告所述，儘管本公司及法證會 計師已作出努力，獨立法證調查的若干固 有限制實際上仍無法克服。 ? 調委會確認，法證會計師已窮盡所有合理 及可行的調查途徑，並在適當情況下採用 替代程序調查相關事宜。 ? 儘管存在該等限制，調委會認為，獨立法 證調查已屬充分且足以查明相關事實，並 識別及調查相關事宜及其根本原因。 ? 本公司亦已採取措施處理該等事宜，並已採納 及╱或落實法證會計師及內部監控顧問提出的 建議。請參閱本公司日期為二零二六年六月三 日及二零二六年七月二十七日的公告。 ? 在此情況下，本公司認為復牌指引(a)已獲達 成。 (b) ? 按上市規則之規定刊發所 ? 本公司日期均為二零二六年三月三十一日的二有尚未公佈的財務業績及 零二四年全年業績、二零二五年中期業績及二處理任何審計修訂 零二五年全年業績之公告已刊發。本公司二零 二四年年報、二零二五年中期報告及二零二五 年年報已於二零二六年五月二十六日刊發。 ? 本公司日期為二零二六年八月十四日的二零 二六年中期業績公告已刊發，而本公司二零 二六年中期報告已於二零二六年九月十四日刊 發。 復牌指引 履行復牌指引 ? 本公司現任核數師國富浩華（香港）會計師事務 所有限公司（「國富浩華」）已分別就本公司及其 附屬公司截至二零二四年十二月三十一日及二 零二五年十二月三十一日止各年度的綜合財務 報表發出無保留審核意見。請分別參閱本公司 二零二四年及二零二五年年報。 ? 國富浩華開展的工作包括：(i)接受委聘前盡職 調查，涵蓋營運、財務申報、內部監控、欺詐及 管理層誠信方面的風險；(ii)與前任核數師溝 通，評估法證會計師作為獨立法證調查人員的 勝任能力、專業能力及客觀性，並考慮法證會 計師列明的調查範圍；(iii)針對與法證會計師列 明調查範圍相關的會計記錄及交易，獨立設計 及執行額外審計程序，並依據該等程序取得的 審計證據形成自身的審計結論；(iv)考慮已識別 的內部監控缺陷、相關成因、補救措施及落實 情況是否影響其審計風險評估或擬定的審計程 序；以及(v)持續評估管理層誠信及管理層陳述 的可靠性。 ? 國富浩華確認，其審計結論乃依據通過自身程 序取得的審計證據及專業判斷而綜合得出，概 無將法證會計師的工作作為履行本公司核數師 職責之替代。 ? 因此，本公司認為復牌指引(b)已獲達成。 復牌指引 履行復牌指引 (c) ? 證明本集團管理層及╱或 ? 作為獨立法證調查的一環，調委會已審查有關對本公司管理和運營有重 本集團管理層的誠信、勝任能力及╱或品格是大影響的任何人士的誠 否存在任何疑慮。 信、勝任能力及╱或品格 不存在可能對投資者構成 ? 根據獨立法證調查之發現，相關事宜的根本原風險及損害市場信心的合 因在於Ruashi礦場多名僱員的不當行為以及理監管憂慮 Ruashi礦場內部監控系統的若干薄弱之處。 ? 調委會已審閱獨立法證調查中所披露之相關資 料，並信納獨立法證調查之發現有充分事實基 礎及證據作為適當支持。 ? 本公司亦已採取措施處理已識別的問題，並已 制定及採納及╱或執行法證會計師及內部監控 顧問所提出之建議。 ? 鑒於該等情況，調委會認為，獨立法證調查已 充分且足以識別、處理及補救相關事宜，並已 達成獨立法證調查之目標。 ? 調委會注意到，根據獨立法證調查中披露的資 料及證據，本公司現任管理層或董事並無涉及 挪用款項。 復牌指引 履行復牌指引 ? 然而，調委會認為，Ruashi礦場於相關時間的管 理層（包括本公司前主席兼執行董事程先生）應 就未能發現挪用款項及未能及早處理內部監控 薄弱環節承擔一定程度的監督責任。 ? 調委會注意到，程先生已於二零二六年七月七 日辭任本公司主席兼執行董事，而本公司於同 日委任三名執行董事及一名非執行董事加入董 事會。 ? 程先生及僱員A（定義見本公司日期為二零 二六年三月十五日之公告）分別自二零二六年 七月七日及二零二六年四月二十二日起不再為 本集團員工，且不再於本集團擔任任何職位。 調委會相信，本公司現任管理層及董事會全體 成員具備上市規則所要求的誠信、勝任能力及 品格。調委會認為，並無有關其誠信、勝任能力 及╱或品格之合理的監管疑慮會對投資者構成 風險或損害市場信心。 ? 於回顧期間，於相關時候擔任本公司董事 的人士在審閱及評估向其提供之資料、作 出相關查詢，以及依賴專業顧問之專業知 識及意見方面，已合理行事。現任董事認 為，基於回顧期間相關時候其合理可得之 資料（而非以事後角度審視），彼等無法合 理地在更早階段發現Ruashi礦場之不當行 為。 ? 在此情況下，本公司認為復牌指引(c)已獲達 成。 復牌指引 履行復牌指引 (d) ? 進行獨立內部監控審查， ? 內部監控顧問已進行內部監控審查、跟進審查並證明本公司設有充足的 以及進一步審查及測試程序。內部監控審查及內部監控及程序，足以符 跟進審查的主要調查結果以及內部監控顧問所合上市規則之規定 進行的額外工作，已分別於本公司日期為二零 二六年六月三日及二零二六年七月二十七日的 公告中披露。 ? 於二零二六年七月二十四日報告發出後，內部 監控顧問已根據截至二零二六年八月三十一日 從本集團內部記錄中提取的文件，進行進一步 審閱及測試程序，並於二零二六年八月三十一 日出具經更新的內部監控報告（「經更新的內部 監控報告」）。 ? 內部監控顧問進一步審閱補救措施的落實情況 及經加強內部監控的運作成效，並就若干補救 措施作出額外披露及分析。 ? 本集團已採取進一步步驟，以完善其內部監控： ? 首先，內部監控顧問增設有關就政府相關事宜 聘用顧問、中介機構及服務提供商的進一步監 控程序。 ? 在聘用任何處理政府相關事宜的顧問、中介代 理、代理或第三方服務提供商之前，運營礦場 必須完成法律審查及基於風險的盡職調查程 序。盡職調查程序包括： 復牌指引 履行復牌指引 (i) 身份及所有權核實：核實顧問的法定名稱、公 司註冊文件、稅務登記、註冊及營運地址、股東 及最終實益擁有人；評估任何股東或實益擁有 人是否與礦場人員存在實際或潛在利益衝突； (ii) 能力評估：審查人員配置、專業知識、技術資 源、服務能力、財務狀況，以及在規定時限內提 供所需服務的能力； (iii) 經驗及聲譽評估：核實相關經驗、往績記錄、主 要客戶、服務成果及客戶推薦資料；在必要時 向過往或現有客戶進行獨立核實；及 (iv) 法律及合規審查：外部法律顧問必須提供法律 意見，以評估聘用的必要性、服務範圍及性質、 建議費用及付款安排、反賄賂及反貪腐風險、 利益衝突風險以及對適用法律及法規的遵守情 況。 ? 盡職調查程序由負責業務部門主管牽頭，合規 經理參與及協調，雙方共同編製盡職調查報告 及評估結論。其後，盡職調查報告及證明文件 必須由業務部門以外的多層級管理人員進行獨 立審查。一旦法律意見識別出重大合規風險， 有關聘用必須上報Metorex財務總監及行政總 裁作進一步審查及批准，並在必要時通知本公 司行政總裁及財務總監。在取得所有批准之 前，不得簽署任何合約、發出任何採購訂單、安 排任何預付款項，亦不得開始提供任何服務。 復牌指引 履行復牌指引 ? 合規經理必須存置政府相關事宜登記冊，該登 記冊由總經理定期審閱，並每月提交予Metorex 及本公司的行政總裁及財務總監。政府相關聘 用亦須接受季度審查、由Metorex財務總監進行 的年度抽查，以及由本公司內部審核部門進行 的獨立年度審核。 ? 對於單筆超過500,000美元的付款，須進一步取 得Metorex行政總裁、本公司行政總裁及財務總 監以及本公司董事會的批准。 ? 其次，本公司已實施一套通知機制，規定於首 次開展任何外購礦石採購時，由內部審核團隊 對相關監控進行實時評估。 ? 第三，內部監控顧問及本公司內部審核團隊將 共同於二零二六年第四季度及二零二七年各季 度進行季度跟進審查，並於二零二八年進行半 年度跟進審查，以監察經加強內部監控的持續 落實情況，而有關結果將向本公司審核委員會 報告。 復牌指引 履行復牌指引 ? 經考慮日期為二零二六年八月三十一日的內 部監控報告的發現、本集團營運礦場的營運環 境及抽樣測試結果後，審核委員會及董事會認 為，有關事件的根本原因及所識別的內部監控 弱點已獲妥善處理。現任董事信納，本集團已 實施的補救措施足以加強管治、財務監控及管 理監督，減低再次發生的風險，並使本集團能 夠維持足夠的內部監控及風險管理系統，以遵 守其於上市規則項下的責任。 ? 本公司未來將繼續監督並密切監察經強化的內 部監控系統的實施情況。就內部監控審閱當時 因抽樣不可行而未能處理的若干缺陷，本公司 將按照上市規則附錄C1所載企業管治守則（「企 業管治守則」）項下的強制披露規定H段，將有 關事項納入本財務報告期間的內部監控審閱範 圍。有關審閱發現，連同內部監控審閱的主要 發現及補救措施，將根據企業管治守則於下一 份企業管治報告內披露。 ? 因此，審核委員會及董事會信納，所有內部監 控缺陷均已糾正，及復牌指引(d)已達成。 復牌指引 履行復牌指引 (e) ? 證明本公司已遵守上市規 ? 本集團的主營業務包括：(i)於剛果（金）及贊比則第13.24條 亞開採有色金屬，主要為銅及鈷；及(ii)於香港 進行礦產品及金屬產品貿易。 ? 誠如二零二五年報所披露，本集團對非洲三個 營運礦場擁有多數控制權；本集團截至二零 二五年十二月三十一日止年度的總收益為約 481.9百萬美元；本集團截至二零二五年十二月 三十一日止年度的股東應佔溢利總額為約32.7 百萬美元；而於二零二五年十二月三十一日， 本集團的資產淨值為約1,245.1百萬美元。 ? 誠如二零二六年中期業績公告所進一步披露， 本集團截至二零二六年六月三十日止六個月 的總收益為約460.2百萬美元，本集團截至二零 二六年六月三十日止六個月的股東應佔溢利 總額為約47.8百萬美元；而於二零二六年六月 三十日，本集團的資產淨值為約1,289.7百萬美 元。 ? 於本公告日期，本集團的業務營運在所有重大 方面均維持正常。 ? 在此情況下，本公司認為其經營的業務具備充 足營運規模，且擁有價值充足的資產以支持其 營運，並已履行復牌指引(e)。 復牌指引 履行復牌指引 (f) ? 向市場公佈所有重大資 ? 自股份暫停買賣以來，本公司一直定期向本公料，供本公司股東及其他 司股東及投資者提供更新資料，並及時刊發所投資者評估本公司的狀況 有重大資料，以使本公司股東及市場知悉本集團的狀況及最新進展。 ? 董事會認為，本公司已刊發其認為屬必要及適 當的所有重大資料，以供本公司股東及投資者 評估本公司的狀況，並認為本公司已履行復牌 指引(f)。 恢復買賣 應本公司要求，本公司股份已於二零二五年三月二十八日（星期五）上午九時正起暫停於聯交所買賣。由於已達成復牌指引，本公司已向聯交所申請股份於聯交所恢復買賣，自二零二六年九月三十日上午九時正生效。 本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時，務須審慎行事。 承董事會命 金川集團國際資源有限公司 執行董事及行政總裁 郜天鵬 香港，二零二六年九月二十九日 於本公告日期，董事會包括四位執行董事郜天鵬先生、楊貴嚴先生、焦常平先生及李金智先生；一位非執行董事高相輝女士；以及三位獨立非執行董事嚴元浩先生、潘昭國先生及韓瑞霞女士。 中财网
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