[HK]茂业国际(00848):联合公告 (1) W.F GROUP LIMITED建议根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式将茂业国际控股有限公司私有化；(2) 建议撤销上市地位；(3) 有关存续安.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購要約人或本公司證券的邀請或要約，亦非於任何司法權區徵求任何投票或批准，亦不得在違反適用法律的情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓本公司或要約人的證券。 本聯合公告的全部或部分不得於任何將構成違反其相關法律或法規的司法權區內或從該司法權區發佈、刊發或分發。 W.F Group Limited MAOYE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED （於英屬維爾京群島註冊成立之 茂業國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 有限責任公司） （股份代號：848） 聯合公告 (1) W.F GROUP LIMITED建議根據開曼群島公司法 第86條以協議安排方式將茂業國際控股有限公司私有化 (2) 建議撤銷上市地位 (3) 有關存續安排的特別交易及 (4) 恢復買賣 要約人的財務顧問 非香港居民能否參與建議可能視乎其所在或身為公民的相關司法權區的法例而定。 非香港居民應自行了解並遵守其司法權區的任何適用法律或監管規定。有關海外股東的進一步詳情將載於計劃文件內。非香港居民人士如有疑問，應諮詢其專業顧問。 致美國投資者的通知 該建議乃透過開曼群島法律所規定的協議安排方式註銷一間開曼群島公司的證券，並須遵守香港的披露規定，而該等規定與美國的披露規定有所不同。 以協議安排方式進行的交易不受經修訂的1934年美國證券交易法項下的要約收購或委託書徵集規則所規限。因此，該建議須遵守開曼群島及香港適用於協議安排的披露規定及慣例，該等規定及慣例與美國聯邦證券法項下適用的披露及程序規定有所不同。 美國計劃股份持有人根據該建議收取現金作為根據該計劃註銷及剔除其計劃股份的代價，就美國聯邦所得稅及適用的美國州及地方稅法以及外國及其他稅法而言，可能屬應課稅交易。各計劃股份持有人務請立即諮詢其獨立專業顧問，以了解該建議對其適用的稅務影響。 美國計劃股份持有人可能難以就美國聯邦證券法所產生的權利及申索執行其權利，原因在於要約人及本公司位於美國以外的國家，且其部分或全部高級職員及董事可能為美國以外國家的居民。美國計劃股份持有人可能無法在非美國法院就違反美國證券法向非美國公司或其高級職員或董事提出訴訟。此外，可能難以迫使非美國公司及其聯屬公司接受美國法院的判決。 1. 緒言 要約人及本公司聯合宣佈，於2026年9月16日，要約人要求董事會向計劃股東提出該建議，建議通過該計劃將本公司私有化，而倘獲批准並予以實施，將導致本公司根據公司法第86條被要約人私有化，以及撤銷股份於聯交所的上市地位。 2. 該建議的條款 於公告日期，(i)本公司已發行股本包括5,140,326,000股股份；(ii)要約人並無擁有、控制或可指示本公司；(iii)要約人一致行動人士持有4,250,411,000股股份，約佔已發行股份的82.69%；(iv)計劃股份包括890,326,000股股份，約佔已發行股份的17.32%；(v)無利害關係計劃股東持有889,915,000股股份，約佔已發行股份的17.31%；及(vi)概無尚未行使的購股權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份的證券。存續股份將不會構成計劃股份的一部分，亦不會被註銷。 倘該建議獲批准並予以實施： (a) 所有由計劃股東持有的計劃股份將於生效日期註銷及剔除，以換取要約人向計劃股東支付註銷價每股計劃股份0.208港元現金； (b) 於註銷及剔除計劃股份後，本公司已發行股本將通過向要約人發行與已註銷及剔除計劃股份數目相同的新股份（列作繳足），增加至其先前數額。因已發行股本任何削減而於本公司賬冊內產生的儲備，將用作按面值悉數繳足如此發行予要約人的新股份（列作繳足）； (c) 本公司將由(i)要約人擁有約17.32%；及(ii)存續股東擁有約82.68%（其中約0.97%由黃先生擁有，約81.71%由茂業百貨（MOY International Holdings Limited的全資附屬公司，而MOY International Holdings Limited由黃先生全資擁有）擁有）；及 (d) 本公司將根據上市規則第6.15(2)條向聯交所申請撤銷股份於聯交所的上市地位，以使該撤銷於生效日期後隨即進行。 於公告日期，(i)本公司並無宣佈或宣派任何尚未派付的股息、分派或其他股本回報；及(ii)本公司無意於生效日期或該計劃不獲批准或該建議在其他情況下失效（視情況而定）的日期或之前宣佈、宣派或派付任何股息、分派或其他股本回報。 然而，倘於公告日期後，股份有任何股息及╱或其他分派及╱或其他股本回報獲宣佈、宣派或派付，則註銷價將按諮詢執行人員後該股息、分派及╱或（視情況而定）股本回報的淨額或價值下調，在此情況下，本聯合公告、計劃文件或任何其他公告或文件對註銷價的任何提述將被視為對經如此下調的註銷價的提述。 價值比較 註銷價每股計劃股份0.208港元較： (a) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.099港元溢價約110.10%；(b) 基於截至最後交易日（包括該日）止5個交易日在聯交所所報每日收市價的平均收市價每股約0.099港元溢價約110.95%； (c) 基於截至最後交易日（包括該日）止30個交易日在聯交所所報每日收市價的平均收市價每股約0.106港元溢價約95.61%； (d) 基於截至最後交易日（包括該日）止90個交易日在聯交所所報每日收市價的平均收市價每股約0.108港元溢價約92.91%； (e) 基於截至最後交易日（包括該日）止180個交易日在聯交所所報每日收市價的平均收市價每股約0.117港元溢價約77.49%； (f) 較股東於2025年12月31日應佔經審核綜合資產淨值每股約2.68港元折讓約92.24%（按本公司普通股股東應佔經審核權益約人民幣12,444,983,000元（按匯率1港元兌人民幣0.90322元，即中國人民銀行於其網站刊發的2025年12月31日中間價，僅供說明用途）計算，摘錄自本公司2025年年報）及5,140,326,000股股份（即於2025年12月31日的已發行股份數目）計算；及(g) 較本公司股東於2026年6月30日應佔未經審核綜合資產淨值每股約2.78港元折讓約92.52%（按本公司普通股東應佔未經審核權益約人民幣 12,409,230,000元（按匯率1港元兌人民幣0.86855元，即中國人民銀行於其網站刊發之2026年6月30日中間價，僅供說明用途）計算，摘錄自本公司截至2026年6月30日止六個月的中期報告）及5,140,326,000股股份（即於2026年6月30日的已發行股份數目）計算。 要約人將不會上調註銷價，亦無保留權利如此行事。本公司股東及潛在投資者務請注意，於作出本聲明後，要約人將不得上調註銷價。 最高及最低價格 於緊接最後交易日（包括該日）前的六個月期間，股份於聯交所所報最高收市價為2026年3月16日的每股0.125港元，而股份於聯交所所報最低收市價為2026年9月15日的每股0.097港元。 於本聯合公告刊發後可能影響股份價格及流通量變動的交易活動，或會因該計劃的存在而受到影響，而該等活動未必可反映本集團的財務前景或股份表現，並可能屬短暫性質。股東務請注意，於考慮批准及接納該計劃時，不應從任何該等活動中作出任何推論。 3. 財務資源 中信建投國際已獲委任為要約人就該建議的財務顧問。 經計及存續股份將不會構成計劃股份，並根據註銷價每股計劃股份0.208港元及於公告日期已發行890,326,000股計劃股份，以及假設於計劃記錄日期前本公司股權並無變動，註銷及剔除計劃股份所需的最高現金代價金額為185,187,808.00港元。 要約人擬以其內部資源為該建議所需的現金提供資金。 中信建投國際（要約人的財務顧問）信納，要約人可獲得充足財務資源，以履行其就該建議項下應付現金代價的付款義務。 4. 進行該建議的理由及裨益 要約人認為，該建議倘予以實施，對計劃股東而言屬一項負責任且具吸引力的建議。其旨在提供一個確定性高且極具吸引力的機會，讓計劃股東全面退出其投資並即時變現價值。 對計劃股東而言： (a) 在中國零售市場面臨挑戰之際變現價值的機會 要約人認為，中國的零售環境及非住宅物業行業目前正經歷挑戰及調整期，並注意到整體信貸環境對該業務分部日益審慎。 中國的零售環境近年來整體下滑。中國物業市場持續疲弱及勞工市場持續不明朗，進一步加劇了此充滿挑戰的格局，對消費者支出及業務表現構成額外壓力。此外，消費者偏好及行為的轉變加速了商業格局的結構性變化，其中最顯著者為電子商務的快速增長，令競爭加劇，並對實體零售商構成進一步壓力。鑑於充滿挑戰的市場環境以及實施長期業務增長策略所涉及的執行、市場及財務風險，要約人認為該建議為計劃股東提供一個具吸引力的機會，以較現行市價具吸引力的溢價出售其計劃股份（如本聯合公告「該建議的條款－價值比較」一節所載）。 (b) 在股份流通量持續偏低之際退出的途徑 要約人認同股份的流通量一直相對偏低，可能使希望出售股份的股東難以在不影響價格的情況下透過公開市場大量退出。 於過去一年，平均每日成交量470,652股佔於公告日期已發行股份總數的0.01%。此外，股份於過去一年一直於0.097港元至0.143港元之間窄幅上落，顯示股份價格缺乏市場重估。 註銷價每股計劃股份0.208港元較最後交易日收市價溢價約110.10%，並較截至最後交易日（包括該日）止5日、30日、90日及180日平均收市價分別溢價約110.95%、95.61%、92.91%及77.49%。 要約人認為，該建議倘予以實施，將為計劃股東提供一個寶貴且及時的機會，以可觀的市場溢價收回其於本公司的全部投資，使其能夠將資金重新調配至前景更清晰及確定性更高的其他投資機會。 對本公司而言： (a) 在充滿挑戰的市場環境下促成業務的必要轉型 消費者偏好及行為的轉變已對本集團核心業務造成不利影響。在充滿挑戰的市場背景下，中國零售格局急速演變，消費者消費模式不斷轉變，本集團需要物色新的增長動力並尋求戰略投資機會。該等舉措的開發及實施可能需要大量資本承擔，或會削減本公司的現金儲備並於短期內攤薄盈利能力。由於新業務舉措於開發階段通常預期會錄得虧損，該等投資可能於短期至中期內對本集團的財務表現及狀況造成不利影響。 該建議及隨後的私有化將為本公司提供更大的靈活性，以推行其投資策略並將資源分配至長期增長舉措。其亦將使本公司能夠在不受市場預期、短期盈利能力考量及股價波動所限制的情況下，探索、開發及實施新的業務機會。 (b) 本公司的股權融資能力有限，並已失去其作為上市平台的優勢 由於股份交易流通量偏低及股份成交價低迷，本公司自2011年以來並無進行任何股權集資活動。在此等情況下，本公司一直未能充分利用其上市地位，而該上市地位亦未能作為有效的集資平台支持本公司的業務發展及未來增長。鑑於本集團面對的不利營商環境，預期股份繼續上市於不久將來可能不會為本公司帶來任何有意義的裨益。 (c) 該建議將有助精簡本公司的管治、企業及股權架構，並提升管理效率該建議實施後，本公司將自聯交所除牌，預期將進一步優化管治效率、提升資本管理成效、更靈活地回應協同需求，並改善整體營運效率。 該建議及隨後的私有化將使本公司能夠優化其組織架構、精簡決策流程及降低管理成本，從而協助消除低效環節並提升營運效率。本公司亦將能夠實施統一的資本管理及規劃，並充分利用其資金池的優勢。此將有助釋放流動資金及減少資金佔用，從而有效控制財務費用並產生更高的財務回報。此外，本公司與其關連人士之間的交易將不再受適用於香港上市公司關連交易的規定所規限，有助更靈活及及時地回應協同需求，並支持達成價值最大化。 經考慮上述理由及因素後，董事會已決定向無利害關係計劃股東提出該建議，以供彼等考慮。董事（不包括因於該建議及該計劃中擁有權益而放棄投票的黃先生及黃維正先生，以及其意見將於考慮獨立財務顧問的意見後提供的獨立董事委員會成員）認為，就無利害關係計劃股東而言，該建議及該計劃屬公平合理。 5. 該建議及該計劃的條件 該建議及該計劃僅於下列條件達成或獲豁免（如適用）後，方會生效並對本公司及全體計劃股東具有約束力： (a) 該計劃獲親自或透過委任代表出席法院會議並於會上投票的計劃股東（按投票方式表決）批准，該等計劃股東所持計劃股份的價值須佔計劃股東所持計劃股份價值的不少於75%，並須符合公司法第86條於法院會議日期當時的現行規定； (b) 該計劃於法院會議上獲無利害關係計劃股東（按投票方式表決）批准，即親身或透過委任代表於法院會議上投票的無利害關係計劃股東所投的票數，佔無利害關係計劃股東所持計劃股份所附帶投票權的至少75%，且親身或透過委任代表出席法院會議並於會上投票的無利害關係計劃股東，就於法院會議上批准該計劃的決議案所投的反對票數，不超過無利害關係計劃股東所持全部計劃股份所附帶投票權的10%； (c) (i)親自或透過委任代表出席股東特別大會並於會上投票的股東以至少75%的多數票通過特別決議案，以批准因註銷及剔除計劃股份而對本公司已發行股本作出的任何削減並使其生效；及(ii)於上述本公司股本削減後，親自或透過委任代表出席股東特別大會並於會上投票的股東以簡單多數票通過普通決議案，以於緊隨其後將本公司已發行股本中的已發行股份數目增加至註銷及剔除計劃股份前的數目，並將因上述股本削減而於本公司賬冊內產生的進賬用於按面值悉數繳足與因計劃註銷及剔除的計劃股份數目相等的新股份（列作繳足），以配發及發行予要約人； (d) 大法院批准該計劃（不論有否修訂），及（如有必要）其確認因註銷及剔除計劃股份而對本公司已發行股本作出的任何削減，以及向開曼群島公司註冊處處長交付大法院就本公司已發行股本削減作出的命令（及如有必要，經大法院批准的會議紀錄）的副本以作登記； (e) 在必要範圍內，就該計劃涉及的本公司已發行股本削減遵守公司法第15至17條的程序規定及條件（如有）； (f) (i)接獲獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見，確認存續安排就無利害關係計劃股東而言屬公平合理；(ii)無利害關係計劃股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准存續安排；及(iii)就存續安排獲執行人員根據收購守則規則第25條授予同意； (g) 所有批准（(i)根據(1)適用法律或(2)本公司任何牌照、許可或合約責任而就該建議所需；及(ii)對本集團整體而言屬重大）均已取得（或（視情況而定）完成），並於生效日期前及當日仍具完全效力及作用且未作任何修改；(h) 任何司法權區的任何有關機關並無採取或提起任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢（或頒佈或建議，且並無存續尚未了結的任何法規、規例、要求或命令），而在各情況下，該等行動、法律程序、訴訟、調查或查詢將導致該建議或根據其條款實施該建議失效、不可強制執行、非法或不可行（或將就該建議施加任何重大及不利的條件或義務）； (i) 截至及於生效日期，所有適用法律均已獲遵守，且任何有關機關並無就該建議施加任何適用法律未有明確規定或屬適用法律明確規定以外的法律或監管規定，而該等規定對本集團整體而言屬重大； (j) 本公司仍具償付能力，且並無受任何無力償債、破產或其他類似法律程序所規限，亦無任何清盤人、接管人或履行任何類似職能的任何其他人士就本集團全部或任何重大部分的資產及業務於任何司法權區獲委任；及(k) 自公告日期以來，本集團整體業務、財務或經營狀況並無出現任何對該建議或該計劃而言屬重大的不利變動。 上文(a)至(f)、(g)(i)(1)及(j)段所載的條件不可獲豁免。要約人保留權利，豁免(g)(i)(2)、(g)(ii)、(h)、(i)及(k)段的全部或任何條件（全部或部分）。本公司無權豁免任何條件。所有上述條件須於最後截止日期（或要約人與本公司可能協定的較後日期，或（在適用範圍內）執行人員可能同意及大法院可能指示的較後日期）或之前達成或獲豁免（如適用），否則該計劃將不會生效且該建議將告失效。 根據收購守則規則30.1註釋2，要約人僅可在導致有權引用某一條件的相關情況就該建議或該計劃而言對要約人屬重大時，方可引用任何或全部條件作為不進行該建議或該計劃的依據。 於公告日期，基於要約人及本公司所得的資料，除(a)至(f)段（包括首尾兩段）條件所列的批准外，要約人及本公司並不知悉上文(g)段條件所載所需的任何其他批准，而要約人及本公司亦不知悉任何可能導致(g)至(k)段（包括首尾兩段）任何一項條件無法達成的任何其他情況。尤其是，於公告日期，本公司並不知悉任何司法權區的任何主管機構已採取或提起(h)段條件所載的任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢。 於公告日期，除(h)、(i)、(j)及(k)段所載的條件已獲達成（惟須持續達成）外，概無任何條件已獲達成或豁免（如適用）。 倘獲批准，該計劃將對本公司及全體計劃股東具有約束力，不論彼等有否出席或於法院會議及╱或股東特別大會上投票。 6. 有關存續安排的特別交易 存續安排 要約人建議存續股東於該計劃生效後保留其各自於本公司的持股並繼續作為本公司股東。於公告日期，存續股東合共持有4,250,000,000股股份，約佔已發行股份的82.68%。 存續安排乃由要約人與存續股東之間作出，並無向全體股東提呈。存續安排將構成特殊交易，並須根據收購守則規則25取得執行人員的同意。要約人將就存續安排向執行人員申請同意，條件為(i)獨立董事委員會的獨立財務顧問確認存續安排就無利害關係計劃股東而言屬公平合理；及(ii)無利害關係計劃股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准存續安排。因此，如該建議及該計劃的條件(f)所載，該建議及該計劃須待(i)接獲獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見，確認存續安排就無利害關係計劃股東而言屬公平合理；(ii)無利害關係計劃股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准存續安排；及(iii)就存續安排獲執行人員授予同意後，方可作實。 就收購守則而言，存續股東乃與要約人一致行動。黃先生、茂業百貨及於存續安排中擁有權益或參與其中的人士將就(i)於法院會議上批准計劃的決議案；及(ii)於股東特別大會上批准存續安排的決議案，放棄投票。 有關存續股東的資料 黃先生為本集團創辦人、本公司董事長、執行董事、首席執行官及控股股東。 黃先生亦為茂業百貨及MOY International Holdings Limited的董事，並全資擁有MOY International Holdings Limited（而MOY International Holdings Limited則全資擁有茂業百貨）。於公告日期，黃先生直接持有50,000,000股股份，約佔已發行股份的0.97%。 茂業百貨為控股股東，於公告日期持有4,200,000,000股股份，約佔已發行股份的81.71%。茂業百貨為MOY International Holdings Limited的全資附屬公司，而MOY International Holdings Limited由黃先生全資擁有。 要約人認為，黃先生作為本集團及本公司的創辦人，具備行業經驗及專業知識，將繼續有利於本集團的發展。因此，本公司於該計劃完成後保留黃先生（及由黃先生間接全資擁有的茂業百貨）作為股東至關重要，以使本集團能夠借助黃先生於本集團業務及營運管理方面的經驗及長期參與，確保黃先生與本集團之間的協同效應及合作持續得以實現，從而提升本集團於市場上的競爭力，並有利於本集團的長期可持續發展及增長。黃先生亦為黃維正先生（即要約人的唯一董事及唯一股東）之父。 存續安排的詳情 根據存續安排： (a) 待存續安排的條件達成後，存續股份(i)將不會構成該計劃項下的計劃股份的一部分，並將不會於法院會議上投票；及(ii)將不會於該計劃生效時被註銷及剔除，因此存續股東將於該計劃生效後繼續作為股東； (b) 各存續股東(i)將不會直接或間接採取任何會妨礙、損害、限制或延遲該計劃或該建議或撤銷股份於聯交所上市地位的成功結果，或與其於存續安排項下的義務有所衝突或削弱該等義務的行動；及(ii)在遵守相關法律及法規的前提下，將作出要約人為落實存續安排所載承諾而合理要求的所有有關作為及事情，並簽立所有有關文件； (c) 各存續股東在收購守則、上市規則及適用法律及法規允許的範圍內，將就其直接擁有的股份所附帶的投票權，就該等存續股東有權投票且與該計劃有關的決議案，按照要約人的指示行使或（視情況而定）促使行使該等投票權，而在並無任何有關指示的情況下，將就其有權投票且為實施於本公司法院會議及╱或股東大會上提呈的該計劃所必需的所有決議案投票贊成，並將受實施該計劃所必需的所有行動所約束，並將採取所有有關行動；及 (d) 於該計劃生效、失效或撤回前，存續股東將不會(i)直接或間接出售、轉讓、抵押、質押、授予任何購股權或以其他方式處置其於本公司持有的任何股份的任何權益；(ii)接納或作出任何承諾（不論有條件或無條件）以接納、行使其持有的股份所附帶的投票權，以批准或以其他方式同意由任何人士（根據該計劃作出者除外）就該等股份或處置本公司及其附屬公司重大資產而作出或建議作出的任何要約、協議安排、合併或其他業務合併；及(iii)在未經要約人事先同意的情況下，收購、認購或以其他方式買賣本公司的股份、可換股證券、購股權或其他證券。 存續安排將於以下較早者終止：(i)該計劃失效或被撤回、終止、被要約人撤銷或被大法院最終駁回、最終拒絕或最終否決時；或(ii)存續股東與要約人可能另行協定的日期。 存續安排的條件 存續安排須待下列條件達成後方可作實： (a) 接獲獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見，指存續安排就無利害關係計劃股東而言屬公平合理； (b) 無利害關係計劃股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准（其中包括）存續安排； (c) 該計劃生效；及 (d) 根據收購守則規則25註釋3就存續安排獲執行人員授予同意。 7. 股權架構 於公告日期： (a) 本公司已發行股本包括5,140,326,000股股份； (b) 要約人並無擁有、控制或可指示本公司； (c) 要約人一致行動人士實益擁有、控制或可指示4,250,411,000股股份，約佔已發行股份的82.69%； (d) 要約人或要約人一致行動人士概無持有、控制或可指示有關股份的任何可換股證券、認股權證或購股權； (e) 計劃股份包括計劃股東持有或實益擁有的合共890,326,000股股份，約佔已發行股份的17.32%； (f) 要約人及要約人一致行動人士概無就本公司證券訂立任何尚未行使的衍生工具；及 (g) 要約人及要約人一致行動人士概無借入或借出本公司的任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 假設於該建議完成前本公司股權架構並無其他變動，下表載列本公司於公告日期及緊隨該建議完成後的股權架構： 於公告日期 緊隨該建議完成後 佔本公司 佔本公司 已發行股本的 已發行股本的 概約百分比 概約百分比 股份數目 （附註1） 股份數目 （附註1） 要約人（附註3） – – 890,326,000 17.32% 存續股東（附註3）： －黃先生（附註2、5、6） 50,000,000 0.97% 50,000,000 0.97% －茂業百貨（附註4、5） 4,200,000,000 81.71% 4,200,000,000 81.71%小計：要約人及存續股東 4,250,000,000 82.68% 5,140,326,000 100%受該計劃規限的要約人 一致行動人士： －盧女士（附註7） 411,000 0.01% – – 小計：要約人及要約人 一致行動人士 4,250,411,000 82.69% 5,140,326,000 100% 受該計劃規限的其他股東： －無利害關係計劃股東 889,915,000 17.31% – – 總計： 5,140,326,000 100% 5,140,326,000 100% 附註： (1) 上表所有百分比均為約數，表內的持股百分比已作出四捨五入調整。 於生效日期，本公司已發行股本將透過註銷及剔除計劃股份而減少，並於該削減後隨即透過向要約人發行與已註銷及剔除計劃股份數目相同的新股份（列作繳足），將本公司已發行股本增加至其先前數額。 (2) 50,000,000股股份由黃先生個人持有。黃先生為本公司董事長、執行董事、首席執行官及控股股東。 (3) 存續股東各自持有的股份將不會構成計劃股份的一部分。存續股東持有的股份將不會於法院會議上投票。根據該計劃，存續股東持有的股份將不會被註銷及剔除。為完整起見，於其他要約人一致行動人士中，黃維正先生於公告日期並無持有任何股份，而盧女士持有的股份將構成該計劃的一部分（見下文附註(7)）。 (4) 茂業百貨為一間由黃先生透過MOY International Holdings Limited間接全資擁有的公司。 (5) 就收購守則而言，存續股東乃與要約人一致行動。 (6) 除黃先生（一名存續股東）外，於公告日期，概無其他董事持有任何股份。 (7) 盧女士為前執行董事，彼為投入更多時間處理個人事務，已辭任其職務，自2026年9月14日起生效。於公告日期，盧女士持有411,000股股份。根據收購守則「一致行動」定義第(6)類別，盧女士被推定為與要約人一致行動。盧女士持有的股份將構成計劃股份的一部分，並將於該計劃生效時被註銷。盧女士將無權於股東特別大會上就存續安排投票，而於釐定「該建議及該計劃的條件」一節條件(b)（根據收購守則規則2.10規定）項下的規定是否達成時，其投票將不會計入法院會議上無利害關係計劃股東的投票。盧女士辭任的進一步詳情載於本公司日期為2026年9月14日的公告。 (8) 中信建投國際為要約人就該建議的財務顧問。因此，根據收購守則「一致行動」定義第(5)類別，中信建投國際及中信建投國際集團中以其自身賬戶或全權管理基準持有股份的相關成員，被推定為就中信建投國際集團於本公司的持股而與要約人一致行動。 中信建投國際集團成員所持有或訂立的本公司股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的持有量、借入或借出以及交易的詳情（如有），將根據收購守則規則3.5註釋1於公告日期後盡快獲取。倘中信建投國際集團成員的持有量、借入、借出或交易屬重大，要約人及本公司將另行刊發公告，而無論如何，有關資料將於計劃文件內披露。本聯合公告中就要約人一致行動人士所持有或訂立的本公司股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的持有量、借入或借出或交易所作出的陳述，並不計及中信建投國際集團成員的持有量、借入、借出或交易（如有）。中信建投國際集團於公告日期前六個月及要約期（定義見收購守則）開始至刊發╱寄發計劃文件前的最後實際可行日期期間就本公司相關證券的任何交易，將於計劃文件內及根據收購守則規則22披露。 8. 有關要約人的資料 要約人為一間於英屬維爾京群島註冊成立為英屬維爾京群島商業公司的公司，主要從事投資控股。於公告日期，黃維正先生為要約人的唯一董事及唯一股東，並為非執行董事及黃先生之子。於公告日期，要約人除有關該建議及該計劃的事宜外，並無從事任何業務活動。 9. 有關本集團的資料 本集團主要在中國經營及管理百貨店以及發展物業，並為中國經濟發達地區的領先百貨店運營商。本集團主要專注於一、二線城市、中國經濟最發達地區及經濟高速增長地區發展更多的百貨店。 於公告日期，本公司亦持有茂業商業已發行股份約80.9%。茂業商業主要於中國從事投資控股及百貨店營運。 下文載列本公司若干經審核財務資料的概要（摘錄自本公司截至2025年12月31日止三個年度的年報）及本公司未經審核綜合財務資料（摘錄自本公司截至2025年6月30日及2026年6月30日止六個月的中期報告）： 截至2026年 截至2025年 截至2025年 截至2024年 截至2023年 6月30日 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 止六個月 止六個月 止年度 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核、 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 經重述） 收入 1,319,940 1,586,302 3,034,636 4,018,447 4,180,814 所得稅前（虧損）╱利潤 (183,233) 52,394 (429,409) 158,380 128,488本年╱期（虧損）╱利潤 (159,374) 11,924 (243,876) (99,921) (8,316)股份應佔本年╱期 （虧損）╱利潤 (109,875) 25,822 (507,140) (97,178) (34,738) 股東應佔每股（虧損）╱盈利 （以每股人民幣分列示） －基本及攤薄 (2.14) 0.5 (9.87) (1.89) (0.68) 下文載列本公司權益的若干財務資料概要（摘錄自本公司截至2025年12月31日止三個年度的年報及本公司截至2025年6月30日及2026年6月30日止六個月的中期報告）： 於2026年 於2025年 於2025年 於2024年 於2023年 6月30日 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核、 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 經重述） 權益總額 21,198,095 21,700,273 21,475,934 22,234,504 15,829,244本公司普通股股東應佔權益 12,409,230 12,989,583 12,444,983 12,930,298 13,361,06910. 要約人對本集團的意向 於公告日期，要約人的意向是本集團將繼續經營其現有業務，並維持本公司於茂業商業的控股權益，而茂業商業將繼續於中國經營其百貨店業務。要約人無意於該計劃生效後對本集團現有業務作出任何重大變動，或因實施該建議而對繼續聘用本集團僱員作出任何重大變動，惟本集團可能不時於日常業務過程中作出的任何變動除外。經本公司確認，實施該建議將不會對茂業商業產生任何財務或營運影響。 本集團將繼續與其客戶及業務夥伴在現有及未來的合作中共同努力，以應對業務挑戰。 11. 建議撤銷股份上市地位 於該計劃生效後，所有計劃股份將予註銷及剔除，而有關計劃股份的股票其後將不再具有所有權文件或憑證的效力。 本公司將根據上市規則第6.15(2)條申請撤銷股份於聯交所的上市地位，自生效日期後生效。 本公司將以公告方式通知股東股份的最後交易日以及該計劃生效及撤銷股份於聯交所上市地位的日期。 12. 獨立董事委員會 董事會已成立獨立董事委員會，成員包括於該建議中並無直接或間接權益的全體獨立非執行董事，即饒永先生、浦炳榮先生及徐靜女士，以就該建議及該計劃向無利害關係計劃股東提供意見，尤其是有關(i)該建議及該計劃是否屬公平合理；及(ii)於法院會議及股東特別大會上就該計劃進行投票的事宜。 於公告日期，黃維正先生為非執行董事。然而，作為要約人的唯一董事及唯一股東，黃維正先生於該建議中擁有直接權益。因此，黃維正先生將不會組成獨立董事委員會的一部分。 13. 委任獨立董事委員會的獨立財務顧問 董事會經獨立董事委員會批准下，將於適當時候根據收購守則規則2.1委任獨立財務顧問，以就該建議及該計劃向獨立董事委員會提供意見。本公司於委任獨立財務顧問後將另行刊發公告。 14. 寄發計劃文件 本公司將於切實可行情況下盡快並遵照收購守則、公司法、大法院規則及適用法律的規定，向股東寄發計劃文件，當中載有（其中包括）該計劃的詳情、預期時間表、根據公司法及大法院規則所規定的說明函件、有關本公司的資料、獨立董事委員會有關該建議及該計劃的推薦建議、獨立財務顧問的意見函件、法院會議及股東特別大會通告，以及與之相關的各份代表委任表格。 根據收購守則規則8.2，計劃文件應於公告日期後21日內（即2026年10月20日或之前）向股東寄發。僅於大法院在其決定日期舉行的指示聆訊上指示舉行法院會議後，方可向股東寄發計劃文件。 由於促成舉行指示聆訊及落實載入計劃文件的資料需要額外時間，因此，我們將向執行人員申請，徵求其同意延長寄發計劃文件的最後期限。本公司及要約人將就徵求同意的申請及預期寄發計劃文件的日期另行刊發公告。 計劃文件將載有重要資料，而股東於在法院會議及╱或股東特別大會上投票（或就此提供任何代表委任表格）時，務請細閱計劃文件。 15. 於法院會議及股東特別大會上投票 於公告日期，要約人並無持有任何股份。 僅計劃股東可出席法院會議並就批准該計劃投票，而於釐定「該建議及該計劃的條件」一節條件(b)（根據收購守則規則2.10規定）項下的規定是否達成時，僅無利害關係計劃股東的投票將獲計算。存續股東無權於法院會議上就該計劃投票，亦將無法於股東特別大會上就存續安排投票。 盧女士持有的股份將構成計劃股份的一部分，並將於該計劃生效時註銷。由於盧女士為要約人一致行動人士，故盧女士將不會於股東特別大會上就存續安排進行投票，且在釐定「該建議及該計劃的條件」一節項下條件(b)規定的要求（按照收購守則規則2.10規定）是否獲達成時，其投票將不會計入無利害關係計劃股東的投票內。 要約人及要約人一致行動人士將向大法院承諾，彼等各自將受該計劃約束，並將執行及作出就該計劃而言其可能需要或適宜執行及作出的一切事宜。 全體股東將有權出席股東特別大會，並就將於股東特別大會上提呈以批准及落實股本削減以及實施該計劃的決議案投票表決。要約人及存續股東已表示，倘該計劃於法院會議獲批准，彼等將投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准及實施該計劃的決議案，包括批准透過註銷及剔除計劃股份而削減本公司已發行股本，以及批准向要約人發行與已註銷計劃股份數目相同的新股份。 16. 倘該計劃未獲批准或該建議失效 根據收購守則規定，倘任何條件於最後截止日期或之前未獲達成或豁免（如適用），該計劃將告失效。倘該計劃未獲批准或該建議因其他原因失效，則股份於聯交所的上市地位將不會撤銷。 倘該計劃不獲批准或該建議因其他原因失效，收購守則規則31.1對要約人其後提出要約有限制，即要約人或於該建議過程中與其一致行動的任何人士（或其後與彼等任何人士一致行動的任何人士）於該計劃不獲批准或該建議因其他原因失效當日起計12個月內不得宣佈對本公司的要約或潛在要約，惟獲執行人員同意除外。 根據收購守則規則2.3，倘該計劃未獲批准，且該建議未獲獨立董事委員會推薦，或未獲獨立財務顧問推薦為公平合理，則本公司就該計劃產生的所有成本及開支將由要約人承擔。 17. 一般事項 於公告日期： (a) 除上文「 7.股權架構」一節所披露者外，要約人及要約人一致行動人士並無擁有或控制或指示任何其他股份或任何其他購股權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份的證券或有關本公司證券的其他衍生工具； (b) 要約人或要約人一致行動人士概無於公告日期（包括該日）前六個月內，買賣任何股份或有關任何股份的任何可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具以換取代價； (c) 要約人或要約人一致行動人士概無訂立有關本公司證券的尚未行使衍生工具； (d) 要約人及要約人一致行動人士概無接獲投票贊成或反對該計劃的不可撤回承諾； (e) 除該建議及存續安排外，概無有關要約人股份或股份且對該建議而言可能屬重大的安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式）（見收購守則規則22註釋8）； (f) 要約人或要約人一致行動人士概無訂立任何協議或安排當中涉及要約人可能會或可能不會援引或尋求援引該建議的條件之情況； (g) 除註銷價外，要約人及要約人一致行動人士概無就計劃股份向計劃股東或其一致行動人士支付或將支付其他代價、補償或任何形式的利益； (h) 要約人或要約人一致行動人士概無借用或借出本公司任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (i) 除存續安排外，(i)任何股東與(ii)(a)要約人及要約人一致行動人士或(b)本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無任何諒解、安排或協議；及 (j) 除存續安排外，(i)任何股東與(ii)(a)要約人及要約人一致行動人士或(b)本公司、其附屬公司或聯營公司之間概無特別交易（定義見收購守則規則25）。 18. 交易披露 各自的聯繫人（定義見收購守則），包括持有要約人及本公司任何類別有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）5%或以上的股東，務請根據收購守則規則22於要約期內披露彼等就本公司有關證券所進行的交易。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11的全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。」 19. 稅務及獨立意見 股東如對該建議的稅務影響有任何疑問，應諮詢其本身的專業顧問。謹此強調，要約人、本公司、中信建投國際或彼等各自的任何董事、高級職員或聯繫人或參與建議的任何其他人士概不就任何人士因接納或拒絕建議而產生的任何稅務影響或負債承擔任何責任（惟與彼等本身有關者除外，如適用）。 20. 海外計劃股東 向並非居於香港的計劃股東提出及實施該建議，可能會受該等計劃股東所在相關司法權區的法例規限。該等計劃股東應自行了解並遵守其所在司法權區的任何適用法律及監管規定。有意就該建議採取任何行動的任何海外計劃股東有責任自行確定本身已就此全面遵守相關司法權區的法律（包括取得可能所需的任何政府或外匯管制或其他同意），或遵守其他必要手續，以及支付該海外計劃股東在該司法權區內應繳納的任何發行、轉讓或其他稅項。 海外計劃股東作出任何接納，將被視為構成向要約人及本公司以及彼等各自的顧問（包括要約人就該建議的財務顧問中信建投國際）聲明及保證已遵從該等法律及監管規定。 倘任何相關法律或法規禁止向海外股東寄發計劃文件，或僅於符合本公司董事認為過於繁苛或繁重（或在其他方面不符合本公司或其股東的最佳利益）之條件或規定下方可寄發，則在獲得執行人員同意的前提下，計劃文件可能不會寄發予該等海外股東。就此而言，本公司可按執行人員可能提出的要求，於有關時間根據收購守則規則8註釋3申請任何豁免。執行人員僅在信納向該等海外股東寄發計劃文件過於繁重時，方會授予任何該等豁免。於授出豁免時，執行人員將關注該等海外股東是否可獲得計劃文件中的所有重大資料。 21. 恢復股份買賣 應本公司要求，股份自2026年9月17日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待發佈本聯合公告。本公司已向聯交所申請股份自2026年9月30日上午九時正起恢復買賣。 警告 股東及潛在投資者務請注意，實施該建議及該計劃須待條件達成或獲豁免（包括批准存續安排作為收購守則規則25項下的特別交易，如適用）後方可實施，因此該建議未必會實施，而該計劃亦未必會生效。 因此，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對應採取的行動有任何疑問，應諮詢彼等的股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 本聯合公告不擬亦不構成或組成根據該建議或其他方式於任何司法權區出售或認購任何證券的任何要約或購買或認購任何證券的邀請的一部分或招攬任何投票或批准，亦不會於任何司法權區在違反任何適用法律及法規的情況下出售、發行或轉讓本公司或要約人的證券。該建議將僅透過計劃文件提出，計劃文件將載有該計劃的全部條款及條件，包括如何就該建議投票的詳情。對該建議作出的任何批准或其他回應應僅基於計劃文件的資料或作出決定的股東的個人情況作出。 非香港居民能否參與建議可能視乎其所在或身為公民的相關司法權區的法例而定。 非香港居民應自行了解並遵守其司法權區的任何適用法律或監管規定。有關海外股東的詳情將載於計劃文件內。 釋義 於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義，而「一致行動人士」應據此詮釋； 「公告日期」 指 2026年9月29日，即本聯合公告的日期； 「聯繫人」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義； 「聯營公司」 指 具有收購守則賦予該詞的相同涵義； 「適用法律」 指 就任何人士而言，任何適用於該人士的法律、規則、法規、指引、指示、條約、判決、判令、任何有關機關的命 令或通知； 「批准」 指 執照、批文、許可證、同意書、許可、審批及登記； 「有關機關」 指 超國家、國家、區域或地區的任何相關政府、行政或監管機構，或法院、仲裁庭、仲裁員或政府機構或授權機 關或部門（包括任何相關證券交易所）； 「董事會」 指 董事會； 「註銷價」 指 要約人根據該計劃就每股計劃股份應以現金支付予計劃股東的註銷價0.208港元； 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂）； 「本公司」 指 茂業國際控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市； 「條件」 指 本聯合公告「 5.該建議及該計劃的條件」一節所載實施該建議及該計劃的條件； 「法院會議」 指 將按照大法院指示召開的計劃股份持有人會議或其任何續會，會上將就該計劃（不論有否修訂）進行投票； 「中信建投國際」 指 中信建投（國際）融資有限公司，一家根據證券及期貨條例（香港法例第571章）獲准進行第1類（證券交易）及 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團， 為要約人就該建議的財務顧問； 「指示聆訊」 指 大法院的指示聆訊，以就舉行法院會議作出指示；「董事」 指 本公司董事； 「無利害關係計劃股東」指 除要約人一致行動人士以外的所有股東；「生效日期」 指 該計劃根據公司法生效的日期； 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或該執行董事的任何授權代表； 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以（其中包括）批准該計劃所涉及的本公司已發行股本變動及實施該計 劃； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「大法院」 指 開曼群島大法院； 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「港元」 指 香港法定貨幣港元； 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事，分別為饒永先生、浦炳榮先生及徐靜女士，組成的董事會獨立委員會； 「獨立財務顧問」 指 將獲委任以就該建議及該計劃向獨立董事委員會提供意見的獨立財務顧問； 「最後交易日」 指 2026年9月16日，即緊接股份於聯交所暫停買賣以待刊發本聯合公告前的最後交易日； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「最後截止日期」 指 2027年3月31日（或要約人與本公司可能協定或（在適用情況下）大法院在接獲本公司申請後可能准許，且在所 有情況下獲執行人員允許的較後日期）； 「茂業商業」 指 茂業商業股份有限公司，為本公司的附屬公司，其股份於上海證券交易所上市（股票代碼：600828.SH）； 「茂業百貨」 指 茂業百貨投資有限公司，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，並由黃先生通過MOY International Holdings Limited間接全資擁有； 「盧女士」 指 盧小娟女士，為前執行董事，自2026年9月14日起辭任執行董事職務； 「黃先生」 指 黃茂如先生，為本公司董事長、執行董事、本公司首席執行官及控股股東； 「黃維正先生」 指 黃維正先生，為非執行董事，黃先生之子； 「要約期」 指 具有收購守則賦予該詞的涵義，由本聯合公告日期起；「要約人」 指 W.F Group Limited，於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，於公告日期由黃維正先生直接全資擁有； 「要約人一致行動人士」指 根據「一致行動」的定義與要約人一致行動的任何一方（或各方），包括（為免生疑問）存續股東、黃維正先生 及盧女士； 「中國」 指 中華人民共和國； 「該建議」 指 根據本聯合公告所載的條款及在其條件規限下，要約人透過該計劃將本公司私有化並撤銷股份於聯交所上 市地位的建議； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「存續安排」 指 要約人與存續股東之間的安排，進一步詳情載於「 6.有關存續安排的特別交易」一節； 「存續股份」 指 黃先生及茂業百貨所持有受存續安排規限的 4,250,000,000股股份，佔於公告日期已發行股份約 82.68%； 「存續股東」 指 黃先生及茂業百貨，其詳情載於「 6.有關存續安排的特別交易－有關存續股東的資料」一節 「該計劃」 指 擬根據公司法第86條就實施該建議而提出的安排計 劃，涉及註銷及剔除所有計劃股份，以及透過向要約 人發行數目相等於已註銷及剔除的計劃股份數目的新 股份（入賬列作繳足），將本公司已發行股本恢復至緊 接註銷及剔除計劃股份前的數額，連同或受限於大法 院可能批准或施加的任何修訂、增補或條件； 「計劃文件」 指 要約人與本公司就該計劃及該建議將寄發予全體股東的綜合計劃文件，當中載有（其中包括）該計劃的詳 情，連同本聯合公告「 14.寄發計劃文件」一節所列明的 其他資料； 「計劃記錄日期」 指 為釐定計劃股東於計劃項下將收取註銷價的權利而將予公佈的記錄日期； 「計劃股份」 指 於計劃記錄日期的已發行股份，由存續股東持有者除外； 「計劃股東」 指 於該計劃記錄日期股份的登記持有人，存續股東除外；「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會； 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元的普通股； 「股東」 指 股份的登記持有人； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則（經不時修訂）； 「美國」 指 美利堅合眾國； 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元；及 「%」 指 百分比 承董事會命 承董事會命 W.F Group Limited 茂業國際控股有限公司 董事 董事長 黃維正先生 黃茂如先生 香港，2026年9月29日 於公告日期，董事會包括兩位執行董事黃茂如先生及唐海峰先生；一名非執行董事黃維正先生；以及三位獨立非執行董事饒永先生、浦炳榮先生及徐靜女士。 董事願就本聯合公告所載資料（有關要約人的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所深知，於本聯合公告所表達的意見（要約人的唯一董事以其身份表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所載任何聲明產生誤導。 於公告日期，要約人的唯一董事為黃維正先生。 要約人的唯一董事願就本聯合公告所載資料（有關本集團的資料除外）的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就其所深知，於本聯合公告所表達的意見（董事以其董事身份表達的意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告所載任何聲明產生誤導。 中财网
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