[HK]佳宁娜(00126):主要交易提供财务资助
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於二零二六年九月二十九日（交易時段後）： 1. 借款人、貸款人、本公司及宏達投資就定期貸款融資訂立融資協議，據此，貸款人已同意向借款人提供定期貸款融資，且本公司及宏達投資已同意以共同及個別基準向貸款人提供擔保；及 2. 就定期貸款融資而言，借款人、貸款人、喜毅、益暉、宏達投資及本公司訂立撥款協議，據此（其中包括）本公司及宏達投資已向貸款人作出若干承諾以完成該發展項目。 融資協議及擔保 融資協議（包括擔保）的主要條款如下： 日期： 二零二六年九月二十九日 訂約方： (1) 借款人（作為借款人）； (2) 貸款人（作為貸款人）； (3) 本公司（作為共同及各別擔保人）；及 (4) 宏達投資（作為共同及各別擔保人）。 承諾本金總額： 258,260,000港元，包括： (i) 融資A，涉及金額最多為50,000,000港元或 （如金額較低）相等於由獨立估值師釐定該 等物業現行公開市場價值的最多27%金額； 及 (ii) 融資B，涉及金額最高為208,260,000港元或 （如金額較低）相當於建築成本及專業費用 總額不超過75%金額 先決條件： 貸款人已接獲（其中包括）以下文件： (i) 下文「抵押品」一段所述有關該等抵押品的抵 押文件； (ii) 撥款協議； (iii) 有關香港法律的法律意見及該等物業的產權 報告； (iv) 由獨立估值師編製且日期不早於融資協議 日期前2個月的估值報告，以證明按光地基 準不少於310,000,000港元及完工基準不少於 651,000,000港元計算的市值；及 (v) 證據，證明本公司已遵守上市規則（包括但不 限於股東批准規定）以及聯交所就財務文件 所訂的全部規定。 於本公告日期，(i)、(ii)及(iii)項條件已獲達成。 最終到期日： (i)融資協議日期起計屆滿48個月之日；或(ii)整個 發展項目的佔用許可證日期起計12個月，以較早 者為準 利率： (i)代表貸款人撥款成本的年利率；及(ii)每年2%之 總和 設立費： 借款人須就上文「承諾本金總額」一段所述融資B 的金額（即最高208,260,000港元）按2%的費率計算 並支付設立費 擔保： 各擔保人共同及個別地(i)向貸款人擔保各其他債 務人準時履行其於融資文件項下的所有責任，以 及(ii)向貸款人承諾，每當任何其他債務人未有於 任何融資文件項下的到期日支付任何款項時，其 須於接獲要求時支付該款項，猶如其為主要債務 人一樣。 抵押品： 抵押品包括(i)借款人全部已發行股本的股份按 揭；(ii)合營公司全部已發行股本的股份按揭；(iii) 喜毅全部已發行股本的股份按揭；(iv)益暉全部已 發行股本的股份按揭；及(v)以該等物業設定的第 一固定押記，以及以借款人、喜毅及益暉的營業、 物業及資產設定的第一浮動押記。 責任限制： 本公司於擔保項下的最高責任應限於以下各項的 總額：(i)於融資協議日期定期貸款融資項下總金 額的50%（即最多129,130,000港元），此乃根據本 公司透過合營公司持有借款人的股權確定；及(ii) 根據定期貸款融資已作出或將作出的貸款的應計 利息金額，以及融資文件項下應付的一切費用、 法律及其他成本、損失、開支或責任。 未撥款金額 並非由定期貸款融資提供資金的開發成本須以借款人的內部資源及╱或擔保人提供的資金撥付。 撥款協議 日期： 二零二六年九月二十九日 訂約方： (1) 借款人（作為借款人及按揭人）； (2) 貸款人（作為貸款人）； (3) 益暉（作為按揭人）； (4) 喜毅（作為按揭人）； (5) 本公司（作為共同及各別擔保人）；及 (6) 宏達投資（作為共同及各別擔保人）。 承諾： (i) 各擔保人共同及個別向貸款人承諾，其須及 時以即時可用資金向喜毅、益暉及借款人提 供相等於未獲融資B提供融資的所有開發成 本及任何超支成本的金額。 (ii) 倘該發展項目未能竣工，擔保人須自費共同 及個別促使該發展項目竣工。 惟本公司於第(i)分段項下的上述責任及債務總額 須以50%（即34,710,000港元）為限。 撥款來源 擔保及撥款協議項下本集團的義務及責任將以本集團的內部資源撥付。 有關涉及各方之資料 貸款人 貸款人為一家於台灣註冊成立的有限責任公司，在香港設有分行，並為一家於臺灣證券交易所上市的商業銀行。 宏達投資 宏達投資為一家於香港註冊成立的有限責任公司，主要從事物業發展及投資。其為富成的間接唯一股東。宏達投資的最終實益擁有人為蔡馬愛娟、蔡少偉、蔡少洲、蔡少森及尹德輝，彼等分別持有24%、22%、22%、22%及10%權益。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，貸款人、宏達投資及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 本公司 本公司為一家於百慕達註冊成立的有限責任公司，本集團主要從事：(i)酒店、餐廳及食品業務的營運；及(ii)物業的發展及銷售，以及住宅、商業及工業物業的租賃。 合資公司 合資公司為一家於香港註冊成立的有限責任公司，其(i)由本公司間接擁有50%權益；及(ii)由獨立第三方富成擁有50%權益。合營公司透過其附屬公司主要從事該發展項目。 借款人 借款人為一家於香港註冊成立的有限責任公司，並為合營公司的直接全資附屬公司。借款人主要從事投資控股及該發展項目，並作為定期貸款融資的借款人。 喜毅及益暉 喜毅及益暉均為於香港註冊成立的有限公司，兩者均為合營公司的間接全資附屬公司，並主要從事物業發展。 訂立該等協議之理由及裨益 本集團主要從事（其中包括）物業開發及銷售業務。合營公司為本公司與宏達投資為從事該發展項目而成立的合營企業。 銀行及第三方金融機構在向借款人提供貸款或融資前，通常要求借款人、其附屬公司或其股東提供擔保及其他抵押。定期貸款融資乃提供予合營公司，用於為該等物業的收購成本進行再融資，以及為最多75%的建設成本及專業費用提供融資。就此而言，本公司須按共同及各別基準以貸款人為受益人提供擔保及承諾。 訂立該等協議乃本集團的一般及日常業務過程。該協議之條款乃經訂約方參考市場費率公平磋商後達致，且按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 根據上市規則第14.22條，本公司於擔保及撥款協議項下的負債及責任將予合併計算。鑒於擔保及承諾乃按共同及個別基準作出，根據上市規則，擔保及撥款協議構成本公司提供財務資助。 儘管一項或多項擔保及撥款協議的適用百分比率超過100%，故擔保及撥款協議不屬於收購資產，因此將構成本公司之一項主要交易，且須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。 書面股東批准 根據上市規則第14.44條，倘(a)發行人召開股東大會以取得有關股東批准，概無股東須放棄表決權；及(b)已取得一名股東或一組有緊密聯繫之股東之書面股東批准，而該名股東或該組股東合共持有於該股東大會上50%以上之投票權（以批准該項交易），則股東批准可透過書面股東批准方式取得，以代替舉行股東大會。 經作出一切合理查詢後，就董事所深知、全悉及確信，概無股東於擔保、撥款協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，且倘本公司召開股東大會，概無股東須就批准擔保、撥款協議及其項下擬進行的交易放棄投票。 根據上市規則第14.44條，本公司已收到馬介璋先生、馬介欽先生、Regent World Investments Limited及Grand Wealth Investments Limited之書面批准，以代替於本公司股東大會上通過決議案。於本公告日期，馬介璋先生、馬介欽先生、Regent World Investments Limited及Grand Wealth Investments Limited分別擁有361,283,986股股份、204,888,714股股份、184,121,625股股份及74,651,040股股份，合共持有824,945,365股附帶權利於股東大會上投票之股份（佔本公司已發行股本總額約52.50%）。因此，本公司將不會召開股東大會以批准該等協議及其項下擬進行的交易。馬介璋先生及馬介欽先生為兄弟。Regent World Investments Limited由一項信託擁有，馬介璋先生為該信託之受益人。Grand Wealth Investments Limited由一項信託擁有，馬介欽先生為該信託的受益人。 一份載有（其中包括）(i)該等協議及其項下擬進行交易的詳情；及(ii)上市規則所規定之其他資料之通函，預期將於二零二六年十月二十二日（星期四）或之前寄發予股東。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下各自涵義。 「該等協議」 指 融資協議及撥款協議之統稱 「董事會」 指 董事會 「借款人」 指 興達發展（香港）有限公司，一家於香港註冊成立 的有限公司，亦為合營公司之直接全資附屬公司 「喜毅」 指 喜毅有限公司，一家於香港註冊成立的有限公 司，為合營公司的間接全資附屬公司 「宏達投資」 指 宏達投資控股有限公司，一家於香港註冊成立之 有限公司 「本公司」 指 佳寧娜集團控股有限公司，一家於百慕達註冊成 立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：126） 「該發展項目」 指 借款人及其附屬公司開發該等物業 「發展成本」 指 該發展項目之成本，包括建築成本及專業費用 「董事」 指 本公司董事 「融資協議」 指 借款人、貸款人、宏達投資及本公司於二零二六 年九月二十九日訂立的融資協議 「融資文件」 指 與定期貸款融資有關的該等協議及其他抵押文件 「富成」 指 富成集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限 公司，為合營公司之50%股東及宏達投資的間接 全資附屬公司 「撥款協議」 指 借款人、貸款人、喜毅、益暉、宏達投資與本公司於二零二六年九月二十九日訂立之撥款協議 「益暉」 指 益暉有限公司，一家於香港註冊成立之有限公 司，為合營公司之間接全資附屬公司 「嘉豐」 指 嘉豐置業有限公司，一家於香港註冊成立之有限 責任公司，持有合營公司50%股權的股東亦為本 公司之間接全資附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「擔保」 指 本公司及宏達投資根據融資協議提供的共同及連 帶擔保 「擔保人」 指 本公司及宏達投資 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 一名（或多名）非本公司關連人士（定義見上市規則）且為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見 上市規則）之第三方 「合營公司」 指 美成有限公司，一家於香港註冊成立之有限公 司，其全部已發行股本由本公司及富成分別實益 擁有50%及50% 「貸款人」 指 王道商業銀行股份有限公司，一家總部位於台灣 並在香港設有分行之商業銀行 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「債務人」 指 本公司、借款人、喜毅、益暉、宏達投資、富成、嘉豐置業及合營公司 「該等物業」 指 新九龍內地段第2811號B段餘下部分、新九龍內 地段第2811號C段第1分段、新九龍內地段第2811 號C段餘下部分、新九龍內地段第2811號D段、新 九龍內地段第2811號E段及新九龍內地段第2811 號餘下部分之統稱（物業地址：香港九龍青山道 300至306號） 「股東」 指 本公司股東 「股份」 指 本公司股份 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「定期貸款融資」 指 貸款人根據融資協議向借款人授出之本金總額最高為258,260,000港元之定期貸款融資 「%」 指 百分比 承董事會命 佳寧娜集團控股有限公司 主席 馬介欽博士 香港，二零二六年九月二十九日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事馬介璋先生（名譽主席）、馬介欽先生（主席）、梁銳先生及馬鴻文先生；非執行董事馬鴻銘先生；及獨立非執行董事黃思競先生、張華峰先生及廖玲玲小姐。 中财网
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