杰普特(688025):北京金诚同达律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 深圳市杰普特光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 金证法意[2026]字 0923第 0667号 致：深圳市杰普特光电股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。 为本次发行，本所律师已于 2026年 8月 7日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。鉴于发行人补充上报 2026年 4-6月财务数据，本所律师对《法律意见书》《律师工作报告》所涉及的法律事项进行了补充核查和更新，并于2026年 9月 9日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 鉴于发行人于 2026年 9月 18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关议案，本所律师现就本次发行方案调整涉及的相关内容及按照上交所于2026年 8月 24日下发的《关于深圳市杰普特光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2026]190号）（以下简称“《审核问询函》”）中的有关要求，对有关事项进行补充核查。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查验证，现出具本补充法律意见。 目 录 第一部分 关于本次发行有关事项的更新 ................................................................... 4 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 4 二、发行人主要股东及实际控制人 ............................................................................ 4 三、发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 6 四、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 7 第二部分《审核问询函》回复 .................................................................................... 8 《审核问询函》2.关于业务与经营情况 ..................................................................... 8 第一部分 关于本次发行有关事项的更新 一、 本次发行的批准和授权 2026年 9月 18日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿） 的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，前述议案无需提交股东会审议。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述调整外，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变更，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的本次发行的批准和授权仍合法有效。 二、 发行人主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 经核查，截至报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
经核查，发行人于 2026年 6月 8日在上交所网站披露《5%以上股东及董事减持股份计划公告》（公告编号：2026-038），发行人实际控制人的一致行动人、持股 5%以上股东同聚同源，公司副董事长、核心技术人员刘健先生计划通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持其所持有的部分公司股份。同聚同源拟减持股份数量合计不超过 950,000股，占公司总股本的比例不超过 1.00%；刘健先生拟减持股份数量合计不超过 500,000股，占公司总股本的比例不超过0.53%。公司控股股东、实际控制人、董事长黄治家先生及其一致行动人董事、副总经理黄淮先生不参与本次减持计划。 公司收到 5%以上股东同聚同源的减持进展告知函，同聚同源于 2026年 9月17日通过集中竞价交易方式减持公司股份 114,898股，于 2026年 9月 24日通过集中竞价交易方式减持公司股份 417,000股，于 2026年 9月 28日通过集中竞价交易方式减持公司股份 418,102股，本次权益变动后，同聚同源持有公司股份比例变更为 12.13%。 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人黄治家先生及其一致行动人黄淮先生、同聚同源合计持有公司股份的比例由 35.01%减少至 34.01%。 截至本补充法律意见书出具之日，黄治家仍为发行人控股股东及实际控制人。 （三）主要股东所持发行人股份受限情况 经核查，截至报告期末，发行人的前十大股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。 三、 发行人的重大债权债务 根据发行人提供的材料，截至报告期末，除已在《律师工作报告》《补充法律意见书》中披露的情形外，发行人及其子公司与前十大客户新签订的正在履行的合同金额在 500万元以上的销售合同主要有：
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根据发行人于 2026年 9月 18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人对本次发行的募集资金总额进行调整，调整后拟募集资金总额为不超过137,297.00万元（含本数）。调整后的募集资金拟投资于以下项目：
第二部分《审核问询函》回复 《审核问询函》2.关于业务与经营情况 根据申报材料：（1）2023年至 2026年第一季度，公司营业收入分别为 122,562.53万元、145,384.62万元、207,402.43万元和 66,086.25万元，扣非后归母净利润分别为 8,582.15万元、10,556.52万元、27,010.04万元和 9,578.48万元，主营业务毛利率分别为 41.08%、37.67%、38.45%和 42.92%；（2）2023 年至2026 年第一季度，公司应收账款账面价值分别为 36,836.44 万元、50,689.76 万元、52,805.90 万元、61,864.89 万元；（3）2023 年至 2026 年第一季度，公司存货账面价值分别为 65,871.12 万元、69,620.94 万元、70,820.53 万元和 83,538.87 万元；（4）2023 年至 2026 年第一季度，公司外销收入分别为 23,085.03万元、20,943.16 万元、35,735.71万元、21,809.91万元，占公司营业收入的比例分别为 18.85%、14.41%、17.24%、33.03%；（5）报告期内，公司及董事、高级管理人员多次被采取行政监管措施和自律监管措施。 请发行人说明：（1）结合公司主要产品构成、销量、单价、毛利率、主要客户等情况，说明报告期内公司业绩增长的主要原因，与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）应收账款增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄结构、主要客户、期后回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）存货增长的原因及合理性，并结合存货分产品构成、库龄、期后结转、在手订单覆盖等说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）公司最近一期外销收入规模及占比快速上升的原因，外销收入的主要核查过程及核查依据，与海关报关等数据是否匹配，并说明贸易政策及汇率波动等对公司外销收入的影响，相关风险提示是否充分；（5）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（6）被采取行政监管措施和自律监管措施的相关具体情况及整改措施，公司内部控制制度是否健全且有效执行，相关事项是否对本次再融资构成实质障碍。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）进行核查并发表明确意见。 答复： 一、被采取行政监管措施和自律监管措施的相关具体情况及整 改措施，公司内部控制制度是否健全且有效执行，相关事项是否对 本次再融资构成实质障碍 （一）被采取行政监管措施和自律监管措施的相关具体情况及整改措施 经核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司及董事、高级管理人员被采取行政监管措施和自律监管措施的相关具体情况如下： 2023年 12月 25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“中国证监会深圳监管局”）对发行人副董事长刘健作出《关于对刘健采取责令改正措施的决定》（[2023]291号）。刘健作为公司高级管理人员，于 2023年 5月29日至 11月 28日期间累计减持公司股票 709,784股，超过刘健于 2023年 5月6日通过公司披露的减持计划的股份数量 9,784股，未在上述超出股份首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182条）第三条第一款、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）第八条第一款规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，中国证监会深圳监管局决定刘健采取责令改正的监管措施。 刘健在收到行政监管措施决定书后高度重视，已就此次减持行为进行深刻反省，承诺认真总结，汲取教训，切实加强对《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的学习，强化规范运作意识，严格遵守相关规定，杜绝此类事件再次发生。刘健对超出减持计划的股份进行回购，截至 2024年 1月 9日，刘健已将超出减持计划数量的 9,784股全部购回，回购股份产生的收益上缴公司，刘健就上述事项向中国证监会深圳监管局递交了整改报告，本次整改已完成。 （二）公司内部控制制度健全且有效执行 公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设 立了股东会、董事会及其专门委员会、内审部，制定了较为健全的治理制度、内 部控制制度。 公司 2023年度-2025年度内部控制评价报告对内部控制的评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 致同会计师已出具《内部控制审计报告》（致同审字〔2026〕第 441A005829号）、《内部控制审计报告》（致同审字〔2025〕第 441A003562号）、《内部控制审计报告》（致同审字〔2024〕第 441A012433号），确认公司 2023年度-2025年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 针对被采取的行政监管措施和自律监管措施，公司调查分析了事件原因，实施对相关违规事项专项整改、加强人员教育培训等整改措施。据此，本所律师认为，公司内部控制制度健全且有效执行。 （三）相关事项对本次再融资不构成实质障碍 《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据《适用意见》第二条规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。根据《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，上述公司和/或相关时任董事、高级管理人员被证券监管部门或证券交易所采取的行政监管措施、自律监管措施，均不属于行政处罚。 据此，发行人、董事、高级管理人员上述被采取行政监管措施和自律监管措施的行为不属于《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，不会构成本次发行的实质障碍。 综上，发行人、董事、高级管理人员报告期初至本补充法律意见书出具之日，存在被采取行政监管措施和自律监管措施的情形，发行人、董事、高级管理人员已进行整改，公司内部控制制度健全且有效执行，相关事项不会对本次再融资构成实质障碍。 （以下无正文） 中财网
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