海目星(688559):广东华商律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为及公司治理重大异常情况的核查意见
广东华商律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为及公司治理 重大异常情况的核查意见 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关证券监管规定，对公司最近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为或公司治理重大异常且影响发行条件的情形，以及公司及相关主体是否存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形进行了审慎核查，出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及本所律师特作如下声明： 1、本核查意见系根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及现行有效的法律、法规和规范性文件出具。受限于本次发行事宜尚未公告，完整尽职调查尚未完成，本核查意见出具系基于巨潮资讯网相关公告、审计机构出具的相关报告、网络检索及公司的说明。 2、公司已保证其向本所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 3、对于本核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关主体出具的证明、说明以及公开披露信息发表意见。 4 、本所仅就本核查意见涉及的中国境内法律问题发表意见，本所及本所律师不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本核查意见涉及财务、会计、审计等专业事项时，系按照有关中介机构出具的专业报告和公司的说明予以引述。 5 、本核查意见仅供公司向上海证券交易所提交报备，用于申请本次发行信息披露之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具核查意见如下： 一、发行人不存在财务造假、资金占用等重大违法行为且影响发行条件的情形 经核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZI10378号、信会师报字[2025]第ZI10446号、信会师报字[2024]第ZI10130号《审计报告》，公司最近三年的《审计报告》类型均为标准无保留意见。 经核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZI10379号、信会师报字[2025]第ZI10447号、信会师报字[2024]第ZI10131号《内部控制审计报告》，公司最近三年的《内部控制审计报告》类型均为标准无保留意见。 最近三年，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。 根据《海目星激光科技集团股份有限公司2025年年度报告》《海目星激光科技集团股份有限公司2024年年度报告》《海目星激光科技集团股份有限公司2023年年度报告》，本所律师通过百度、搜狗等搜索引擎进行舆情检索，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开信息平台进行网络核查，最近三年公司不存在财务造假的情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZI10381号、信会师报字[2025]第ZI10448号、信会师报字[2024]第ZI10133号《关于海目星激光科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，最近三年公司不存在非经营性资金占用的情形。 经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，最近三年公司不存在非经营性资金占用情形或因涉嫌资金占用被监管机构立案调查、采取监管措施或行政处罚的情形。 基于上述，本所认为，最近三年公司不存在财务造假、资金占用等重大违法行为且影响发行条件的情形。 二、发行人不存在公司治理重大异常且影响发行条件的情形 经查阅发行人《公司章程》、公司治理制度及内部控制制度、最近三年股东（大）会、董事会及监事会（取消前）会议资料、发行人工商档案和组织架构，以及发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》等资料，并经本所检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，公司不存在公司治理出现重大异常且影响发行条件的情形，具体表现为： 1、公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关治理制度； 2、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度。公司已根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，于2025年11月20日按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引》及中国证监会配套制度规则等规定，修订了公司章程，并在公司章程中规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，取消设置监事会，形成了规范的治理结构。公司内部控制制度的建立与执行情况良好，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规性以及经营的效率与效果，不存在财务报告内部控制重大缺陷； 3、最近三年，公司股东（大）会、董事会及监事会（取消前）会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合法律、法规和《公司章程》的规定，相关治理机构依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的职权； 4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格。上述人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 基于上述，本所认为：公司已依法建立健全公司治理机构，相关机构和人员能够按照《公司章程》及议事规则依法履行职责；董事、高级管理人员任职资格符合相关规定；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司经营管理的合法合规、财务报告的真实准确，最近三年公司不存在治理重大异常且影响发行条件的情形。 三、发行人、实际控制人及发行人现任董事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形 本所重点核查了公司、实际控制人赵盛宇及现任董事、高级管理人员是否存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形。具体如下： 1、经查询公司最近三年的工商档案、经营主体专项信用报告、诚信档案并对相关主体进行网络核查，公司及其实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 2、经对公司、实际控制人赵盛宇及现任董事、高级管理人员进行网络核查并获取诚信档案，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 基于上述，本所认为：公司、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项至第（六）项规定的相关情形。 四、核查程序 本所律师履行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅公司2023年度、2024年度及2025年度《审计报告》《内部控制审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》以及相关年度报告； 2、查阅公司现行有效及最近三年适用的《公司章程》、公司治理制度和内部控制制度； 3、查阅最近三年公司股东（大）会、董事会、监事会（取消前）及董事会专门委员会会议文件，以及公司取消监事会、由董事会审计委员会行使监事会职权的相关公告文件； 4、查阅公司工商档案、组织架构资料、关联方名单及经营主体专项信用报告； 5、查阅公司现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及《人员诚信信息报告（社会公众版）》； 6、登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索核查。 五、核查结论 综上所述，本所认为： （一）最近三年，公司不存在财务造假、资金占用等重大违法行为且影响发行条件的情形； （二）最近三年，公司不存在治理重大异常且影响发行条件的情形；（三）公司、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项至第（六）项规定的相关情形。 （以下无正文） 中财网
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