长鑫科技(688825):独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称独立董事是指公司所聘任的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人（如有，下同）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人（如有）以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司保障独立董事依法履职。 第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第五条公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。独立董事委员不能亲自出席审计委员会会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二章独立董事的独立性要求 第六条独立董事必须具有独立性。 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东（如有，下同）、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的任职条件 第八条独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第九条公司设4名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格的人士； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第二章及《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 第十一条独立董事候选人任职资格应符合下列规定： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》规定的情形。 第十二条独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 上述期间应当以公司股东会审议独立董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十三条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十五条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照法律法规及本制度第十四条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十六条证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十七条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 第十八条独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 第十九条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或《公司章程》规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司必须依法履行法定程序，并将其具体理由和依据作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第二十条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。董事辞任的，自公司收到通知之日生效，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除法律法规及《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 独立董事提出辞任的，公司应自该独立董事辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五章独立董事的职权 第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 董事会会议应事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条每名独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小股东权益保护等公司治理事项。 第二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规与《公司章程》赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十五条独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 独立董事应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 独立董事可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易或应由董事会审议的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）相关事项的基本内容； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）相关事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议（定义见下文）。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第三十一条独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，包括出席股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第三十四条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第三十五条独立董事应当持续关注涉及《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。 第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十七条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 第六章独立董事履职保障 第三十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第三十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责： （一）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供 协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 （二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司按《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存 10年。 （三）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决 状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人（如有）或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （八）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章独立董事专门会议 第四十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 第四十一条独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体独立董事，提供会议相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第四十二条本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四十三条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。 必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。 第四十四条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第四十五条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第四十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）所审议事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）所审议事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障 碍。 第四十七条独立董事专门会议应设会议档案，会议档案中应包括独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料等，应当至少保存10年。 第四十八条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第四十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第八章附则 第五十条本制度所称“以上”“至少”“内”均含本数；“过”“低于”“高于”不含本数。 第五十一条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第五十二条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第五十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年9月 中财网
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