长鑫科技(688825):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了规范长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。 第三条本规则为规范董事会与公司董事和高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。 第二章董事 第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，相关董事应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，均应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数300人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司董事根据本条第二款第（五）项、第（六）项规定为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第七条董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除 责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； （七）原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问 题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主 张免除责任； （九）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任； （十）法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第八条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人（如有）、股东或者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《科创板上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决。 董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据《科创板上市规则》的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。 公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。 公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。 第九条公司董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。 董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。 第十条公司董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、《公司章程》不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。 董事发现公司或者公司其他董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起60日内完成补选。 第十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第十五条独立董事应按照法律法规的有关规定执行。 第三章董事会的职权 第十六条公司设董事会，对股东会负责。董事会设董事会办公室作为日常机构，处理董事会日常事务。 公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第十七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名且至少包括一名会计专业人士，公司职工代表担任的董事1名。设董事长一名，由公司全体董事的过半数选举产生。 公司董事会审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司执行委员会、总经理的工作汇报并检查执行委员会、总经理的工作； （十五）根据公司年度股东会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案； （十六）设立董事会下设专门委员会，并选举其成员； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的及公司相关内控制度规定的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易或应由董事会审议的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十三条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、资产抵押、提供担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、委托理财、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、对外担保、关联交易、日常经营范围内的交易事项进行审批： （一）董事会有权决定公司发生的以下交易（财务资助、提供担保、关联交易、日常经营范围内的交易除外）事宜且应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对于董事会权限内的财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 （三）对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 （四）董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除外）：与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易；与关联法人发 生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元；前述事项应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露。需根据《公司章程》提交股东会审议的关联交易除外。 （五）董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交易（财务资助、提供担保、关联交易除外）： （1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过人民币1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本 的50%以上，且超过人民币1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过人民币500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的交易。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。 对外投资除根据公司章程需股东会决议事项外，由董事会结合公司实际经营情况制定具体决策权限及范围予以明确。 第二十四条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，遵守《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。 公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等个人行使。 第二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权； （二）督促、检查董事会决议的执行，并将公司重大事项及时告知全体董事； （三）保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；接到有关公司重大事项的报告 的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第四章董事会的召集、召开 第二十六条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 第二十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所有关规定和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 第二十九条定期会议的提案草案由董事会办公室牵头并组织公司内部相关部门进行准备。 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室可以视需要征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长确认。 第三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、董事长、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第三十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第三十二条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后10日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持会议。 第三十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前10日和5日将会议通知连同必要的会议材料以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真或其他有效方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以在董事会召开三个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载且由全体参会董事签署。 第三十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十五条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日（含3日）发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十六条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席、投票，不得委托非独立董事代为出席、投票。 委托人应当独立承担法律责任。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 未兼任董事的高级管理人员可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出 席。 第三十八条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章董事会的审议程序 第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 公司董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等，并谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系； （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他相关监管机构报告。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十一条董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，并在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。公司不予披露本款董事意见的，董事可以直接申请披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；过半数董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第六章董事会会议表决 第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公司章程》、本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 本规则第二十三条规定的由董事会审议的资产处置事项，以及从事主营业务以外的其他活动，和由董事会审议的对外投资及相关事宜，应经全体董事三分之二以上同意方可通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十三条公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第四十四条公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第四十五条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票。 董事会决议表决方式为：记名投票表决或电子邮件表决等电子通讯方式，并据此形成董事会的书面决议。 现场召开的会议应采取投票表决方式；以视频、电话等通讯方式召开的会议，应采取传真件表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。书面决议可以以传真、电子邮件方式或其他方式进行。 第四十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择或未在会议主持人要求的时间内选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人或事项有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但根据法律法规、《公司章程》及本规则规定需要全体董事三分之二以上同意通过的事项须经无关联董事三分之二以上同意方可通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十八条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第四十九条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章董事会会议记录 第五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 董事会会议档案，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五十一条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言要点； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）《公司章程》规定及与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律法规、《公司章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第五十三条公司董事存在下列情形之一的，可以向证券交易所申请免责：（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事已勤勉尽责但未能发现的； （二）董事已及时对公司违反《公司章程》的行为提出异议并记录在册的；（三）董事已及时向证券交易所以及其他监管机构报告公司违法违规行为的。 第八章附则 第五十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十五条本规则作为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第五十六条本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 第五十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年9月 中财网
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