长鑫科技(688825):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了维护长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。 第三条公司合并报表范围内子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第四条公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二章关联人 第五条公司的关联人包括关联自然人、法人或其他组织，和视同关联人的法人、自然人或其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十九条的规定）； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第七条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章关联交易及定价 第八条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十条关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第四章关联交易的决策程序 关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十二条公司与关联法人拟发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当比照《股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其关联人提供担保的，控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其关联人应当提供反担保。 第十五条除第十一条至第十四条规定和《公司章程》另有规定外，公司其他关联交易由公司内部管理会议决定。 第十六条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务，董事会或者股东会未审议通过第十四条规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东 （如有）、实际控制人（如有）控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）证券交易所认定的其他交易。 第二十条公司拟与关联人发生重大关联交易（系指与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元）的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。独立董事应当发表独立意见的具体事项，依照《独立董事工作制度》及相关制度执行。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，但《公司章程》《董事会议事规则》规定的需要全体董事三分之二以上同意通过的事项须经非关联董事三分之二以上同意方可通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 第二十三条公司关联交易委员会应当对关联交易的审议、批准、执行等情况进行管理。 第二十四条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五章日常关联交易决策的特别规定 第二十六条本制度中涉及的“日常关联交易”或“与日常经营相关的交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： (一) 购买原材料、燃料和动力； (二) 接受劳务； (三) 出售产品、商品； (四) 提供劳务； (五) 与日常经营相关的其他交易。 第二十七条公司与关联人进行的“日常关联交易”或“与日常经营相关的交易”事项，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当 每3年重新按照第十一条、第十二条、第十三条的规定履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第二十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第六章关联交易管理的组织机构 第三十条公司财务管理中心负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析以及与业务部门共同判断关联交易价格的公允性，并会同董事会办公室和法务合规部完成关联人名单确定、关联交易合规审查等工作。 第三十一条公司董事会办公室会同法务合规部、财务管理中心，每季度更新公司关联人名单，并由董事会办公室下发到相关业务部门和子公司（如需），该关联人名单将根据实际情况适时调整。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人（如有），应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。 由公司董事会办公室做好登记管理工作。 公司各部门、子公司和分支机构在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为公司关联人的，或者发现已被确认为公司关联人的自然人、法人或者其他组织不再符合关联人的条件，应当及时向董事会办公室报告。 第三十二条财务管理中心根据本年度日常关联交易的预测发生额（如有）及公司实际发展需要，每年年末拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议。 第三十三条年度预算范围内的日常关联交易，财务管理中心应当统计其与董事会办公室下发的关联人名单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，每季度汇总日常关联交易数据，并报董事会办公室。 第三十四条公司相关业务部门及子公司（如需）拟与新增交易方发生交易行为前，负责核对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，并同步报备财务管理中心和董事会办公室，董事会办公室负责核查确认。如构成关联交易，则由董事会办公室确认是否需要履行相关披露及审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协议及实施相关交易。 第七章关联共同投资 第三十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》《公司章程》以及本制度的相关规定。 第三十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第三十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》《公司章程》以及本制度的相关规定进行审计或者评估。 第八章释义 第三十九条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第四十条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为与本条第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十九条的规定）； （五）为与本条第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十九条的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十一条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十九条的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九章附则 第四十二条本制度所称“以上”“内”，含本数；“超过”“低于”“多于”，不含本数。 第四十三条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第四十四条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年9月 中财网
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