长鑫科技(688825):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了维护长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司对外投资行为，明确公司对外投资决策的批准权限与程序，强化公司内部控制，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资指公司为获取未来收益在境内外进行的各种形式对外投资活动。 本制度所称“对外投资管理”是指针对对外投资项目的信息收集、尽职调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项目审批、项目实施以及投资后等对外投资活动的相关管理，具体包括但不限于针对公司及合并报表范围内子公司及下属企业（以下简称“子公司”）自有资金投资事项的管理以及子公司作为基金管理人（以下简称“基金管理公司”）管理的投资事项的管理。 第三条本制度适用于公司及子公司所有对外投资业务。 第二章对外投资的基本原则 第四条公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。 第五条子公司对外投资由公司集中管理。 第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，公司的对外投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法。 第七条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资产生的风险。 第三章对外投资的适用范围 第八条本制度所称对外投资包括但不限于： （一）股权性投资及处置，包括： （1）单独出资或与其他方（包括法人、非法人企业、自然人等）共同出资成立公司或其他形式的企业（以下合称“被投资企业”）； （2）收购被投资企业的部分或全部权益； （3）可能导致公司及/或子公司在被投资企业中所享有的权益发生变动的事项，如通过增资、从其他投资人处受让权益等方式增加在被投资企业中的投资，或通过减资、对外转让等方式减少在被投资企业中的投资； （4）适用法律法规允许的其他形式的股权性投资。 （二）投资交易性金融资产和债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资； （三）不动产投资或处置； （四）委托理财、委托贷款； （五）固定资产投资（包括技术改造、产能建设等与主业有关项目）；（六）法律法规规定或公司董事会认定的其他投资行为。 本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第九条公司及子公司实施第八条规定范围以外的投资应根据《公司章程》以及相关法律、法规和规范性文件的规定执行。 第四章对外投资的审批权限 第十条公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、执行委员会（或其授权投资评审委员会）为公司对外投资的决策机构（决策者），各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。执行委员会、投资评审委员会履行相关职权，按照公司相关内部管理/决策制度执行。 第十一条公司及子公司实施对外投资达到本章节规定的需经董事会或股东会审议的标准的，均需报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过人民币100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议外，还应当提交公司股东会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十二条或者第十三条的规定。 公司对外投资构成关联交易的，应同时按照有关关联交易的审批程序办理。 第十四条除提供担保、提供财务资助、委托理财外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，根据本制度第十二条与第十三条的规定提交董事会或股东会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十五条交易标的为股权且达到本制度第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告且会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 本条前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条前两款规定。 公司发生交易达到本制度第十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十六条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用于本制度第十二条或者第十三条的规定。 前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用于第十二条或者第十三条的规定。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第十五条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 公司直接或者间接放弃子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十二条或者第十三条的规定。 公司放弃子公司或者参股公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十二条或者第十三条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十二条或者第十三条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十七条公司进行委托理财事项，具体根据公司有权决策机构审议通过的委托理财管理制度执行。 第十八条公司与子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 第十九条除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，由执行委员会（或其授权投资评审委员会）进行决策。对外投资由投资评审委员会负责管理，其中基金投资管理工作授权基金管理公司负责。战略投资部作为投资评审委员会秘书部门，承担对外投资日常程序与执行工作。 第五章对外投资项目的管理 第二十条公司对外投资项目的管理分为公司及子公司投资事项及基金管理公司管理的投资基金投资事项（以下简称“投资基金投资事项”），其中：（1）由战略投资部负责承担投资事项（投资基金投资事项除外）的具体管理工作； （2）由基金管理公司根据项目管理要求及投资基金的内部管理制度负责投资基金投资事项的具体管理工作。 第二十一条战略投资部及基金管理公司应依据其职责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价，并对项目执行过程中出现的重大问题提出专项报告，并及时向公司管理层进行汇报。 第二十二条对外投资执行团队就任何对外投资项目的审批权限存在疑问，应及时咨询投资评审委员会及秘书部门。 第二十三条对外投资项目一经批准，如该投资项目发生重大变更，则须重新履行相关审批程序，具体重大变更的标准由战略投资部解释。 第六章对外投资项目的处置 第二十四条被投资企业发生第二十五条所列情况之一时，公司应选择适当方式处置投资权益，包括但不限于要求被投资企业减资、向第三方转让、对被投资企业进行清算等。 第二十五条发生或出现下列情况之一的，公司可以收回、转让或核销对外投资项目： （一）按照被投资企业的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （六）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （七）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （八）公司认为必要的其他情形。 第二十六条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第二十七条转让对外投资的价格应由公司财务管理中心或委托具有相应资质的专门机构进行评估后合理确定。 第二十八条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。 第二十九条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，解除有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第七章监督检查 第三十条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （四）对外投资执行情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的财务情况。 第三十一条负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告执行委员会及董事长。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第八章附则 第三十二条本制度所称“以上”“内”，含本数；“超过”“过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第三十四条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。 长鑫科技集团股份有限公司 2026年9月 中财网
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