[HK]美的集团:(1) 回购注销2022年和2023年限制性股票激励计划部分限制性股票；(2) 2026年中期利润分配方案；及(3) 2026年第一次临时股东会通告
閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下全部美的集團股份有限公司之股份，應立即將本通函及代表委任表格送交買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買方或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Midea Group Co., Ltd. 美的集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：0300） (1) 回購註銷2022年和2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票；(2) 2026年中期利潤分配方案； 及 (3) 2026年第一次臨時股東會通告 本通函全部用語之涵義載於本通函「釋義」一節。董事會函件載於本通函第3至9頁。 本公司謹訂於2026年10月13日（星期二）下午2時30分於廣東省佛山市順德區北滘鎮怡興路2號美的08展廳多功能廳舉行臨時股東會，召開臨時股東會的通告載於本通函第10至11頁。 臨時股東會適用的代表委任表格於香聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.midea.com.cn )刊發。倘 閣下擬委任代表出席臨時股東會，務請按印列的指示盡快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 32026年第一次臨時股東會通告....................................... 10於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「2022年限制性 指 本公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》 股票激勵計劃」 「2023年限制性 指 本公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》 股票激勵計劃」 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，有 關股份在深圳證券交易所上市及買賣 「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂） 「董事會」 指 本公司董事會 「公司」或「本公司」 指 美的集團股份有限公司，一間於2000年4月7日在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香 聯交所（股份代號：0300）及深圳證券交易所（股 份代號：000333）上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將於2026年10月13日（星期二）下午2時30分於廣東省佛山市順德區北滘鎮怡興路2號美的08展 廳多功能廳召開的2026年第一次臨時股東會或其任 何續會 「臨時股東會通告」 指 日期為2026年9月27日的臨時股東會通告 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，有 關股份在香聯交所上市及買賣 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2026年9月20日，即本通函刊發前的最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「激勵對象」 指 限制性股票激勵計劃的激勵對象 「中國」 指 中華人民共和國 「薪酬與考核委員會」 指 本公司董事會薪酬與考核委員會 「限制性股票」 指 本公司根據各限制性股票激勵計劃規定的條件和價格向激勵對象授出一定數量的A股，該等股份存在 限售期，且僅在達成規定的解鎖條件後方可解除限 售 「限制性股票激勵計劃」 指 2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 括A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「庫存股份」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「%」 指 百分比 除特別說明外，本通函所列金額之幣種均為人民幣。 Midea Group Co., Ltd. 美的集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：0300） 執行董事： 中國內地的註冊辦事處及總部： 方洪波先生（董事長兼總裁） 中國 王建國先生 廣東省佛山市 顧炎民博士 順德區 管金偉先生 北滘鎮美的大道6號 張添博士 美的總部大廈 非執行董事： 香主要?業地點： 趙軍先生 香 銅鑼灣 獨立非執行董事： 希慎道33號 許定波博士 利園一期 肖耿博士 19樓1918室 劉俏博士 張婭博士 敬啟： (1) 回購註銷2022年和2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票；(2) 2026年中期利潤分配方案； 及 (3) 2026年第一次臨時股東會通告 一、 言 本公司謹訂於2026年10月13日（星期二）下午2時30分於廣東省佛山市順德區北滘鎮怡興路2號美的08展廳多功能廳舉行臨時股東會，在臨時股東會上將分別提呈以下特別決議案以供股東審議及酌情批准： 特別決議案 1. 審議及批准回購註銷2022年和2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票： (1) 審議及批准關於對2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷的議案 (2) 審議及批准關於對2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷的議案 2. 審議及批准2026年中期利潤分配方案 本通函旨在向 閣下發出臨時股東會通告，並提供於上述臨時股東會上審議的議案的詳情。 上述決議案將於臨時股東會上以特別決議案方式提呈審議及批准。根據公司章程，特別決議案須獲得出席大會的股東（括委任代表）所持本公司有表決權股份總數三分之二贊成票，方獲通過。 二、 回購註銷2022年和2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票 本公司建議根據各限制性股票激勵計劃規則回購註銷授予若干激勵對象（「回購激勵對象」）的限制性股票（「回購註銷」）。概無回購激勵對象為本公司關連人士。 （一） 2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購註銷 1. 回購註銷的原因及數量 2022年限制性股票激勵計劃的激勵對象2人因離職原因，其已獲授但尚未解除限績考核不達標，其已獲授但尚未解除限售的共19,800股限制性股票將由公司回購並註銷；2人因職務調整原因，其已獲授但尚未解除限售的共4,833股限制性股票將由公司回購並註銷。 公司擬回購註銷上述8名2022年限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計80,633股。 2. 回購註銷的相關內容 2022年限制性股票激勵計劃 內容 回購股票種類 限制性股票 回購股票總數 80,633 限制性股票的回購價格（人民幣元╱股） 13.17 回購註銷總數佔本計劃限制性股票總數的比例 0.64% 回購註銷總數佔公司於最後實際可行日期A股總股本的比例 0.00% 回購資金總額（人民幣元） 1,061,936.61 資金來源 自有資金 （二） 2023年限制性股票激勵計劃限制性股票回購註銷 1. 回購註銷的原因及數量 2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象1人因離職原因，其已獲授但尚未解除限售的共12,000股限制性股票將由公司回購並註銷；18人因2024年和2025年度所在單位業績考核不達標，其已獲授但尚未解除限售的共21,950股限制性股票將由公司回購並註銷；9人因職務調整原因，其已獲授但尚未解除限售的共9,375股限制性股票將由公司回購並註銷。 公司擬回購註銷上述28名2023年限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計43,325股。 2. 回購註銷的相關內容 2023年限制性股票激勵計劃 內容 回購股票種類 限制性股票 回購股票總數 43,325 限制性股票的回購價格（人民幣元╱股） 15.09 回購註銷總數佔本計劃限制性股票總數的比例 0.24% 回購註銷總數佔公司於最後實際可行日期A股總股本的比例 0.00% 回購資金總額（人民幣元） 653,774.25 資金來源 自有資金 （三） 回購註銷完成後本公司股本結構的變動情況 回購註銷前 回購註銷後 股份性質 股份數量 比例(%) 本次變動 股份數量 比例(%) 一、A股限售條件流通股╱ 非流通股 93,094,987 1.22 -123,958 92,971,029 1.22 高管鎖定股 90,179,660 1.18 – 90,179,660 1.18 股權激勵限售股 676,083 0.01 -123,958 552,125 0.01 首發前限售股 2,239,244 0.03 – 2,239,244 0.03 二、A股無限售條件流通股 6,885,475,415 90.25 – 6,885,475,415 90.25三、A股股本 6,978,570,402 91.47 -123,958 6,978,446,444 91.47四、H股股本 650,848,500 8.53 – 650,848,500 8.53 五、總股本 7,629,418,902 100.00 -123,958 7,629,294,944 100.00（四） 本次回購註銷對公司的影 本次回購註銷部分限制性股票不會影公司各期限制性股票激勵計劃的實施，不會對公司的財務狀況和經?成果產生實質性影，亦不會影公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，以創造最大價值回報股東。 （五） 董事會薪酬與考核委員會的核查意見 公司本次回購註銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》、2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃的規定和要求，董事會薪酬與考核委員會對擬回購註銷的部分限制性股票數量及激勵對象的名單進行了核查，認為董事會就本次回購註銷履行的程序符合相關規定，同意本次回購註銷部分限制性股票事項。 本次回購註銷不會影公司管理團隊的勤勉盡職，符合公司的實際情況及公司業務發展的實際需要。 （六） 律師法律意見的結論性意見 北京市嘉源律師事務所認為： 1、 本次回購註銷已經取得現階段必要的授權和批准，尚需提交股東會審議。 2、 本次回購註銷的相關事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司章程、2022年限制性股票激勵計劃及2023年限制性股票激勵計劃的相關規定。 本議案已經2026年6月18日第五屆董事會第十七次會議審議通過，現提請臨時股東會以特別決議案方式審議批准。 三、 2026年中期利潤分配方案 於臨時股東會上將提呈一項特別決議案，以審議及批准本公司2026年中期利潤分配方案，具體如下： 以截至最後實際可行日期公司總股本7,629,418,902股扣除已回購股份後（截至最後實際可行日期，公司A股回購專戶的股份餘額為171,279,438股，H股庫存股份為100,000股）的股本總額7,458,039,464股為基數，向全體股東每10股派發現金人民幣5元（含稅），合計現金分紅總額為人民幣3,729,019,732元，不以公積金轉增股本，佔歸屬於股東的淨利潤比例為14.10%。 本公司庫存股份將無權獲分派股息。 本次利潤分配方案實施時，如享有利潤分配權的股本總額發生變動，則以實施分配方案股權登記日時享有利潤分配權的股本總額為基數，按照每股分配金額不變的原則對分紅總額進行調整。A股股息以人民幣派發；H股股息以元派發，實際金額按照臨時股東會召開日期前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌換元的平均基準匯率計算。 倘2026中期利潤分配方案獲臨時股東會通過，本公司預計將於臨時股東會召開後2個月內向股東發放現金分紅。本公司將另行公佈有關分紅派息的安排，括記錄日期、暫停辦理過戶登記期間、現金分紅的預期支付日期及代扣所得稅信息。 本議案已經2026年8月28日第五屆董事會第十八次會議審議通過，現提請臨時股東會以特別決議案方式審議批准。 四、 臨時股東會通告 臨時股東會將於2026年10月13日（星期二）下午2時30分於廣東省佛山市順德區北滘鎮怡興路2號美的08展廳多功能廳舉行。召開臨時股東會的通告載於本通函第10至11頁。上述文件及適用於臨時股東會之代表委任表格刊載於香聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.midea.com.cn )。 董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東在擬於臨時股東會上提呈的決議案中擁有重大權益而須於臨時股東會上放棄投票。 有意委任代表出席臨時股東會的股東，務請按印列的指示盡快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 五、 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席臨時股東會的股東，本公司將於2026年10月8日（星期四）至2026年10月13日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不辦理H股股份過戶登記。就釐定股東出席臨時股東會並於會上投票資格的記錄日期將為2026年10月13日（星期二）。 為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理過戶登記的H股持有人最遲須於2026年10月7日（星期三）下午4時30分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 六、 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，臨時股東會通告所載的決議案將以投票方式進行表決。投票表決結果將由本公司根據上市規則第13.39(5)條訂明的方式於臨時股東會後公佈。 七、 推薦建議 董事會認為，擬於臨時股東會上提呈的所有決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成擬於臨時股東會提呈的所有決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 美的集團股份有限公司 董事長、執行董事兼總裁 方洪波先生 Midea Group Co., Ltd. 美的集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：0300） 2026年第一次臨時股東會通告 茲通告美的集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年10月13日（星期二）下午2時30分於中華人民共和國廣東省佛山市順德區北滘鎮怡興路2號美的08展廳多功能廳舉行2026年第一次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議及酌情通過下列特別決議案。 除文義另有所指，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年9月27日的通函所界定具有相同涵義。 特別決議案 1. 審議及批准回購註銷2022年和2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票： (1) 審議及批准關於對2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷的議案 (2) 審議及批准關於對2023年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷的議案 2. 審議及批准2026年中期利潤分配方案 承董事會命 美的集團股份有限公司 董事長、執行董事兼總裁 方洪波先生 香，2026年9月27日 於本通告日期，董事會成員括：(i)執行董事方洪波先生、王建國先生、顧炎民博士、管金偉先生及張添博士；(ii)非執行董事趙軍先生；及(iii)獨立非執行董事許定波博士、肖耿博士、劉俏博士及張婭博士。 附註： 1. 將於臨時股東會上提呈之決議案以投票方式進行表決。 2. 為釐定有權出席臨時股東會的股東，本公司將於2026年10月8日（星期四）至2026年10月13日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不辦理H股股份過戶登記。就釐定股東出席臨時股東會並於會上投票資格的記錄日期將為2026年10月13日（星期二）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2026年10月7日（星期三）下午4時30分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 3. 有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，均可委任一名或數名代表代為出席和表決。委任代表毋須為股東。如委任的代表多於一人，委任代表時應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。 4. 代表委任表格必須由股東親筆簽署或由其以書面形式委託的授權人簽署。倘股東為法人，則須加蓋法人印章或由董事或正式授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。 5. 就H股持有人而言，代表委任表格及（倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的他人代表委託人簽署而言）經公證人證明的授權書或其他授權文件須最遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前送達本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會並於會上投票。 6. 出席臨時股東會的股東或其委任代表須出示身份證明文件。 7. 臨時股東會的會議時間預計不會超過半天。出席臨時股東會的股東或其代表須自行承擔其交通及住宿費用。 8. 除非另有規定，否則所有時間均指香當地時間。 中财网
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