[HK]天臣控股(01201):主要交易(1)收购及认购香港目标公司股份（涉及根据特别授权配发及发行代价股份）；(2)提供财务资助；及(3)建议委任执行董事
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 TESSON HOLDINGS LIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1201） 主要交易 (1)收購及認購香目標公司股份 （涉及根據特別授權配發及 發行代價股份）； (2)提供財務資助；及 (3)建議委任執行董事
購股及認購協議 董事會欣然宣佈，於二零二六年九月二十七日，買方（本公司的直接全資附屬公司）、本公司、賣方、香目標公司及個人保證人訂立購股及認購協議，據此：(a) 買方已同意購買，而賣方已同意出售銷售股份（相當於香目標公司於購股及認購協議日期已發行股份之100%），收購代價為人民幣98,400,000元；及 (b) 買方已同意認購，而香目標公司已同意按注資額人民幣21,600,000元配發及發行認購股份。 購股及認購協議的主要條款載列如下： 日期 二零二六年九月二十七日 訂約方 (a) 買方； (b) 本公司； (c) 賣方； (d) 香目標公司；及 (e) 個人保證人。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本 公告日期，(i)賣方及其最終實益擁有人；(ii)香目標公司 及其最終實益擁有人；及(iii)各個人保證人均為獨立第三 方。 收購事項 根據購股及認購協議，買方已同意購買，而賣方已同意出售銷售股份，即香目標公司100%的已發行股份。 收購代價 收購代價人民幣98,400,000元須於收購事項完成時按以下方式支付：(a) 現金代價將以相當於人民幣38,400,000元之元金額（按於計算日期之匯率計算）現金結付，其中： (i) 相當於人民幣3,000,000元之元金額將透過悉數使用按金抵扣收購代價支付。於該等使用後，有關金額將被視為已由買方於收購事項完成時支付予賣方；及 (ii) 相當於現金代價餘額之元金額（按於計算日期之匯率計算）須於收購事項完成時由買方支付予賣方；及 (b) 根據特別授權由本公司向賣方及╱或被提名股東配發及發行代價股份（代價股份的數目應當參考相當於人民幣60,000,000元之元金額（按於計算日期之匯率計算）除以每股代價股份2.00元之發行價計算）。有關進一步詳情，請參閱本公告「配發及發行代價股份」一節。 收購代價乃由買方、本公司與賣方經公平磋商後釐定，當中已計及：(i) 於本公告「有關賣方、香目標公司、中國目標公司及目標集團的資料－目標集團的財務資料」一節所披露的目標集團資產淨值； (ii) 收購事項對本集團的戰略價值，括擴大本集團於中國新能源基礎設施行業的業務版圖（尤其是在近年對電動汽車充電基礎設施需求日增的上海及福州）。有關進一步詳情，請參閱本公告「該等交易的理由及裨益－收購事項及認購事項」一節； (iii) 賣方及其最終實益擁有人於中國電動汽車行業的市場聲譽；及(iv) 目標集團約人民幣100,000,000元的估計價值（經參考一名獨立專業估值師所作估值的初步指示）。 誠如本公告「收購事項及認購事項－先決條件」一節所披露，其中一項收購條件為，買方及本公司須已接獲一份由一名獨立專業估值師出具的有關目標集團的估值報告，該報告須（其中括）認為目標集團的價值不低於人民幣100,000,000元。倘該項收購條件未獲達成，買方及╱或本公司有權不進行完成，並可立即終止購股及認購協議。有關目標集團估值報告的進一步資料將載於二零二六年十月二十日或之前寄發予股東的通函內。 預期(i)現金代價約35,000,000元將由本公司自股份配售（由本公司控股股東倍建國際有限公司部分銷）籌集的部分所得款項淨額撥付（有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二六年八月六日的公告）；及(ii)現金代價的餘額將由本集團內部資源撥付。 可退還按金 根據購股及認購協議，買方須於購股及認購協議日期計十(10)個?業日內，向賣方支付元金額相當於人民幣3,000,000元之可退還按金（按於實際付款日期之匯率計算）。 誠如本公告「收購事項及認購事項－收購事項－收購代價」一節所載，該等按金將用於結付部分現金代價。然而： (a) 倘(i)任何收購條件因賣方、任何個人保證人及╱或香目標公司違約而於最後截止日期或之前未獲達成（或未獲豁免，視情況而定）；(ii)收購事項完成因賣方、任何個人保證人及╱或香目標公司違反彼等各自於購股及認購協議項下之責任而未於緊隨最後截止日期後第五(5)個?業日或之前發生；(iii)購股及認購協議由買方或本公司根據其條文終止；或(iv)倘導致購股及認購協議終止之任何事件或情況並非由其任何訂約方造成且超出其控制範圍（其中括倘股東未於股東特別大會上就進行該等交易授出必要批准），則賣方須於發生該等事件之日計五(5)個?業日內向買方悉數退還按金（不計利息）。 (b) 倘(i)任何收購條件因買方及╱或本公司違約而於最後截止日期或之前未獲達成（或未獲豁免，視情況而定）；(ii)收購事項完成因買方及╱或本公司違反彼等各自於購股及認購協議項下之責任而未於緊隨最後截止日期後第五(5)個?業日或之前發生；或(iii)購股及認購協議由賣方或香目標公司根據其條文終止，賣方須於該等事件發生之日計五(5)個?業日內向買方悉數退還按金（不計利息），惟須扣除賣方就磋商、擬備、簽訂及履行購股及認購協議而合理產生之該等成本及開支（惟該等成本及開支總額不得超過人民幣900,000元（即按金之30%））。 認購事項 買方已同意認購，而香目標公司已同意按注資額配發及發行認購股份，注資額須於認購事項完成時，以相當於人民幣21,600,000元之元現金（按於計算日期之匯率計算）支付。 根據購股及認購協議，香目標公司須於認購事項完成計五(5)個?業日內，動用從認購事項收取的一部分所得款項（「有關金額」），並促使中國目標公司（分別透過香目標公司(i)向外商獨資企業作出金額相當於有關金額的注資，及(ii)促使外商獨資企業向中國目標公司作出金額相當於有關金額的注資的方式）支付及清償中國貸款融資項下所有未償還債務（括但不限於相關中國貸款）。 先決條件 收購事項完成及認購事項完成各自須待（其中括）以下收購條件於最後截止日期或之前獲達成（或獲豁免，視情況而定）後，方可作實： (a) 目標集團重組已完成； (b) 買方及本公司各自信納其對目標集團的財務、業務、?運及法律狀況的盡職審查結果，括已收到目標集團的無保留審核意見賬目； (c) 買方及本公司已收到由獨立專業估值師就目標集團發出的估值報告，該報告須(i)載有符合公認估值準則的資料，以及適用法律（括上市規則及╱或聯交所不時發出的其他指引）所規定的其他資料；及(ii)認為目標集團的價值不低於人民幣100,000,000元）； (d) 買方已收到業主就若干租賃物業發出的以目標集團為受益人的書面同意及╱或其他確認，當中確認各該等業主同意及贊成於各該等租賃協議的原租期屆滿日期後，續簽有關該等租賃物業的相關租賃協議，為期至少三(3)年（其後可選擇續期額外三(3)年）； (e) 於購股及認購協議日期後，概無發生具有或可合理預期具有重大不利影的事件、一連串事件或任何情況； (f) 賣方及個人保證人於購股及認購協議作出的聲明及保證於作出時在各方面均為真實、準確及完整且不具誤導性，並於完成日期仍然在各方面均為真實、準確、完整且不具誤導性； (g) 賣方、各個人保證人及香目標公司已履行及遵守購股及認購協議項下須於完成前履行及遵守的所有契諾、承諾、協議、條件及其他責任；(h) 賣方、香目標公司及╱或各相關目標集團公司（視情況而定）已取得及保有為使目標集團重組及購股及認購協議項下擬進行的交易生效所需或必要的所有授權（括但不限於相關中國銀行就目標集團重組、收購事項及認購事項作出的有關同意及╱或批准），且每項該等授權仍然有效、具約束力及具十足效力及作用，且並無被撤回或撤銷（或賣方及香目標公司發出無需該等授權的書面確認）； (i) 買方及本公司已收到賣方及香目標公司的書面確認，即(i)概無政府機關發出任何政府命令，限制或阻止完成目標集團重組及╱或購股及認購協議項下擬進行的交易，及(ii)該等交易及其完成將不會導致或造成違反或不遵守任何目標集團公司為訂約方的任何合約，且該確認仍然有效、具約束力及具十足效力及作用，且並無被撤回或撤銷； (j) 本公司已遵守上市規則及公司細則項下有關該等交易的所有適用規定；(k) 股份於聯交所的上市及買賣於完成前並無暫停或中止，且股份並無被註銷、撤回或終止上市或受任何除牌程序規限；及 (l) 聯交所上市委員會已批准代價股份的上市及買賣申請。 上文(a)至(g)段所載的收購條件僅可由買方及本公司於最後截止日期或之前自行全權酌情豁免，而上文(h)至(l)段所載的收購條件不得由任何一方豁免。 倘任何收購條件於最後截止日期或之前未獲達成（或獲豁免，視情況而定），買方及╱或本公司可立即終止購股及認購協議。 完成 收購事項完成及認購事項完成須於完成日期（即收購條件獲達成（或獲豁免，視情況而定）後五(5)個?業日內之日期，或賣方、香目標公司、買方與本公司可能書面協定之其他日期）同時落實。 於完成後，本公司（透過買方）將間接持有香目標公司100%的已發行股份。因此，香目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，而目標集團的財務業績將合併至本集團的綜合財務報表。 保證及彌償 各個人保證人已共同及個別地承諾就賣方及香目標公司各自妥為及準時履行其各自於購股及認購協議項下的所有責任向買方及本公司提供保證及彌償並承諾向買方及本公司支付賣方於相關到期日到期應付但仍未支付的任何款項。 配發及發行代價股份 代價股份 根據購股及認購協議，本公司須於收購事項完成時向賣方配發及發行代價股份（即參考相當於人民幣60,000,000元之元金額（按於計算日期之匯率計算）除以每股代價股份2.00元之發行價計算的新股份數目），作為收購代價的一部分。代價股份於配發及發行時將入賬列為繳足，並在各方面彼此之間及與已發行股份享有同等權益。 僅作說明用途，假設相當於人民幣60,000,000元之元金額約為69,723,661元（按於本公告日期1元兌人民幣0.86054元之說明性匯率計算），則代價股份數目應為34,861,830股，相當於(i)於本公告日期已發行股份總數約7.93%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後之股份總數約7.35%。為免生疑問，本公司於收購事項完成時將向賣方配發及發行的代價股份實際數目須參考於計算日期的匯率計算。 代價股份將根據於股東特別大會上尋求股東批准的特別授權予以配發及發行。 本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。 發行價 每股代價股份2.00元的發行價相當於： (a) 較股份於二零二六年九月二十五日（即緊接本公告日期前之交易日）在聯交所所報收市價每股股份2.005元折讓0.25%； (b) 較股份於緊接本公告日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股2.064元折讓3.10%； (c) 較股份於緊接本公告日期前十(10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股2.053元折讓2.58%； (d) 較股份於緊接本公告日期前三十(30)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股2.0982元折讓4.68%；及 (e) 較於二零二六年六月三十日的本公司每股未經審核綜合資產淨值約0.3913元（按於二零二六年六月三十日已發行股份總數369,685,228股計算）溢價411.17%。 發行價乃由買方、本公司與賣方經考慮股份的過往及現行市價、每股股份應佔本公司資產淨值及本集團的財務表現後公平磋商釐定。董事認為發行價屬公平合理、按正常商業條款釐定，並符合本公司及其股東的整體最佳利益。 代價股份的禁售安排 賣方已承諾，除非事先取得買方及本公司書面同意，否則於完成日期後十二(12)個月內，其將不會，且將促使被提名股東（如有）不會，直接或間接轉讓或訂立任何協議轉讓任何代價股份（括任何直接或間接轉讓賣方、被提名股東及╱或彼等各自股東任何股份或股權）。 對本公司股權架構的影 於本公告日期，本公司擁有439,685,228股已發行股份。就說明目的而言，及假設將配發及發行34,861,830股代價股份（誠如本公告「配發及發行代價股份－代價股份」一節所載），下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨於完成時配發及發行代價股份後（假設自本公告日期至完成日期止本公司股本並無進一步變動）之股權架構： 緊隨於完成時配發 截至本公告日期 及發行代價股份後 概約 概約 附註1 附註2 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股東 附註3 倍建國際有限公司 243,979,543 55.49 243,979,543 51.41 韋茗仁先生 13,000,000 2.96 13,000,000 2.74 李玉琦先生 12,000,000 2.73 12,000,000 2.53 賣方及╱或被提名股東 – – 34,861,830 7.35 其他公眾股東 170,705,685 38.82 170,705,685 35.97 已發行股份總數 439,685,228 100.00 474,547,058 100.00 附註： 1. 該等百分比乃根據於本公告日期的439,685,228股已發行股份計算。 2. 該等百分比乃根據474,547,058股已發行股份計算，當中假設於完成時配發及發行34,861,830股代價股份，且本公司已發行股本並無進一步變動。 3. 倍建國際有限公司的全部已發行股本由執行董事鄭紅梅女士全資擁有。因此，根據證券及期貨條例（香法例第571章），鄭紅梅女士及其配偶韋清文先生被視為於倍建國際有限公司持有的股份中擁有權益。 根據上文，於收購事項完成後，賣方及╱或被提名股東將成為股東，合共持有經本公司配發及發行上文所載34,861,830股代價股份擴大後已發行股本約7.35%（假設自本公告日期至完成日期止本公司股本並無進一步變動）。 提供財務資助 董事會進一步宣佈，於二零二六年九月二十七日，重能科技（本公司的間接全資附屬公司）（作為貸款人）與中國目標公司及相關中國借款人（作為借款人）訂立貸款協議，據此，重能科技已同意向中國目標公司或相關中國借款人提供本金金額為人民幣10,000,000元的免息貸款。 貸款將由本集團內部資源撥付。 貸款協議 貸款協議的主要條款載列如下： 日期 二零二六年九月二十七日 訂約方 (a) 重能科技（作為貸款人）； (b) 中國目標公司（作為借款人）；及 (c) 相關中國借款人（作為借款人） 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本 公告日期，中國目標公司、相關中國借款人以及彼等各自 最終實益擁有人均為獨立第三方。 本金金額 人民幣10,000,000元 利率 貸款毋須支付利息 用途 貸款所得款項須由中國目標公司及相關中國借款人僅用 作提供相關中國貸款抵押品。 未經重能科技事先書面同意，中國目標公司及相關中國 借款人均不得更改貸款用途。 貸款條件 重能科技向中國目標公司或相關中國借款人提供貸款須 待（其中括）以下貸款條件達成後，方可作實： (a) 個人保證人已訂立以重能科技為受益人的貸款擔保； (b) 中國目標公司的各個別最終實益擁有人已就目標集 團重組完成根據《國家外匯管理局關於境內居民通過 特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關 問題的通知》（37號文）規定的所有存檔及登記規定； (c) 中國目標公司並無違反貸款協議的任何條文，且概無 個人保證人違反貸款擔保的任何條文；及 (d) 購股及認購協議（連同使收購事項及認購事項生效的 所有相關文件）已由其訂約方訂立。 貸款期限 從貸款提取日期至貸款償還日期止 貸款提取日期 重能科技須於貸款條件達成後五(5)個?業日內向中國目標公司或相關中國借款人提供貸款。 貸款償還日期 中國目標公司或相關中國借款人須於發生下列任何事件後五(5)個?業日內向重能科技悉數償還貸款： (a) 相關中國貸款已根據購股及認購協議獲悉數償還及 清償的日期。有關進一步詳情，請參閱本公告「收購 事項及認購事項－認購事項」一節； (b) 相關中國貸款、相關中國貸款質押或相關中國貸款擔 保已解除、清償及╱或終止的日期；及 (c) 貸款協議已根據其條文終止的日期（其中括倘購股 及認購協議因任何理由被終止或撤銷，重能科技有權 單方面終止貸款協議）。 貸款擔保 作為貸款條件之一，於二零二六年九月二十七日，個人保證人訂立以重能科技為受益人的貸款擔保，據此，個人保證人須共同及個別地以重能科技為受益人擔保中國目標公司及相關中國借款人履行彼等於貸款協議項下之責任。 貸款的理由及裨益 於本公告日期，相關中國借款人（中國目標公司的直接全資附屬公司）結欠相關中國銀行未償還金額約人民幣19,300,000元（括所有本金、利息及其他債務）。 中國目標公司以相關中國銀行為受益人，就相關中國借款人履行其於相關中國貸款項下的責任提供相關中國貸款擔保。 誠如本公告「收購事項及認購事項－先決條件」一節所披露，完成須待（其中括）取得相關中國銀行就目標集團重組、收購事項及認購事項作出的同意及╱或批准後，方可作實。就相關中國貸款而言，作為相關中國銀行就目標集團重組、收購事項及認購事項授出其同意及批准的條件，相關中國銀行已要求（其中括）中國目標公司及相關中國借款人提供金額為人民幣10,000,000元的相關中國貸款抵押品，作為相關中國借款人履行其於相關中國貸款項下責任的擔保。 鑒於上文所述，經計及以下各項後，重能科技已同意向中國目標公司或相關中國借款人提供貸款，以用作提供相關中國貸款抵押品： (a) 除非以相關中國銀行為受益人提供相關中國貸款抵押品，否則相關中國銀行將不會授出其同意及批准，因此，目標集團重組、收購事項及認購事項可能無法進行； (b) 誠如本公告「收購事項及認購事項－認購事項」一節所披露，香目標公司（將於完成後成為本公司之間接全資附屬公司）將動用其從認購事項收取的一部分所得款項，並促使中國目標公司支付及清償於中國貸款融資項下的所有未償還債務（括但不限於相關中國貸款）。鑒於相關中國貸款項下的所有未償還債務將於完成後不久獲悉數償還及清償（而相關中國貸款抵押品將因此獲解除及清償），中國目標公司須於完成後不久向重能科技償還貸款； (c) 貸款獲擔保，且（其中括）倘收購事項及認購事項未能進行，則貸款將須予償還；及 (d) 貸款協議按其本身基準，獲豁免遵守上市規則第14章項下的公告、通函及股東批准規定，原因為所有適用百分比率均低於5%。 建議委任執行董事 待(i)董事會及董事會提名委員會於完成或之前在各自的會議上通過相關決議案；(ii)股東於股東特別大會上批准有關（其中括）購股及認購協議及其項下擬進行的交易；及(iii)遵守公司細則及上市規則項下所有適用規定後，黃鈺誠先生（為賣方代名人）將於完成後獲委任為執行董事。 有關建議委任賣方代名人為執行董事的進一步資料（括但不限於賣方代名人的履歷詳情及符合上市規則第13.51(2)條的其他規定）將載於二零二六年十月二十日或之前寄發予股東的通函內。 有關賣方、香目標公司、中國目標公司及目標集團的資料 賣方 賣方為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，為一間投資控股公司。 於本公告日期，賣方由黃世霖先生最終擁有36%、由黃貴茶女士最終擁有18%及由黃須傑先生最終擁有12%。賣方餘下34%股權由另外六名個人最終擁有，概無單一股東直接或間接持有賣方超過三分之一的股權。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 香目標公司 香目標公司為一間於香註冊成立的有限公司，為一間投資控股公司。於本公告日期，香目標公司由賣方直接全資擁有。 中國目標公司 中國目標公司為一間於中國成立的有限公司。其主要從事新能源技術的研發以及電動汽車充電設備及相關產品和服務的銷售、?運及維護。 目標集團 目標集團主要從事新能源技術的研發、電動汽車充電站的?運、相關產品的銷售和租賃以及提供相關服務。 目標集團的財務資料 目標集團截至二零二五年十二月三十一日止兩 (2) 個財政年度的未經審核財務資料以及目標集團截至二零二六年六月三十日止六(6)個月的未經審核財務資料載列如下： 截至以下日期止財政年度 截至二零二六年 二零二四年 二零二五年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 止六個月 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收益 7,341 10,631 4,513 除稅前虧損 (5,497) (6,406) (4,318) 除稅後虧損 (5,497) (6,406) (4,318) 於二零二四年 於二零二五年 於二零二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 （未經審核） （未經審核） （未經審核） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產淨值 39,538 33,132 28,814 目標集團的股權架構 目標集團於本公告日期、緊隨目標集團重組完成後及緊隨完成後的股權架構如下： (a) 於本公告日期： 目標集團的股權架構 目標集團於本公告日期、緊隨目標集團重組完成後及緊隨完成後的股權架構如下： (a) 於本公告日期：
(b) 緊隨目標集團重組完成後：
本公司為一間投資控股公司。 買方為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司及本公司的直接全資附屬公司。買方為一間投資控股公司。 重能科技為一間於中國成立的有限公司及本公司的間接全資附屬公司。其主要從事新能源設備及產品的製造、充電站及設備的?運以及提供相關服務。 本集團主要從事鋰離子動力電池、鋰離子電池模組、電池充電裝置、電池材料設備及生產線的製造及銷售、新能源解決方案及相關設備的銷售、投資控股及進出口貿易。自二零二五年底，本集團亦已開始?運電動汽車充電網絡或充電站及提供配套服務（「充電站業務」）。 該等交易的理由及裨益 收購事項及認購事項 鑒於電動汽車在香的普及率日益提高，本集團已自二零二五年底擴大其業務範圍並於香開始?運充電站業務。 誠如本公司日期為二零二五年十二月十六日及二零二六年五月二十二日的通函所披露，鑒於交通模式向電動汽車轉變的現行趨勢、對其充電服務的需求以及由此產生的潛在收益的長遠潛力，本公司擬透過（其中括）潛在投資、成立或收購電動汽車充電站或相關項目，將本集團的業務擴展至中國及香的電動汽車充電站領域。 目標集團主要從事新能源技術的研發、電動汽車充電站的?運、相關產品的銷售和租賃以及提供相關服務。目標集團透過其於中國的?運附屬公司，已在充電設施的部署和管理方面建立專業知識和經驗，並已開發充電相關的軟件和技術解決方案。具體而言，目標集團於上海及福州經?多個已投入?運的充電站。此外，目標集團已與中國多個充電服務平台及電動汽車充電生態系統的參與建立商業關係。 近年來，受電動汽車普及率不斷提高及政府扶持政策所推動，上海及福州的電動汽車充電基礎設施需求迅速增長，並預期將持續增長。例如，上海市人民政府頒佈《關於本市進一步推動充換電基礎設施建設的實施意見》，其中設定目標，到二零二五年滿足超過125萬輛電動汽車的充電需求，全市車樁比不高於2：1。在福州，福州市人民政府頒佈《關於進一步構建高質量充電基礎設施體系的實施意見》，其中設定的目標為到二零二五年在全市建成超過22,000個標準公共充電樁，以及到二零三零年商業停車場配備標準充電設施的停車位比例超過全市註冊電動汽車的比例。 鑒於上文所述，董事認為該等交易為本集團現有業務組合的戰略延伸，並將使本集團能夠把握上海及福州電動汽車充電行業所產生的發展機遇。董事認為，目標集團的業務與本集團現有的充電站業務高度互補，並將鞏固本集團在中國新能源基礎設施領域的地位。該等交易將使本集團能夠利用目標集團的?運經驗、技術能力和行業關係，並結合本集團現有的鋰離子動力電池產品、充電設備及相關技術。此外，賣方將於完成後提名賣方代名人加入董事會，彼於電動汽車行業擁有相關專業知識及經驗，並預期將貢獻寶貴的行業見解及戰略指導，以支持本集團的未來發展及?運。董事相信，該等交易將產生?運和商業協同效應，增強本集團在新能源領域的競爭力，並提升其長遠增長前景。 提供財務資助 誠如本公告「收購事項及認購事項－先決條件」一節所披露，完成須待（其中括）取得相關中國銀行就目標集團重組、收購事項及認購事項作出的同意及╱或批准後，方可作實。就相關中國貸款而言，作為相關中國銀行就目標集團重組、收購事項及認購事項授出其同意及批准的條件，相關中國銀行已要求（其中括）中國目標公司及相關中國借款人提供金額為人民幣10,000,000元的相關中國貸款抵押品，作為相關中國借款人履行其於相關中國貸款項下責任的擔保。 鑒於上文所述，重能科技已同意向中國目標公司或相關中國借款人提供貸款，以用作提供相關中國貸款抵押品。有關進一步詳情以及貸款的理由及裨益，請參閱本公告「提供財務資助－貸款的理由及裨益」一節。 因此，董事認為購股及認購協議、貸款協議的條款及該等交易屬公平合理，按正常商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體最佳利益。 上市規則的涵義 根據上市規則第14.22條，收購事項及認購事項構成購股及認購協議項下的一連串交易，並須合併計算及視為一項交易。由於根據上市規則第14.07條就收購事項及認購事項（經合併計算）計算的最高適用百分比率超過25%但所有適用百分比率均低於100%，故收購事項及認購事項（經合併計算）構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的公告、通函及股東批准規定。 貸款協議按其本身基準，獲豁免遵守上市規則第14章項下的公告、通函及股東批准規定，原因為所有適用百分比率均低於5%。然而，當與收購事項及認購事項合併計算時，由於根據上市規則第14.07條就收購事項、認購事項及貸款（經合併計算）計算的最高適用百分比率超過25%但所有適用百分比率均低於100%，故收購事項、認購事項及貸款（經合併計算）仍為本公司的主要交易。 寄發通函及股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）購股及認購協議及其項下擬進行的交易。 一份載有（其中括）(i)有關購股及認購協議及其項下擬進行的交易的進一步資料；(ii)有關建議授予特別授權以配發及發行代價股份的進一步資料；(iii)有關建議委任賣方代名人為執行董事的進一步資料；(iv)上市規則規定的其他資料；及(v)股東特別大會通告的通函，預期將於二零二六年十月二十日或之前寄發予股東。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，概無股東於購股及認購協議及其項下擬進行的交易（括收購事項及認購事項）、建議授予特別授權及建議委任賣方代名人中擁有任何重大利益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准該等交易放棄投票。 本公司股東及潛在投資務請注意，(i)收購事項及認購事項之完成須待收購條件達成（或獲豁免，視情況而定）後方可作實；及(ii)提供貸款須待貸款條件達成後方可作實。由於該等交易未必一定進行，本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 買賣銷售股份 「收購事項完成」 指 收購事項的完成 「收購條件」 指 收購事項及認購事項的先決條件，其詳情載於本 公告「收購事項及認購事項－先決條件」一節 「收購代價」 指 收購事項的總代價人民幣98,400,000元 「董事會」 指 董事會 「公司細則」 指 本公司公司細則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 「計算日期」 指 緊接完成日期前的?業日（或賣方、香目標公 司、買方與本公司可能書面協定的其他日期） 「注資額」 指 認購事項的總代價人民幣21,600,000元 「現金代價」 指 收購代價中將以現金結算的部分人民幣38,400,000元，其詳情載於本公告「收購事項及認購事項－收 購事項」一節 「充電站業務」 指 本集團的充電站業務，其詳情載於本公告「有關買方、本公司、重能科技及本集團的資料」一節 「本公司」 指 天臣控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限 公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1201） 「完成」 指 收購事項完成及認購事項完成的合稱 「完成日期」 指 收購事項完成及認購事項完成須同時發生的日 期，即收購條件獲達成（或獲豁免，視情況而定） 後五(5)個?業日內之日期，或賣方、香目標公 司、買方與本公司可能書面協定之其他日期 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「代價股份」 指 本公司將向賣方及╱或被提名股東配發及發行作 為收購代價一部分的若干數目新股份，其詳情載 於本公告「配發及發行代價股份－代價股份」一節 「按金」 指 買方就收購事項應付予賣方的可退還按金，其詳 情載於本公告「收購事項及認購事項－收購事項－ 可退還按金」一節 「董事」 指 本公司董事 「電動汽車」 指 電動汽車 「匯率」 指 元兌換或換算為人民幣的匯率 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香目標公司」 指 時代華智（香）新能源科技有限公司，一間於香註冊成立的有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 根據上市規則並非本公司關連人士且為獨立於本公司及其關連人士的第三方的任何人士或公司 「個人保證人」 指 黃貴茶女士、黃須傑先生及謝謙輝先生的合稱 「發行價」 指 每股代價股份2.00元 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款」 指 重能科技根據貸款協議將向中國目標公司或相關 中國借款人提供的本金金額為人民幣10,000,000元 的免息貸款，其詳情載於本公告「提供財務資助－ 貸款協議」一節 「貸款協議」 指 重能科技、相關中國借款人與中國目標公司就貸 款所訂立日期為二零二六年九月二十七日的貸款 協議 「貸款條件」 指 根據貸款協議提供貸款的先決條件，其詳情載於 本公告「提供財務資助－貸款協議」一節 「貸款提取日期」 指 重能科技根據貸款協議向中國目標公司或相關中國借款人提供貸款的日期，其詳情載於本公告「提 供財務資助－貸款協議」一節 「貸款擔保」 指 個人保證人根據貸款協議以重能科技為受益人訂 立的日期為二零二六年九月二十七日的擔保函， 其詳情載於本公告「提供財務資助－貸款擔保」一 節 「貸款償還日期」 指 中國目標公司或相關中國借款人根據貸款協議向重能科技悉數償還貸款的日期 「最後截止日期」 指 二零二七年二月二十八日，或賣方、香目標公司、買方與本公司可能書面協定的其他日期 「被提名股東」 指 由賣方指定收取全部或部分代價股份的任何人 士，惟該人士須於收購事項完成時為賣方的直接 股東 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「中國貸款融資」 指 於購股及認購協議日期，目標集團結欠中國若干第三方銀行的未償還總額約人民幣21,553,000元（ 括所有本金、利息及其他債務）的貸款融資（括 但不限於相關中國貸款） 「中國目標公司」 指 福建時代華智新能源科技有限公司，一間於中國成立的有限公司 「買方」 指 Contemporary International Battery Technology Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司及本 公司的直接全資附屬公司 「相關中國銀行」 指 上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行 「相關中國借款人」 指 時代華智（上海）儲能科技有限公司，一間於中國成立的有限公司及中國目標公司的直接全資附屬 公司 「相關中國貸款」 指 相關中國借款人結欠相關中國銀行的未償還金額約人民幣19,300,000元（括所有本金、利息及其他 債務）的貸款融資 「相關中國貸款 指 中國目標公司就相關中國借款人履行其於相關中抵押品」 國貸款項下的責任以相關中國銀行為受益人將提 供的金額為人民幣10,000,000元的現金抵押品 「相關中國貸款擔保」 指 中國目標公司就相關中國借款人履行其於相關中國貸款項下的責任以相關中國銀行為受益人提供 的擔保 「相關中國貸款質押」 指 中國目標借款人就其若干設備向相關中國銀行提供質押，以履行其在相關中國貸款項下的責任 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「銷售股份」 指 香目標公司10,000股已發行及繳足普通股，相當於購股及認購協議日期香目標公司已發行股份 的100% 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行以考慮及酌情批准（其中括）購股及認購協議及其項下擬進行的交易的股 東特別大會 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「購股及認購協議」 指 買方、本公司、賣方、香目標公司及個人保證人就收購事項及認購事項所訂立日期為二零二六年 九月二十七日的購股及認購協議 「股東」 指 股份持有人 「特別授權」 指 將於股東特別大會上向股東尋求以配發及發行代 價股份的特別授權 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購事項」 指 發行及認購認購股份 「認購事項完成」 指 認購事項的完成 「認購股份」 指 將配發及發行予買方的10,000股香目標公司新 普通股 「目標集團」 指 (i)香目標公司、(ii)外商獨資企業（於其成立時）及(iii)中國目標公司及其不時的附屬公司的合稱 「目標集團公司」 指 目標集團各成員公司 「目標集團重組」 指 將由賣方及各目標集團公司進行的公司重組，緊隨其完成後，目標集團的股權架構將如本公告「目 標集團的股權架構－(b)緊隨目標集團重組完成後」 一節所載 「該等交易」 指 收購事項、認購事項、授予特別授權以配發及發 行代價股份、委任賣方代名人為執行董事以及購 股及認購協議項下擬進行的所有其他交易的合稱 「賣方」 指 CCPOM Limited，一間於開曼群島註冊成立的有限 公司 「賣方代名人」 指 黃鈺誠先生，即賣方提名出任執行董事的人士，其進一步詳情載於本公告「建議委任執行董事」一 節 「外商獨資企業」 指 香目標公司根據目標集團重組將按中國法律成立的外商獨資企業，並將由香目標公司直接全 資擁有 「重能科技」 指 深圳天臣重能科技有限公司，一間於中國成立的 有限公司及本公司的間接全資附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 天臣控股有限公司 主席 韋茗仁 香，二零二六年九月二十七日 於本公告日期，董事會括執行董事鄭紅梅女士、韋茗仁先生、陳淮先生、俞曉蕾女士、李景全先生、李陽先生及李玉琦先生，以及獨立非執行董事吳家榮博士、施德華先生、王金林先生及黃偉曆女士。 中财网
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