鸿富诚(301716):广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○二六年九月 中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26A层目 录 目 录.............................................................2第一节 律师声明................................................3第二节 正 文.....................................................5一、本次发行上市的批准和授权.......................................5二、发行人本次发行上市的主体资格...................................5三、发行人本次发行上市的实质条件...................................6四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人.......................7五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺..........................8六、结论意见.......................................................8广东华商律师事务所 关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 致：深圳市鸿富诚新材料股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市鸿富诚新材料股份有限公司（以下简称“鸿富诚”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 3、本法律意见书仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格与能力。 4、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，并且提供予本所律师的所有文件的副本或复印件与原件相符，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师系基于发行人的上述保证和承诺而出具的本法律意见书。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会、2025年第三次临时股东会审议通过。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。 （二）2026年6月9日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会召开2026年第31次上市审核委员会审议会议，对发行人本次发行及上市申请进行审议，审议结果为发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）2026年7月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1655号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （四）2026年9月24日，深圳证券交易所出具《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1325号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“鸿富诚”，证券代码为“301716”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复及深交所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300748892301L的《营业执照》，目前依法有效存续。 （二）发行人系由深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司（以下简称“鸿富诚有限”）整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从鸿富诚有限成立之日计算。 自鸿富诚有限2003年5月13日成立至今，发行人持续经营时间已经超过三年。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生股东会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形；亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）根据深交所《深圳证券交易所上市审核委员会2026年第31次审议会议结果公告》、中国证监会《关于同意深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1655号），发行人本次发行上市已获得深交所上市审核委员会审核同意及中国证监会的注册批复，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前的股本总额为5,619.1818万元，根据《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（信会师报字〔2026〕第ZI10852号）及《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司向参与战略配售的投资者定向配售股票（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字〔2026〕第ZI10851号）（以下合称“《验资报告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币7,492.2424万元，本次发行上市后股本总额不少于3,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 （三）根据《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为1,873.0606万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为7,492.2424万股，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字〔2026〕第ZI10455号），发行人2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币7,008.14万元、26,419.92万元。发行人为中国境内企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年净利润均为正数，累计净利润不低于人民币10,000万元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。 （五）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。 （六）发行人第一大股东、实际控制人已出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。发行人本次发行上市前的其他股东、董事、高级管理人员亦已根据自身情况分别作出了符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第2.3.3条及第2.3.4条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”）担任本次发行上市的保荐机构。华源证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。 （二）华源证券已指定赖昌源、任东升作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。 五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺 发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等相关责任主体签署。本所律师认为，发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所上市委员会审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复以及深交所的审核同意，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件；且发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，符合《证券法》《创业板上市规则》的相关规定；发行人及其第一大股东、实际控制人、董事、审计委员会成员和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。 中财网
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