[HK]新华联合投资(08159):(1)建议股份合并及(2)股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 本通函的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關新華聯合投資有限公司（「本公司」）的資料；本 公司董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通 函所載資料在一切重要方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何事項，致使本通函所載任何聲明或 本通函產生誤導。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 閣下對本通函的任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或受讓人或經手買賣的銀行、 股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。 CHINA UNITED VENTURE INVESTMENT LIMITED （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號：8159） (1)建議股份合併 及 (2)股東特別大會通告 除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第3至9頁。本公司謹訂於二零二六年十月十三日（星期二）下午五時正假座深圳市南山區濱海 大道3398號賽西科技大廈16樓多媒體會議室舉行股東特別大會，召開大會通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。隨本 通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。該代表委任表格亦分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站 (www.glorymark.com.tw)刊載。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按所印指示填妥，並盡快惟無論如何不遲於股東特別 大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香股份過戶登記分處聯合證登記有限公司（地址為香 北角英皇道338號華懋交易廣場二期33樓3301–04室）。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可按意願親身出席股東特 聯交所GEM之特色 GEM之定位乃為相較其他在聯交所上市之公司帶有更高投資風險之中小型公 司提供一個上市之市場。有意投資應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過 審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於在GEM上市之公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯 交所主板買賣之證券承受更大市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣之證券會 有高流通量之市場。目 錄 頁次 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1 預期時間表 股份合併之預期時間表載列如下。預期時間表須視乎股東特別大會之結果而定，故僅作指示用途。本通函所載所有日期及時間提述均指香日期及時間。 事件 二零二六年 遞交股份過戶文件以符合資格出席股 東特別大會並於會上投票之最後日期及時間 .................十月六日（星期二）下午四時正 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定出席 股東特別大會並於會上投票之權利 .......................十月七日（星期三）至十月十三日（星期二） （括首尾兩日） 遞交股東特別大會代表委任表格之 最後日期及時間........................................十月十一日（星期日）下午五時正 股東特別大會日期及時間 .................................十月十三日（星期二）下午五時正 刊發股東特別大會有關股份合併的投票結果公告.............十月十三日（星期二）下列事件須待實施股份合併之條件獲達成後，方可作實： 股份合併生效日期........................................十月十五日（星期四）以現有股份之現有股票免費換領 合併股份新股票之首日 .................................十月十五日（星期四）開始買賣合併股份..............................十月十五日（星期四）上午九時正以每手買賣單位5,000股現有股份 買賣現有股份（以現有股票形式） 之原有櫃暫時關閉..........................十月十五日（星期四）上午九時正以每手買賣單位250股合併股份買賣 預期時間表 事件 二零二六年 以每手買賣單位5,000股合併股份 買賣合併股份（就合併股份以新股票形式） 的原有櫃檯重開..............................十月三十日（星期五）上午九時正並行買賣合併股份（以合併股份 新股票及現有股票形式）開始 ..................十月三十日（星期五）上午九時正指定經紀開始於市場上為合併股份 碎股提供對盤服務............................十月三十日（星期五）上午九時正指定經紀停止於市場上為合併股份 碎股提供對盤服務..........................十一月十九日（星期四）下午四時正以每手買賣單位250股合併股份 買賣合併股份（以現有股票形式） 的臨時櫃檯關閉..........................十一月十九日（星期四）下午四時十分並行買賣合併股份（以合併股份 新股票及現有股票形式）結束 ..............十一月十九日（星期四）下午四時十分以現有股票免費換領合併股份 新股票的最後日期..................................十一月二十三日（星期一）本公司將適時根據GEM上市規則就上述預期時間表之任何後續更改刊發進一步公告。 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙或詞語具有以下涵義： 「該公告」 指 本公司日期為二零二六年九月二十一日有關股 份合併之公告 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香之商業銀行開門?業之日子（不括星期六、 星期日、公眾假日及八號或以上熱帶氣旋警告信 號或香政府所宣佈因超強颱風引致之「極端情 況」或「黑色」暴雨警告信號於上午九時正至中 午十二時正期間懸掛或生效且於中午十二時正 或之前仍未改發較低信號或取消之任何日子） 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統 「中央結算系統運作程序 指 香結算的中央結算系統運作程序規則，當中不規則」 時載列有關中央結算系統運作及職能之實務、程 序及管理規定 「本公司」 指 新華聯合投資有限公司，一家於開曼群島註冊成 立並於百慕達存續之有限公司，其已發行股份於 聯交所GEM上市（股份代號：8159） 「合併股份」 指 股份合併生效後本公司股本中每股面值0.20元 的普通股 「董事」 指 本公司董事 「現有股份」 指 股份合併生效前本公司股本中每股面值0.01元 的普通股 「GEM」 指 由聯交所?運之GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予之涵義 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 釋 義 「中央結算系統一般規則」 指 規管中央結算系統使用之條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）將括中央結算系 統運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「最後實際可行日期」 指 二零二六年九月二十五日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「股份過戶登記處」 指 本公司之香股份過戶登記分處，聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交 易廣場2期33樓3301-04室 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准進行股份合併的決議案 「股份」 指 現有股份及╱或合併股份（視情況而定） 「股東」 指 現有股份及╱或合併股份（視情況而定）之持有 人 「股份合併」 指 建議將每二十(20)股已發行及未發行現有股份合 併為一(1)股合併股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「交易日」 指 聯交所開放進行證券交易的日子 董事會函件 CHINA UNITED VENTURE INVESTMENT LIMITED （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號：8159） 執行董事： 註冊辦事處： 范小令先生 Richmond House 12 Par-la-Ville Road 非執行董事： Hamilton HM 08 王漓峰先生（主席） Bermuda 獨立非執行董事： 總辦事處及香主要 甄嘉勝醫生（首席獨立董事） ?業地點： 張德安先生 香 盧彩霞女士 灣仔 楊琛女士 軒尼詩道48-62號 賀文先生 上海實業大廈 23樓2301-02室 敬啟： (1)建議股份合併 及 (2)股東特別大會 言 茲提述日期為二零二六年九月二十一日之該公告，內容有關股份合併。 本通函旨在向 閣下提供建議股份合併之詳情及召開股東特別大會之通告。 董事會函件 建議股份合併 董事會建議按本公司股本中每二十(20)股每股面值0.01元的已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.20元的合併股份的基準進行股份合併。 建議股份合併的條件 股份合併須待以下條件達成後，方可作實： (1) 股東於股東特別大會上通過批准股份合併的必要決議案； (2) 聯交所GEM上市委員會批准已發行及將於股份合併生效後發行的合併股份上市及買賣；及 (3) 遵守百慕達適用法律及GEM上市規則項下的相關程序及規定，以進行股份合併。 待上述條件獲達成後，預期股份合併之生效日期將為二零二六年十月十五日（星期四）（即緊隨股東特別大會日期後第二個?業日）。 於最後實際可行日期，概無上述條件已獲達成。 建議股份合併的影 於最後實際可行日期，本公司的法定股本為100,000,000元，分為10,000,000,000股每股面值0.01元的現有股份，其中804,800,000股現有股份已獲配發及發行，並已繳足股款或入賬列作繳足股款。 待股份合併生效後並假設(i)自本通函日期本公司的法定股本並無變動；及(ii)本公司於股份合併生效日期前將不會配發、發行或購回任何現有股份，本公司的法定股本將為100,000,000元，分為500,000,000股每股面值0.20元的普通股，其中40,240,000股合併股份將為已發行及繳足股款或入賬列作繳足股款。 於股份合併生效後，合併股份將於各方面相同，並就日後可能宣派、作出或派付的所有股息及分派而言，在各方面均享有同等地位。 董事會函件 上市申請 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准於股份合併生效後合併股份上市及買賣。 待合併股份獲准於聯交所上市及買賣且符合香結算的股份收納規定後，於股份合併生效後，合併股份將獲香結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定的其他日期可於中央結算系統寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行的交易，須於其後第二個交收日在中央結算系統內交收。中央結算系統的所有活動均須根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。本公司將作出一切必要安排，以使合併股份獲納入香結算所設立及運作的中央結算系統。 概無本公司證券（不論是股權或債務證券）於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，而於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外的任何證券交易所上市或買賣，亦無正在尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 有關本公司其他證券的調整 於最後實際可行日期，本公司並無可轉換為或賦予權利認購、轉換或交換為任何現有股份或合併股份（視情況而定）的尚未行使購股權、認股權證或其他已發行證券。 合併股份的零碎配額 合併股份數目將約減至整數，而本公司將不會向相關股東發行個人股東有權獲得的股份合併產生的零碎合併股份（如有），惟將予彙集及在可行情況下出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就現有股份持有人的全部股權產生，而不論該持有人所持股票數目。 董事會函件 股東如對失去任何零碎配額抱有疑慮，務請諮詢彼等之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，亦可考慮買入或賣出足以湊成完整合併股份數目配額之現有股份數目之可能性。 碎股買賣安排及對盤服務 為方便買賣股份合併產生的合併股份碎股，本公司將委聘一間證券公司，以於二零二六年十月三十日（星期五）上午九時正至二零二六年十一月十九日（星期四）下午四時正（括首尾兩日）期間，按竭盡全力基準向有意收購合併股份碎股以湊成一手完整買賣單位或出售其所持合併股份碎股之股東提供對盤服務。有意使用此項服務之股東，請於上述期間之辦公時間內（即星期一至星期五上午九時正至下午四時正），聯絡一中證券有限公司之碎股部，電話號碼為：(852) 3188 2676，或以傳真號碼：(852) 3188 9984發送傳真。 合併股份碎股持有人務請注意，概不保證合併股份碎股之買賣能成功對盤。股東如對碎股對盤安排有任何疑問，務請諮詢其本身的專業顧問。 股東或潛在投資務請注意，(i)股份合併後將產生碎股；(ii)碎股安排並不保證所有碎股均可按相關市價成功對盤；及(iii)碎股可能於市場上以低於市價的價格出售。 股東如對碎股買賣安排有任何疑問，務請諮詢其本身的專業顧問。 換領股票 待股份合併生效後（現時預期為二零二六年十月十五日（星期四）），股東可於二零二六年十月十五日（星期四）至二零二六年十一月二十三日（星期一）（括首尾兩日）的?業時間內，將現有股份的現有股票（紅色）交回股份過戶登記處聯合證券登記有限公司（地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室），以換領合併股份的新股票（金色），費用由本公司承擔。 其後，現有股份的股票（紅色）將僅在股東就每張提交註銷的現有股份股票或就合併股份發行的每張新股票（以註銷╱發行的股票數目較高為準）支付2.50元（或聯交所可能不時規定的有關其他金額）的費用後，方會獲接納換領。 董事會函件 待股份合併生效後，於二零二六年十一月十九日（星期四）下午四時十分後，買賣將僅以合併股份進行。現有股份的現有股票仍將有效但僅作為所有權文件，並可隨時換領合併股份的股票，惟將不再獲接納作交收、買賣、登記及結算用途。 並無更改每手買賣單位 於最後實際可行日期，現有股份於聯交所買賣的每手買賣單位為5,000股現有股份。 於股份合併生效後，買賣合併股份的每手買賣單位將維持為5,000股合併股份。 按於最後實際可行日期每股現有股份的收市價0.058元（相當於合併股份之理論收市價每股1.16元）計算，(i)每手買賣單位5,000股現有股份的價值為290元；及(ii)假設股份合併已生效，每手買賣單位5,000股合併股份的價值將為5,800元。 進行建議股份合併的理由 根據GEM上市規則第17.76條，如發行人的證券市價接近0.01元或9,995.00元之極點，則發行人可能被要求更改交易方法或將其證券合併或分拆。此外，香交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日發佈並於二零二六年六月更新之《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「指引」）已進一步指出：(i)市價低於0.1元的股份將被視為GEM上市規則第17.76條所述的極點交易；及(ii)考慮到證券交易的最低交易成本，每手買賣單位的預期價值應高於1,000元。 鑑於現有股份於過去六個月均為極點交易，董事會建議實施股份合併，以符合GEM上市規則項下的買賣規定。建議股份合併預期將相應上調合併股份於聯交所的每股買賣價格。經考慮股份合併的綜合影後，預期實施股份合併將導致股份每手買賣單位的價值整體增加，並使本公司能夠符合指引所載預期每手買賣單位價值不少於1,000元的要求（計及證券交易的最低交易成本）。 除(i)任何零碎合併股份將不會分配予原有權享有的股東；及(ii)實施股份合併所需的專業開支外，董事認為，股份合併將不會對本公司的相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東於本公司的權益比例及權利造成任何影。 董事會函件 董事會認為，股份合併對於實現上述目的（尤其是為確保本公司符合GEM上市規則及指引項下之買賣規定）而言實屬必要。經計及潛在裨益及預期將產生之微不足道的成本，董事會認為，股份合併對本公司及股東整體有利，並符合彼等之整體利益。 本公司一直考慮本集團可行的各種其他集資方案，括發行股份或可換股證券。 於最後實際可行日期，除本通函所披露外，本公司無意於未來十二個月內進行其他企業行動或安排（括股份合併、股份拆細及股本削減），以致可能削弱或影股份合併之預期目的。 然而，董事會無法排除於適當集資及╱或投資機會出現時進行債務及╱或股權集資活動的可能性，以滿足本集團的財務及?運需求或支持本集團的未來發展。本公司將於適當時候根據GEM上市規則就任何潛在集資活動另行刊發公告。 股東特別大會及GEM上市規則之涵義 本公司將於二零二六年十月十三日（星期二）下午五時正假座深圳市南山區濱海大道3398號賽西科技大廈16樓多媒體會議室召開股東特別大會，會上將考慮及酌情批准（其中括）建議股份合併。召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁，以考慮及酌情批准建議股份合併。隨函附奉供股東於股東特別大會或任何續會上適用之代表委任表格。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並交回本公司之香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可按本身意願親自出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。倘 閣下親身出席股東特別大會，並於會上投票，代表委任表格將被視為撤回論。 根據GEM上市規則第17.47(4)條，於股東特別大會上進行之表決將以投票方式進行，投票表決結果將於股東特別大會結束後公佈。本公司將按GEM上市規則第17.47(5)條所規定方式公佈投票表決結果。 董事會函件 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東或彼等各自之任何緊密聯繫人於建議股份合併中擁有重大權益，因此概無股東須於股東特別大會上就建議股份合併之決議案放棄投票。 責任聲明 本通函的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦建議 董事認為，於股東特別大會上提呈之決議案符合本公司及其股東之整體最佳利益，及因此，董事建議全體股東於股東特別大會上投票贊成該決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 主席兼非執行董事 王漓峰 謹啟 二零二六年九月二十五日 股東特別大會通告 CHINA UNITED VENTURE INVESTMENT LIMITED （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號：8159） 股東特別大會通告 茲通告新華聯合投資有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年十月十三日（星期二）下午五時正假座深圳市南山區濱海大道3398號賽西科技大廈16樓多媒體會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過下列普通決議案（無論有否修訂）： 除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二六年九月二十五日致本公司股東的通函（「通函」）所界定具有相同涵義。 普通決議案 1. 「動議 待下列條件達成後及受其規限，(i)香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市委員會批准合併股份（定義見下文）上市及買賣；及(ii)本公司遵守聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）項下所有相關程序及規定以令股份合併生效，自緊隨本決議案通過當日後第二個?業日生效：(a) 本公司現有股本中每二十(20)股每股面值0.01元之已發行及未發行普通股合併為一(1)股每股面值0.20元之合併股份（「合併股份」）（「股份合併」），而該等合併股份彼此之間將在所有方面具有同等地位，並具有與本公司普通股有關之權利及特權以及受其限制所規限；股東特別大會通告 (b) 緊隨股份合併生效後，並假設自本通告日期直至股份合併的 生效日期止本公司的法定股本並無變動，本公司的法定股本將為 100,000,000元，分為500,000,000股每股面值0.20元的合併股份；(c) 因股份合併而產生之所有零碎合併股份將不會發行予股東，惟有關股份將予彙集及於可行情況下按本公司董事（「董事」）可能認為屬合適之方式及條款出售，收益撥歸本公司所有；及 (d) 董事及彼等各自獲全面授權採取任何及一切步驟、作出及╱或促使作出任何及一切有關行動及事宜，並批准、簽署及簽立（親筆簽署、蓋章或以契據形式）彼等全權酌情認為對落實及實施本決議案屬必要、適宜、權宜或適當之任何文件，以及就股份合併及╱或本決議案擬進行之事宜行使酌情權，作出彼等╱彼可能不時認為屬必要、權宜及╱或適當之修訂（如有），以全面實施、落實股份合併並使之全面生效。」承董事會命 主席兼非執行董事 王漓峰 香，二零二六年九月二十五日 附註： 1. 通告所載所有決議案將以投票方式表決。 2. 凡有權出席大會並於會上投票的本公司股東，均有權委任超過一名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司的股東。若委派一名以上代表，相關代表委任表格上必須註明每一名受委代表所代表的股份數目。每位親身或委派代表出席的股東應有權就其所持每一股股份投一票。 3. 代表委任表格連同簽署該代表委任表格的授權書或其他授權文件（如有）或經證明之該等授權書或授權文件副本，必須盡快並無論如何於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前送達本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票，而在此情況下，委任代表文件將被視為已撤銷。 股東特別大會通告 4. 倘法團股東（身為結算所（定義見本公司之公司細則）的股東（或其代名人）除外）委任法團代表，其董事或其他股東管治機構授權委任法團代表之決議案副本，或本公司就該目的而發出的委任法團代表的通知表格，或有關授權書副本，連同一份最新的股東架構文件及於該決議案日期之董事或股東管治機構成員名冊，或（視情況而定）授權書（每項均需經該股東的董事、秘書或管治機構成員認證及公證簽署證明）須盡快並無論如何於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間至少48小時前送達本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。 5. 為釐定出席大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年十月七日（星期三）至二零二六年十月十三日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。股東特別大會的記錄日期將為二零二六年十月十三日（星期二）。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，本公司股份的未登記持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票最遲於二零二六年十月六日（星期二）下午四時正前送交本公司的香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，以辦理登記手續。 6. 通告內的日期及時間均指香日期及時間。 於本通告日期，執行董事為范小令先生；非執行董事為王漓峰先生（主席）；及獨立非執行董事為甄嘉勝醫生（首席獨立董事）、張德安先生、盧彩霞女士、楊琛女士及賀文先生。 中财网
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