[HK]哔哩哔哩-W(09626):(1)建议场外股份回购；及(2)特别股东大会通告
原标题:哔哩哔哩-W:(1)建议场外股份回购；及(2)特别股东大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有嗶哩嗶哩股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、其他持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 6 19 20 董事會函件載於本通函第 至 頁。獨立董事委員會致無利害關係股東的推薦信函載於本通函第 頁。獨立財務顧問函件載於本通函第21至46頁，當中載有其致獨立董事委員會及無利害關係股東的意見。 本公司謹訂於2026年10月28日下午四時三十分於中華人民共和國上海市楊浦區政立路485號國正中心3號樓61 62 舉行特別股東大會，召開大會的通告載於本通函第 至 頁。本通函另隨附用於特別股東大會的代表委任表格。代表委任表格亦於聯交所網站( www.hkexnews.hk )、本公司投資者關係網站( https://ir.bilibili.com/ )及美 國證交會網站( www.sec.gov )刊發。 截至股份登記日期（香港時間）營業時間結束之時在冊的股份持有人方有權出席特別股東大會及其任何續會並於會上投票。截至美國存託股登記日期（紐約時間）營業時間結束之時的美國存託股持有人，如希望行使其相應Z類普通股投票權，須向美國存託股存託人Deutsche Bank Trust Company Americas作出投票指示。由於登記日期不同，美國存託股存託人將於2026年10月1日至2026年10月9日（包括首尾兩日）（紐約時間）暫停辦理註銷美國存託股的登記手續。本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司須於不遲於2026年10月26日下午四時三十分（香港時間）收到代表委任表格，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中17 心 M樓，以確保 閣下能以代表出席特別股東大會，及Deutsche Bank Trust Company Americas須於不遲於2026年10月19日上午十時正（紐約時間）收到 閣下的投票指示，以使 閣下美國存託股代表的Z類普通股所隨附的票數得以於特別股東大會上投出。 頁次 釋義 ......................................................................... 1董事會函件................................................................... 6獨立董事委員會函件 .......................................................... 20獨立財務顧問函件 ............................................................ 21附錄一 — 本集團之財務資料 ................................................... 47附錄二 — 本集團之一般資料 ................................................... 50特別股東大會通告 ............................................................ 61本通函中，除非文義另有說明，下列詞語具有以下含義： 「一致行動」 指 具有收購守則項下賦予的含義 「美國存託股」 指 美國存託股，每股代表一股Z類普通股 2026 9 30 「美國存託股登記日期」 指 年 月 日（紐約時間） 「該等公告」 指 初步公告及定價公告 2026 6 17 「組織章程細則」 指 本公司於 年 月 日採納的經第九次修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，經不時修訂 「聯繫人」 指 具有上市規則項下賦予的含義 「董事會」 指 本公司董事會 「批量發行股份」 指 根據本公司股份激勵計劃授予的獎勵於行使或歸屬時，預留作未來發行用途的Z類普通股 「?業日」 指 聯交所一般開市進行交易買賣及香港及紐約市的銀行一般開門營業之日子（不包括星期六、星期日及公眾節假日） 「回購守則」 指 香港公司股份回購守則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，除文義另有所指外，提及中國時不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區 及台灣 2013 4 22 「閱文」 指 閱文集團，一家於 年 月 日在開曼群島註冊成立的 獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 772 ），並為騰訊的子公司 0 0001 「Y類普通股」 指 本公司股本內每股面值 . 美元的Y類普通股，享有本8 24 公司不同投票權，除根據上市規則第 A. 條保留事項須 以每股一票投票外，Y類普通股持有人可就本公司股東大 10 會提呈的任何決議案享有每股 票的投票權 「Z類普通股」 指 本公司股本內每股面值0.0001美元的Z類普通股，Z類普通股持有人可就本公司股東大會提呈的任何決議案享有每 股一票的投票權 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則項下賦予的含義 「本公司」、「公司」或 指 嗶哩嗶哩股份有限公司，一間於2013年12月23日在開曼群 「我們」 島註冊成立的獲豁免公司，及（如文義所需）其不時的附屬公司及併表關聯實體 「同步股權配售」 指 同時進行對沖發售及騰訊二級配售 「同步購回」 指 同時進行對沖購回及同步騰訊購回 「同步騰訊購回」 指 根據騰訊認購及購回協議所載的條款及條件並在其規限下，本公司以參考價格200百萬美元建議購回由騰訊透過 Huang River及Tencent Mobility持有的部分現有Z類普通股及 美國存託股 「轉換股份」 指 轉換票據時應予交付的Z類普通股 「董事」 指 本公司董事 「無利害關係股東」 指 除Tencent Mobility、Huang River及閱文（騰訊子公司，持有股份及╱或美國存託股）以外的股東、與彼等任何一方 一致行動的人士以及於同步騰訊購回中擁有有別於其他 全體股東權益的重大權益之股東 「特別股東大會」 指 本公司將於2026年10月28日下午四時三十分於中華人民共和國上海市楊浦區政立路485號國正中心3號樓舉行的特別 股東大會或其任何續會，以考慮及酌情批准載於本通函第 61至62頁大會通告內的決議案 「執行人員」 指 不時的證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表 「本集團」 指 本公司、不時的子公司及併表關聯實體 「元」 指 港元，香港法定貨幣 「香」 指 中國香港特別行政區 「Huang River」 指 Huang River Investment Limited，一家根據英屬維爾京群島註冊成立的公司，並為騰訊的全資子公司 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立董事（JP Gan先生、何震宇先生、李豐先生及丁國其先生）組成的獨立董事委員會 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，一間從事證券及期貨條例下第6類（就 「嘉林資本」 機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，作為獨立財務顧問就同步騰訊購回向獨立董事委員會及無利害關係 股東提供意見 「初始公告」 指 本公司日期為2026年9月4日有關建議票據發售、同步股權配售及同步購回的公告 「初始買方」 指 高盛（亞洲）有限責任公司及摩根士丹利亞洲有限公司（作為票據初始買方的代表） 「最後實際可行日期」 指 2026年9月22日，即本通函刊發前確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「最後截止日期」 指 騰訊認購及購回協議日期後100日（即2026年12月13日）當日或該協議訂約方經書面同意的其他日期 「納斯達克」 指 納斯達克全球精選市場 「票據持有人」 指 票據持有人 「第10.06(3)(a)條批准」 指 聯交所有關上市規則第10.06(3)(a)條的批准「第2條批准」 指 執行人員根據回購守則第2條批准同步騰訊購回，惟須符合該條所規定的條件 「第7條豁免」 指 豁免嚴格遵守回購守則第7條 「定價公告」 指 本公司日期為2026年9月4日有關票據發售、同步股權配售及同步購回定價的公告 「參考價格」 指 透過簿記建檔程序釐定的同步股權配售的發售價（即115.38港元） 「相關期間」 指 自初始公告日期前6個月（即2026年3月4日）起直至最後實際可行日期（包括該日）止的期間 「保留事項」 指 根據上市規則第8A.24條，每股股份在本公司股東大會上享有一票投票權的事項或決議，即：(i)對本公司組織章程 大綱或細則的任何修訂（包括任何類別股份所附帶權利的 變動）；(ii)委任、選舉或罷免任何獨立董事；(iii)委聘或辭 退本公司核數師；及(iv)本公司自願清算或清盤 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「美國證交會」 指 美國證券交易委員會 「證券法」 指 《1933年美國證券法》（經修訂） 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中的Y類普通股及╱或Z類普通股（視乎文義而定）。於本通函內，除非另有說明，凡提述「已發行股份」 均不包括批量發行股份及庫存股（如有） 「股東」 指 股份及（如文義所指）美國存託股的持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則項下賦予的含義 「主要股東」 指 具有上市規則項下賦予的含義 「收購守則」 指 證監會頒佈的《公司收購、合併及股份購回守則》，經不時修訂 「騰訊」 指 騰訊控股有限公司，一間根據開曼群島法律組織及存續的有限責任公司，其股份於聯交所上市（股份代號：00700 （港幣櫃台）及80700（人民幣櫃台）） 「Tencent Mobility」 指 Tencent Mobility Limited，一家根據香港法律註冊成立的股份有限公司，並為騰訊的全資子公司 「騰訊認購及購回協議」 指 本公司、Huang River及Tencent Mobility於2026年9月4日簽署的票據認購及股份購回協議，內容有關騰訊票據認購事 項及同步騰訊購回 「庫存股」 指 具有上市規則項下賦予的含義 「美國」 指 美利堅合眾國及其領地、屬地及其所有管轄地域 「美國公認會計準則」 指 美國公認的會計準則 「美元」 指 美元，美國的法定貨幣 「不同投票權」 指 不同投票權 「不同投票權受益人」 指 具有上市規則項下賦予的含義，除非文義另有所指外，指Y類普通股的持有人陳睿先生、李旎女士及徐逸先生 「%」 指 百分比 除非另有說明，本通函中所有提述的時間及日期均指香港時間及日期。 Bilibili Inc. 嗶哩嗶哩股份有限公司 （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司） BILI 9626 （納斯達克代號： 及交所代號： ） 董事 註冊辦事處 陳睿先生（主席兼首席執行官） 190 Elgin Avenue 李旎女士 George Town 徐逸先生 Grand Cayman KY1-9008 Cayman Islands 獨立董事 JP Gan先生 主要業務的主要行政辦事處 何震宇先生 中華人民共和國 李豐先生 上海市 丁國其先生 楊浦區 政立路485號 國正中心3號樓 香地址 香港 九龍 長沙灣道788號 羅氏商業廣場6樓603室 敬啟者： 1 ( )建議場外股份回購； 及 2 ( )特別股東大會通告 1 . 言 茲提述該等公告，內容有關（其中包括）：(a)票據發售（包括市場化票據發售及騰訊票據認購事項）；(b)同時進行對沖發售；(c)騰訊二級配售；(d)同時進行對沖購回；及(e)同步騰訊購回。 由於同步騰訊購回構成回購守則項下的場外股份回購，根據回購守則，本公司須尋求無利害關係股東於特別股東大會上的表決中以所投票數至少四分之三批准同步騰訊購回。 2 . 同步騰訊購回的背景 2026 9 4 誠如該等公告所披露，本公司於 年 月 日（香港交易時段後）進行以下交易：票據發售 2026 9 4 700 2031 於 年 月 日（香港交易時段後），本公司進行本金總額為 百萬美元於 年到期可換股優先票據（「票據」）的發售（「票據發售」，包括市場化票據發售及騰訊票據認購事項，兩者的定義及詳情見下文）。票據僅向位於美國境外且符合證券法S規例的144 非美國人士中屬「合資格機構買家」（定義見證券法第 A條）的人士提呈發售。在票據500 中，本金總額為 百萬美元的票據已向騰訊（透過其子公司）以外的投資者提呈發售及200 出售（「市場化票據發售」）；及騰訊同意認購本金總額為 百萬美元的票據（「騰訊票據認購事項」）。 2026 9 4 於 年 月 日（香港交易時段後），本公司就市場化票據發售與初始買方訂立購買協議，據此，受其所載條件規限，本公司同意向初始買方出售，而各初始買方同意500 （各自而非共同）向本公司購買本金總額為 百萬美元的票據，購買價為票據本金金額98 35 的 . %。 2031 9 15 一經發行，票據將為本公司的優先無抵押責任。票據將於 年 月 日到期，除非在該日之前按其條款獲購回、贖回或轉換則不在此限。票據將不會定期計息，且票據本金金額將不會增值。持有人可按其意願，在緊接到期日前第七個預定交易日營業1 000 50 3374 結束之前隨時按每 , 美元本金金額票據可轉換為 . 股Z類普通股的初始轉換率155 79 轉換其票據，相當於初始轉換價約為每股Z類普通股 . 港元，較： 2026 9 3 (a) 年 月 日（即緊接購買協議日期前一個納斯達克交易日）於納斯達克的收15 50 28 2 市價每股美國存託股 . 美元溢價約 . %（按預設港元匯率轉換）； 2026 9 4 121 40 (b) 年 月 日（即購買協議日期）於聯交所的收市價每股Z類普通股 . 港元28 3 溢價約 . %； (c) 緊接購買協議日期前最後五個連續交易日於聯交所的平均收市價每股Z類普通123 46 26 2 股約 . 港元溢價約 . %；及 115 38 35 0 (d) 每股Z類普通股參考價格 . 港元溢價約 . %。 2026 9 9 市場化票據發售已於 年 月 日完成。 同步股權配售 就市場化票據發售而言，本公司亦同步進行固定價格發售，據此，6,976,760股Z類普通股自非聯屬人士第三方處借入及由高盛（亞洲）有限責任公司及摩根士丹利亞洲有限公司或其各自的聯屬人士（以該身份，「同時進行對沖發售銀行」）各自而非共同根據證券法S規例第903條以離岸交易向非美國人士發售（「同時進行對沖發售」）。同時進行對沖發售銀行利用由此產生的淡倉協助採用可換股套利策略認購票據的若干投資者（「可換股套利投資」）初步設立淡倉以對沖於票據的投資。該等淡倉可透過可換股套利投資者出售借入的Z類普通股，或透過衍生工具交易以合成方式建立，在各種情況下均由同時進行對沖發售銀行促成。同時進行對沖發售的Z類普通股數量通常與可換股套利投資者的該等初始淡倉對應。同時進行對沖發售並無發行任何新的Z類普通股。 除同時進行對沖發售及與同時進行對沖發售同時進行，Tencent Mobility已透過一名配售代理提呈發售及出售26,374,900股Z類普通股（「騰訊二級配售」，連同同時進行對沖發售統稱為「同步股權配售」）。同步股權配售中的股份全部同時提呈發售予同類別投資者並透過相同簿記建檔程序定價（同步股權配售中的發售價稱為「參考價格」）。 同步股權配售已於2026年9月9日完成。 就騰訊二級配售而言，Tencent Mobility已同意（根據其與配售代理訂立的相關協議）自有關協議日期起至騰訊二級配售交割日後滿90日之日止期間，不會且將促使騰訊以及其代名人及聯屬人士不會出售或以其他方式處置本公司的證券。 同時進行對沖購回 本公司按發售價獲分配於同時進行對沖發售中提呈發售的6,795,540股Z類普通股以供購買，佔(i)截至2026年8月31日已發行及流通在外股份數目之1.6%；(ii)轉換股份數目之19.3%；及(iii)同時進行對沖發售所涉及股份數目之97.4%，總金額為784百萬港元（相當於約100百萬美元）（「同時進行對沖購回」）。同時進行對沖購回的購買價格為每股Z類普通股的參考價格（即每股Z類普通股115.38港元）。本公司為價格接受者，原因為其並無參與同步股權配售的價格談判，亦無在定價方面發揮積極作用。 同時進行對沖購回已於2026年9月9日完成。 騰訊票據認購事項及同步騰訊購回 根據騰訊認購及購回協議，騰訊（透過Huang River）已同意根據證券法S規例，按票據的相同條款及與市場化票據發售中提呈發售的相同初始發售價，認購本金總額為200百萬美元的票據（即騰訊票據認購事項）。 董事會函件 本公司亦已同意按參考價格自騰訊的子公司Huang River及Tencent Mobility購回13,591,090股Z類普通股（包括以美國存託股形式表示的Z類普通股），總購買價為200百萬美元（「同步騰訊購回」）。 騰訊票據認購事項及同步騰訊購回的交割將同時進行（即倘騰訊票據認購事項未能交割，則同步騰訊購回亦不會交割，反之亦然），並須以市場化票據發售完成為條件。 騰訊票據認購事項及同步騰訊購回的交割將予延遲，直至下文所述若干先決條件獲達成。 3 . 騰訊票據認購事項及同步騰訊購回 騰訊認購及購回協議的主要條款概述如下：
參考價格 . 港元： 2026 9 4 (a) 較 年 月 日（即騰訊認購及購回協議的生效日期）Z類普通股於聯交所所報收市121 40 5 0 價每股 . 港元折讓約 . %； 2026 9 3 (b) 較 年 月 日（美國東部時間）（即緊接騰訊認購及購回協議生效日期前最後一個15 50 5 1 納斯達克交易日）美國存託股於納斯達克的收市價每股 . 美元折讓約 . %；(c) 較緊接騰訊認購及購回協議的生效日期（包括該日）前的連續五個交易日基於股份123 46 於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約 . 港元折讓6 5 約 . %； 30 (d) 較緊接騰訊認購及購回協議的生效日期（包括該日）前的連續 個交易日基於股份136 49 於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約 . 港元折讓15 5 約 . %； 90 (e) 較緊接騰訊認購及購回協議的生效日期（包括該日）前的連續 個交易日基於股份142 55 於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約 . 港元折讓19 1 約 . %； (f) 較緊接騰訊認購及購回協議的生效日期（包括該日）前的連續180個交易日基於股份於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約177.95港元折讓約35.2%； (g) 較最後實際可行日期Z類普通股於聯交所所報收市價每股118.50港元折讓約2.6%；(h) 較每股已發行股份於2025年12月31日的資產淨值約43.77港元（基於本公司截至2025年12月31日止年度年報刊發的最新經審核財務報表）溢價約163.6%；及(i) 較每股已發行股份於2026年6月30日的資產淨值約44.39港元（基於本公司截至2026年6月30日止六個月的中期業績公告刊發的最新未經審核財務報表）溢價約159.9%。 4 . 同步騰訊購回的資金來源 誠如上文及初始公告所披露，Huang River應付予本公司的認購價（作為一方），將與本公司應付予Huang River及Tencent Mobility的購回總價（作為另一方）相互抵銷，並據此獲悉數清償及解除。因此，任何一方均不會取得現金所得款項淨額。 5 . 不可撤銷承諾 根據下列股東於最後實際可行日期的股權（假設同時進行對沖購回的回購股份已註銷，且因註銷同時進行對沖購回的回購股份而作出的第8A.15條調整已完成）：(a) Vanship Limited（由本公司董事、董事會主席、首席執行官及我們的不同投票權受益人之一陳睿先生間接控制）持有47,253,464股Y類普通股及779,338股Z類普通股，約佔已發行股份的11.7%及本公司投票權總額的42.3%； (b) Saber Lily Limited（由本公司董事、董事會副主席、首席運營官及我們的不同投票權受益人之一李旎女士間接控制）持有7,083,179股Y類普通股及116,821股Z類普通股，約佔已發行股份的1.7%及本公司投票權總額的6.3%；及 (c) Kami Sama Limited（由本公司董事、總裁及我們的不同投票權受益人之一徐逸先生1 間接控制）持有24,070,225股Y類普通股及3,296,983股Z類普通股 ；徐逸先生亦持有45,000股美國存託股。徐逸先生合共（直接及間接持有）的股份約佔已發行股份的6.7%及本公司投票權總額的21.8%。 1 Kami Sama Limited 2,900,000 Z 就 而言，其持有的 股 類普通股涉及一項附有借股安排的預付可變股份遠期於2026年9月4日，上述各股東（統稱「承諾股東」）以本公司為受益人簽立不可撤銷承諾（統稱「不可撤銷承諾」），據此，各承諾股東不可撤銷地向本公司承諾，將就彼於其不可撤銷承諾日期所持有的股份及彼於其不可撤銷承諾日期（前提為該股東並未因任何先前訂立的合約、適用法律、法規或政府機關之規定而被禁止投下該票）後收購的任何其他股份，於就同步騰訊購回而召開的任何股東大會上提呈股東表決的任何決議案中，投贊成票，以批准同步騰訊購回及相關安排。 預期承諾股東共同有權行使合共78,406,868股Y類普通股及1,338,142股Z類普通股所附帶的投票權（按經計及預期於特別股東大會登記日期前完成的建議交易後的備考基準計算）。 根據本公司近期股東大會的過往出席率，本公司合理預期該等投票將佔無利害關係股東於特別股東大會上可投的總票數不少於75%。 6 . 同步騰訊購回的理由及裨益 同步騰訊購回乃以透明及市場化的方式進行，以便有序處置騰訊於本公司的股權，從而盡量減少該等處置導致的潛在市場波動。本公司認為，同步騰訊購回將對本公司及股東整體有利。同步騰訊購回並非旨在為騰訊提供優惠退場機會。 經計及上述因素，董事（不包括獨立董事委員會成員，彼等經考慮獨立財務顧問的意見後，其意見載於本通函第20頁所載獨立董事委員會函件）認為，同步騰訊購回的條款及條件屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 概無董事於同步騰訊購回中擁有重大權益。因此，概無董事須於批准同步騰訊購回及相關安排的董事會會議上放棄投票。 7 . 對本公司股權架構的影 假設本公司的股權架構並無其他變動，下表僅供說明用途，載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨同步騰訊購回及騰訊票據認購事項完成後（假設並無轉換票據）；(iii)緊隨同步騰訊購回、騰訊票據認購事項完成及因註銷同步騰訊購回項下回購股份而作出的第8A.15條調整後（假設並無轉換票據）；及(iv)緊隨同步騰訊購回、騰訊票據認購事項完成、因註銷同步騰訊購回項下回購股份而作出的第8A.15條調整及按初始轉換價悉數轉換票據後的股權架構： 緊隨同步騰訊購回、騰訊票據認購事項 緊隨同步騰訊購回、騰訊票據認購事項緊隨同步騰訊購回及 完成及因註銷同步騰訊購回項下回購股份 完成、因註銷同步騰訊購回項下回購股份騰訊票據認購事項完成後 而作出的第8A.15條調整後 而作出的第8A.15條調整及按初始轉換價於最後實際可行日期 （假設並無轉換票據） （假設並無轉換票據） 悉數轉換票據後 實益 佔 實益 佔 實益 佔 實益 佔 擁有權 投票權 擁有權 投票權 擁有權 投票權 擁有權 投票權 股份數目 概約 概約 股份數目 概約 概約 股份數目 概約 概約 股份數目 概約 概約(1)(2) (1) (1) (3)(4) (4) (4) (3)(5) (4)(5) (4)(5) (3)(5) (4)(5) (4)(5)及類別 百分比 百分比 及類別 百分比 百分比 及類別 百分比 百分比 及類別 百分比 百分比股東 陳睿先生（包括其 47,253,464股 11.5% 42.3% 47,253,464股 11.9% 42.8% 45,694,786股 11.5% 42.3% 45,694,786股 10.5% 40.9% (7) 聯繫人） Y類普通股 Y類普通股 Y類普通股 Y類普通股 779,338股 0.2% 0.1% 779,338股 0.2% 0.1% 2,338,016股 0.6% 0.2% 2,338,016股 0.5% 0.2%Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 李旎女士（包括其 7,083,179股 1.7% 6.3% 7,083,179股 1.8% 6.4% 6,849,537股 1.7% 6.3% 6,849,537股 1.6% 6.1% (7) 聯繫人） Y類普通股 Y類普通股 Y類普通股 Y類普通股 116,821股 0.0% 0.0% 116,821股 0.0% 0.0% 350,463股 0.1% 0.0% 350,463股 0.1% 0.0%Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 徐逸先生（包括其 24,070,225股 5.8% 21.5% 24,070,225股 6.0% 21.8% 23,276,257股 5.8% 21.5% 23,276,257股 5.4% 20.9% (7) 聯繫人） Y類普通股 Y類普通股 Y類普通股 Y類普通股 3,341,983股 0.8% 0.3% 3,341,983股 0.8% 0.3% 4,135,951股 1.0% 0.4% 4,135,951股 1.0% 0.4%(8) (8) (8) (8) Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 轉換股份的持有人 — — — — — — — — — 25,168,700股 5.8% 2.3%（騰訊除外） Z類普通股 騰訊（包括其 13,639,108股 3.3% 1.2% 48,018股 0.0% 0.0% 48,018股 0.0% 0.0% 10,115,498股 2.3% 0.9%(6) (6) (6) (6) 子公司） Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 其他股東 315,748,427股 76.6% 28.2% 315,748,427股 79.2% 28.6% 315,748,427股 79.2% 29.2% 315,748,427股 72.8% 28.3% Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 (1) 回購股份 6,795,540股 — — 20,386,630股 — — 20,386,630股 — — 20,386,630股 — —Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 Z類普通股 總計（不括庫存 412,032,545股 100% 100% 398,441,455股 100% 100% 398,441,455股 100% 100% 433,677,635股 100% 100% 股） 股份 股份 股份 股份 附註： (1) 截至最後實際可行日期，(i)同時進行對沖購回的回購股份尚待註銷，且在特別股東大會上不得就該等回購股份行使投票權；及(ii)因註銷同時進行對沖購回的回購股份而作出的第8A.15條調整也尚未完成。惟就說明用途而言，截至最後實際可行日期的股權假設上述兩項事件均已完成。無論如何，於特別股東大會上的投票將基於以下各項進行：同時進行對沖購回的回購股份已被註銷，且相應的第8A.15條調整已完成。 (2) 根據上文附註(1)，乃基於最後實際可行日期已發行及流通在外的股份總數412,032,545股（包括78,406,868股Y 類普通股及333,625,677股Z類普通股）計算，並假設註銷同時進行對沖購回的回購股份以及因註銷同時進行對沖購回的回購股份而作出的第8A.15條調整均已完成，且未計及批量發行股份。 (3) 包括美國存託股相關的Z類普通股（如適用）。 (4) 假設自最後實際可行日期起至緊隨同步騰訊購回及完成騰訊票據認購事項之日，已發行及流通在外的股份總數並無變動（假設(i)同時進行對沖購回項下購回股份已註銷及(ii)因註銷同時進行對沖購回項下購回股份而作出的第8A.15條調整已完成）。 (5) 於同步騰訊購回後，由於已發行及流通在外股份數目減少會導致本公司附帶加權投票權的股份（Y類普通股）比例增加，故根據上市規則第8A.15條，不同投票權受益人將按比例減少彼等於本公司的總加權投票權（透過將彼等持有的附帶該等權利的股份轉換為不附帶該等權利的股份）（「第8A.15條調整」）。就說明用途而言，假設不同投票權受益人將於同步騰訊購回時按比例將合共2,586,288股Y類普通股轉換為Z類普通股以進行第8A.15條調整，並假設自最後實際可行日期起至緊隨同步騰訊購回及按初始轉換價完成悉數轉換票據後當日止已發行及流通在外股份總數概無其他變動。 (6) 包括騰訊二級配售的影響。 (7) 不同投票權受益人並無關聯。陳睿先生自2014年11月起擔任本公司董事會主席兼首席執行官。李旎女士自2014年11月起擔任本公司首席運營官，自2015年1月起擔任本公司董事會副主席。徐逸先生於2009年創立本公司網站（最終促成本集團於2011年啟動商業運營並於2013年創立本公司），自2013年12月起擔任本公司董事兼總裁。 (8) 徐逸先生所持股份中的2,900,000股Z類普通股受制於一項附帶借股安排的預付可變股份遠期交易，因此，其在保留該等股份的經濟所有權時無權行使該等股份附帶的投票權。 8 . 同步騰訊購回的財務影 每股資產淨值 2026 6 30 假設於 年 月 日僅進行票據發售及同步購回，且同步騰訊購回及同時進行對2026 6 30 沖購回相關的Z類普通股已獲悉數購回，則於 年 月 日股東應佔資產淨值約每股38 11 8 3 34 93 人民幣 . 元會減少約 . %至每股約人民幣 . 元，原因為：(i)參考價格（即同步騰訊2026 6 30 購回的購買價）高於 年 月 日的股東應佔每股資產淨值；及(ii)騰訊票據認購事項及市場化票據發售。 每股基本利潤 2025 1 1 假設於 年 月 日進行票據發售及同步購回，且同步騰訊購回及同時進行對沖2025 12 31 購回相關的Z類普通股已獲悉數購回，則根據截至 年 月 日止年度股東應佔經審4 0 核淨利潤計算，同步騰訊購回會導致本集團每股基本利潤增加約 . %。 資產總額、負債總額及?運資金 誠如該等公告所披露，本公司計劃按以下方式動用票據發售所得款項總額：(a)撥付同時進行對沖購回；(b)撥付同步騰訊購回；(c)用於AI驅動增長；及(d)用作一般企業用2026 6 30 途。因此，假設於 年 月 日進行票據發售及同步購回，則(i)本集團的營運資金將增6 3 加，金額相等於用作一般企業用途的所得款項；(ii)本集團的資產總額將增加約 . %；17 7 及(iii)本集團的負債總額將增加約 . %。 基於上文所述，本公司認為，票據發售及同步購回將不會對本集團的每股資產淨值、每股基本利潤、資產及負債水平或營運資金造成重大不利影響。 9 . 公眾持股量 8 08 本公司擬維持其於聯交所的上市地位並繼續遵守上市規則第 . 條的公眾持股量規定。 預計本公司於完成同步騰訊購回後將符合上述公眾持股量規定。 10 . 有關本公司的資料 2013 12 23 本公司於 年 月 日在開曼群島註冊成立為獲豁免公司，其證券在納斯達克及聯交所雙重主要上市。本集團是面向中國年輕一代的標誌性品牌及領先視頻社區。 11 . 有關騰訊的資料 騰訊為一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市（股份代號：00700 80700 （港幣櫃台）及 （人民幣櫃台））。騰訊集團主要於中國提供通信與社交網絡、數字內容、遊戲、營銷、金融科技與企業服務。 12 . 回購守則及上市規則項下的涵義 2 回購守則第條 同步騰訊購回構成回購守則項下的場外股份回購。本公司已向執行人員申請，且2 執行人員已批准回購守則第 條項下對同步騰訊購回的批准，惟須受該條所載條件規限2 2 （「第條批准」）。第 條批准的條件包括（其中包括）由親身或委派代表出席就此目的而召開的會議的無利害關係股東以所投票數至少四分之三批准同步騰訊購回。 7 第條豁免 7 此外，就同步騰訊購回而言，本公司已申請，且執行人員已授出第 條豁免。 10 06 3 上市規則第 . ( )(a)條 10 06 3 本公司已向聯交所申請且聯交所已授出第 . ( )(a)條批准，以便本公司可同時進行同步騰訊購回及騰訊票據認購事項，理由如下： (a) 同步騰訊購回乃以透明及市場化的方式進行，以便有序處置騰訊於本公司的股權，從而盡量減少該等處置導致的潛在市場波動。而且，票據的初始轉換價格預期較參考價格溢價。本公司認為，同步騰訊購回將對本公司及股東整體有利。同步騰訊購回並非旨在為騰訊提供優惠退場機會； (b) 同步騰訊購回不會人為推高票據的轉換價格。票據發售將於香港市場收市後啟動，而票據發售的轉換價格及同步股權配售的發售價（從而亦為同步騰訊購回的購買價）將於大致相同時間參考Z類普通股的最新收市價釐定。同步股權配售的發售價將透過同時進行對沖發售銀行及其他投資者參與的簿記建檔程序釐定，而本公司將不會參與有關程序。本公司將於香港市場下一個交易日開市前公佈票據及同步騰訊購回的條款（包括各自的定價條款）。鑑於上述情況，同步騰訊購回不會產生價格被人為推高的重大風險； (c) 由於根據騰訊認購及購回協議，同步騰訊購回及騰訊票據認購事項的完成擬同時進行，而同步騰訊購回項下應付的購回總價將悉數與騰訊票據認購事項（其構成票據發售的一部分）項下應付的認購價進行抵銷，故本公司將騰訊票據認購事項的完成日期延後至同步騰訊購回完成後30日才進行，在實際操作上並不可行；(d) 根據回購守則第2條，同步騰訊購回須於特別股東大會上獲無利害關係股東以表決方式所投票數至少四分之三批准。建議交易的整體架構及主要條款將於該等公告、本公司的定價公告及特別股東大會通函（當中載有獨立董事委員會意見函件及獨立財務顧問意見函件）內披露，因此無利害關係股東將獲提供充足資料，以評估建議交易及作出投票決定； (e) 除同步購回外，本公司於票據發售公告刊發前30日內並無進行任何股份回購，而於同步購回後30日期間內，其在未經聯交所事先同意的情況下，不會於聯交所或其他地方新發行任何股份或出售或轉讓任何庫存股，亦不會宣佈建議新發行任何股份或出售或轉讓任何庫存股（惟上市規則第10.06(3)(a)條附註所載情況除外）；及(f) 鑑於本公司市值龐大且股份流通性高，其上市證券較不易受到價格操縱。本公司截至2026年9月3日的市值龐大，約為501億港元，且流動性高，緊接2026年9月3日前過去六個月於聯交所及納斯達克的日均交易量分別為670.0百萬港元及55.7百萬美元。 第8A.15條調整 於同步騰訊購回後，由於已發行及流通在外股份數目減少會導致本公司附帶不同投票權的股份（Y類普通股）比例增加，故不同投票權受益人將進行第8A.15條調整。就說明用途而言，假設不同投票權受益人將於同步騰訊購回時將合共2,586,288股Y類普通股轉換為Z類普通股以進行第8A.15條調整，並假設自最後實際可行日期起至緊隨同步騰訊購回及按初始轉換價完成悉數轉換票據後當日止已發行及流通在外股份總數概無其他變動。 13 . 特別股東大會及代表委任安排 特別股東大會將於2026年10月28日下午四時三十分（北京時間）在中華人民共和國上海市楊浦區政立路485號國正中心3號樓召開。特別股東大會通告載於本通函。 特別股東大會的代表委任表格已隨本通函附奉。代表委任表格亦於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk ) ( https://ir.bilibili.com/ ) 、 本公司投資者關係網站 及美國證交會網站 ( www.sec.gov )刊發。截至股份登記日期（香港時間）營業時間結束之時在冊的股份持有人方有權出席特別股東大會及其任何續會並於會上投票。截至美國存託股登記日期（紐約時間）營業時間結束之時在冊的美國存託股持有人，如希望行使其相應Z類普通股投票權，須向美Deutsche Bank Trust Company Americas 國存託股存託人 作出投票指示。 本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司須於不遲於2026年10月26日183 下午四時三十分（香港時間）收到代表委任表格，地址為香港灣仔皇后大道東 號合和中心17M樓，以確保 閣下能以代表出席特別股東大會，及Deutsche Bank Trust Company Americas2026 10 19 須於不遲於 年 月 日上午十時正（紐約時間）收到 閣下的投票指示，以使 閣下美國存託股代表的Z類普通股所隨附的票數得以於特別股東大會上投出。 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席特別股東大會並於會上投票。 14 . 以投票方式進行表決 2 根據回購守則第 條，股東於特別股東大會所作的全部表決必須以投票方式進行。 15 . 推薦意見 根據本通函所載資料，董事（不包括獨立董事委員會成員，經考慮獨立財務顧問的意見後，其意見載於本通函第20頁的獨立董事委員會函件）認為，同步騰訊購回符合本公司及股東的整體利益。因此，董事（不包括獨立董事委員會成員，經考慮獨立財務顧問的意見後，其意見載於本通函第20頁的獨立董事委員會函件）建議無利害關係股東投票贊成特別股東大會通告中的決議案。 經考慮本通函第21至46頁所載獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會向無利害關係20 股東推薦載於本通函第 頁的獨立董事委員會函件。 16 . 其他資料 敬希垂注本通函各附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 嗶哩嗶哩股份有限公司 陳睿 主席 謹啟 2026 9 25 年 月 日 以下為獨立董事委員會就同步騰訊購回致無利害關係股東的推薦函全文，乃為載入本通函而編製。 Bilibili Inc. 嗶哩嗶哩股份有限公司 （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司） （納斯達克代號：BILI及交所代號：9626） 敬啟者： 建議場外股份回購 吾等茲提述本公司日期為2026年9月25日的通函（「通函」）（本函件構成其一部分）。除文義另有所指外，本函件所使用詞彙與通函所界定詞彙具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，以就吾等認為同步騰訊購回就無利害關係股東而言是否公平合理向無利害關係股東提供意見，並就無利害關係股東應如何於特別股東大會上投票向彼等提供意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等提供意見。嘉林資本的意見詳情，連同其達致有關意見時所考慮的主要因素及理由，載於通函第21至46頁所載的函件。敬請 閣下亦垂注通函第6至19頁所載的「董事會函件」及通函附錄所載的其他資料。 經考慮同步騰訊購回的條款、獨立財務顧問提供的意見以及獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由後，吾等認為，就無利害關係股東而言，同步騰訊購回屬公平合理，並符合無利害關係股東的利益。 因此，吾等建議無利害關係股東投票贊成將於特別股東大會上提呈以批准同步騰訊購回的決議案。 此致 列位無利害關係股東 台照 為及代表獨立董事委員會 嗶哩嗶哩股份有限公司 JP Gan 何震宇 李豐 丁國其 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 謹啟 獨立財務顧問函件 干諾道中 號╱ 173 德輔道中 號 南豐大廈 12 1209 樓 室 敬啟者： 建議場外股份回購 言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就同步騰訊購回向獨立董事委員會及無利害關係股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東刊發之日期為2026年9月25日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函其中部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於2026年9月4日（聯交所交易時段後）， 貴公司宣佈，擬進行以下交易：(a) 貴公司發售本金總額為700百萬美元於2031年到期的可換股優先票據；(b)上述票據發售包括騰訊（透過其子公司）按與其他投資者相同的條款認購本金總額為200百萬美元的票據；(c)二級配售Z類普通股，包括騰訊（透過其子公司）持有約400百萬美元的現有Z類普通股及向非聯屬第三方借入的若干股份，同步向相同類別的投資者提呈發售並透過相同的簿記建檔程序進行；及(d) 貴公司購回(i)約100百萬美元（如目前預期）的借入股份，以減輕票據轉換時的潛在攤薄影響，及(ii)200百萬美元由騰訊（透過其子公司）持有的現有Z類普通股（包括以美國存託股形式持有者），在各情況下均按上述二級配售的清算價格進行。其後於同日， 貴公司宣佈上述交易之定價（統稱「該等公告」）。 於2026年9月4日， 貴公司與騰訊簽署騰訊認購及購回協議，據此：? 騰訊（透過其子公司Huang River）已同意認購本金額為200百萬美元的票據（即騰訊票據認購事項）；及 ? 貴公司已同意動用200百萬美元，以於騰訊票據認購事項完成的同時，購回騰訊透過Huang River及Tencent Mobility持有的部分現有Z類普通股（包括以美國存託股形式持有者）（即同步騰訊購回）。 騰訊認購及購回協議已於2026年9月4日（香港時間）（或2026年9月3日（美國東部時間））（「生效日期」）生效，即定價公告的刊發日期。 於完成日期，Huang River應付予 貴公司的認購價（作為一方），將與 貴公司應付予Huang River及Tencent Mobility的購回總價（作為另一方）相互抵銷，並據此獲悉數清償及解除。 根據董事會函件，同步騰訊購回構成回購守則項下的場外股份回購。 貴公司已申請，且執行人員已授出回購守則第2條項下對同步騰訊購回的批准，惟須受該條所載條件規限。 第2條批准的條件包括（其中包括）由親身或委派代表出席特別股東大會的無利害關係股東以所投票數至少四分之三批准同步騰訊購回。有關就同步騰訊購回取得的豁免，詳情載於董事會函件「有關同步騰訊購回的批准及豁免」一節。 由JP Gan先生、何震宇先生、李豐先生及丁國其先生（均為獨立董事）組成的獨立董事委員會已告成立，以審議同步騰訊購回，並就於特別股東大會上將予提呈的相關決議案如何投票，向無利害關係股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已於獨立董事委員會批准下獲 貴公司委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及無利害關係股東提供意見。 獨立性 於緊接2026年9月4日前過去兩年內及直至最後實際可行日期（包括該日），嘉林資本與 貴公司、騰訊及彼等各自的控股股東之間概不存在任何關係或權益；且嘉林資本與 貴公司或騰訊的財務或其他專業顧問（包括股票經紀）並非屬同一集團，而有關關係合理地可能產生或被視為產生利益衝突，或合理地可能影響嘉林資本的意見及其作為獨立董事委員會及無利害關係股東獨立財務顧問的客觀性。 吾等意見之基準 於編製吾等致獨立董事委員會及無利害關係股東之意見時，吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以及由董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已假設董事提供之一切資料及聲明（彼等須對此全權負責）乃於作出時屬真實及準確，且將於最後實際可行日期繼續屬真實及準確。倘董事所提供之資料及聲明於最後實際可行日期後出現任何變動而導致吾等之意見有任何重大變動，吾等將根據收購守則第9.1條盡快知會無利害關係股東。 吾等亦已假設董事於通函作出之一切信念、意見、預期及意向陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或吾等獲提供之 貴公司、其顧問、董事表達之意見之合理性。吾等之意見乃根據董事聲明及確認並無與任何人士訂立有關同步騰訊購回之尚未披露私人協議╱安排或暗示諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照收購守則第2條之規定採取足夠及必需之步驟，為達致吾等之意見提供合理基礎及知情見解。 務請留意通函附錄二「責任聲明」一節所載之責任聲明。吾等（作為獨立財務顧問）概不對通函任何部分（本意見函件除外）之內容負責。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴公司、騰訊或彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮同步騰訊購回對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必須根據於最後實際可行日期生效之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料而作出。 倘出現任何重大變動，吾等將根據收購守則第9.1條盡快知會股東。此外，本函件所載任何內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦意見。 最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或其他可公開獲得之資料來源，嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關資料來源。 所考慮之主要因素及理由 於達致吾等對同步騰訊購回之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：關於 貴集團的資料 根據董事會函件， 貴公司於2013年12月23日在開曼群島註冊成立為獲豁免公司，其證券在納斯達克及聯交所雙重主要上市。 貴集團是面向中國年輕一代的標誌性品牌及領先視頻社區。 財務表現 下文載列 貴集團截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月之合併財務表現（連同比較數字），乃摘錄自 貴公司截至2025年12月31日止年度之年報（「2025年年報」）及 貴公司截至2026年6月30日止六個月之中期業績公告（「2026年中期業績公告」）：2026 2025 截至 年 截至 年 6 30 6 30 2025 2024 月 日 月 日 截至 年 截至 年 12 31 12 31 止六個月 止六個月 月 日 月 日 2026 2025 （「 年 （「 年 同比 止年度 止年度 同比 2025 2024 上半年」） 上半年」） 變動（「 財年」）（「 財年」） 變動 人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 % （未經審計） （未經審計） （經審計） （經審計） 15 411 958 14 340 938 7 47 30 347 766 26 831 525 13 10 淨營業額 , , , , . , , , , . 5 879 900 5 643 936 4 18 11 928 286 10 999 137 8 45 — 增值服務 , , , , . , , , , . 5 719 547 4 446 523 28 63 10 058 430 8 189 175 22 83 — 廣告 , , , , . , , , , . 2 914 454 3 343 488 12 83 6 394 638 5 610 323 13 98 — 移動遊戲 , , , , ( . ) , , , , . 898 057 906 991 0 99 1 966 412 2 032 890 3 27 — IP衍生品及其他 , , ( . ) , , , , ( . ) 5 728 196 5 214 944 9 84 11 114 112 8 773 963 26 67 毛利潤 , , , , . , , , , . 歸屬於股東淨利潤╱ 553 508 209 900 163 70 1 193 531 1 346 800 （虧損） , , . , , ( , , ) 不適用 2024財年與2025財年之比較 誠如上表所示， 貴集團的淨營業額由2024財年的約人民幣26,832百萬元增加至2025財年的約人民幣30,348百萬元，增加約13.10%。該增加主要由於增值服務及廣告收入分別增加約8.45%及22.83%。根據2025年年報，增值服務及廣告收入增加主要由於：(i)其他增值服務及大會員的收入增加；及(ii) 貴公司的廣告產品供應改善及廣告效益提升所致。 隨著 貴集團淨營業額增長及 貴集團毛利率提升， 貴集團於2025財年的毛利潤較2024財年增加約26.67%。 貴集團的毛利率由2024財年的約32.70%上升約3.92個百分點至2025財年的約36.62%。根據2025年年報，毛利潤增加主要由於提高變現效率導致淨營業額總額增加及平台運營成本相對穩定所致。 貴集團於2025財年錄得歸屬於股東淨利潤約人民幣1,194百萬元，而2024財年則錄得歸屬於股東淨虧損約人民幣1,347百萬元。根據2025年年報，轉虧為盈主要由於毛利潤增加及2025財年經營開支總額輕微下降所致。 2025年上半年與2026年上半年之比較 貴集團於2026年上半年的淨營業額約為人民幣15,412百萬元，較2025年上半年增加約7.47%。根據2026年中期業績公告，該增加主要由於廣告收入增加所致，而廣告收入增加主要由於 貴公司的廣告產品供應改善及廣告效益提升所致，惟部分被移動遊戲收入減少所抵銷。移動遊戲收入減少主要由於高基數效應所致，反映《三國：謀定天下》（ 貴集團的獨家授權遊戲）於2025年上半年錄得卓越表現，而該遊戲現正過渡至穩定成熟的生命週期。 隨著淨營業額增加， 貴集團的毛利潤由2025年上半年的約人民幣5,215百萬元增加約9.84%至2026年上半年的約人民幣5,728百萬元。根據2026年中期業績公告，該增長主要由於淨營業額增加，而其增幅超過營業成本的增幅所致，這主要得益於 貴公司變現效率的提升。 貴集團的歸屬於股東淨利潤由2025年上半年的約人民幣210百萬元增加約163.70%至2026年上半年的約人民幣554百萬元。根據2026年中期業績公告，該增加主要由於毛利潤增加，而經營開支總額輕微上升所致。 財務狀況 下文載列 貴集團於2024年12月31日、2025年12月31日及2026年6月30日的合併財務狀況，乃摘錄自2025年年報及2026年中期業績公告： 2025 2024 年 年 12 31 12 31 月 日 月 日 2026 2025 至 年 至 年 2026 2025 2024 6 30 12 31 於 年 於 年 於 年 月 日 月 日 6 30 12 31 12 31 月 日 月 日 月 日 的變動 的變動 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % % （未經審計） （經審計） （經審計） 42 479 574 41 167 763 32 698 500 3 19 25 90 資產總額 , , , , , , . . 5 163 796 12 183 538 10 249 382 57 62 18 87 — 現金及現金等價物 , , , , , , ( . ) . 9 766 542 5 522 327 3 588 475 76 86 53 89 — 定期存款 , , , , , , . . 1 681 119 1 268 219 1 226 875 32 56 3 37 — 應收賬款 , , , , , , . . 9 369 368 6 447 197 2 706 535 45 32 138 21 — 短期投資 , , , , , , . . 4 570 559 4 761 653 3 911 592 4 01 21 73 — 長期投資 , , , , , , ( . ) . 2 893 031 3 109 603 3 201 012 6 96 2 86 — 無形資產 , , , , , , ( . ) ( . ) 9 035 159 7 875 226 7 814 629 14 73 0 78 — 其他資產 , , , , , , . . 2025年 2024年 12月31日 12月31日 至2026年 至2025年 於2026年 於2025年 於2024年 6月30日 12月31日 6月30日 12月31日 12月31日 的變動 的變動 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 % % （未經審計） （經審計） （經審計） 負債總額 26,565,453 25,619,200 18,594,587 3.69 37.78 — 貸款及借款 9,514,290 9,636,717 4,835,989 (1.27) 99.27 — 應付賬款 6,283,459 5,497,415 4,801,416 14.30 14.50 — 遞延收入 4,636,240 4,661,863 3,802,307 (0.55) 22.61 — 其他負債 6,131,464 5,823,205 5,154,875 5.29 12.97 資產淨值 15,914,121 15,548,563 14,103,913 2.35 10.24 歸屬於股東資產淨值 15,951,277 15,573,282 14,108,397 2.43 10.382024 12 31 32 699 25 90 2025 貴集團的資產總額由 年 月 日的約人民幣 , 百萬元增加約 . %至 年12 31 41 168 2026 6 30 42 480 月 日的約人民幣 , 百萬元，並進一步增加至 年 月 日的約人民幣 , 百萬元。 貴集團的資產主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、短期投資、無形資產及長期投資。 2024 12 31 2 707 138 21 2025 12 貴集團的短期投資由 年 月 日的約人民幣 , 百萬元增加約 . %至 年31 6 447 45 32 2026 6 30 9 369 月 日的約人民幣 , 百萬元，並進一步增加約 . %至 年 月 日的約人民幣 , 百12 萬元。 貴集團的短期投資主要包括參照相關資產表現且擬於 個月內出售的浮動利率金2024 12 31 融產品。上述 貴集團短期投資增加，主要由於金融產品投資由 年 月 日的約人民2 282 2025 12 31 6 124 49 06 2026 幣 , 百萬元增加至 年 月 日的約人民幣 , 百萬元，並進一步增加約 . %至6 30 9 128 年 月 日的約人民幣 , 百萬元。 2024 12 31 3 912 21 73 2025 12 貴集團的長期投資由 年 月 日的約人民幣 , 百萬元增加約 . %至 年 月31 4 762 2026 6 30 4 01 4 571 日的約人民幣 , 百萬元，並於 年 月 日減少約 . %至約人民幣 , 百萬元。貴集團的長期投資主要包括股權投資及參照相關資產表現且原期限一年以上的浮動利率金融2025 12 31 2024 12 31 產品。 年 月 日的長期投資較 年 月 日有所增加，主要歸因於按公允價值入賬2024 12 31 160 2025 12 31 1 388 的投資增加（由 年 月 日的約人民幣 百萬元增加至 年 月 日的約人民幣 ,2026 6 30 1 312 百萬元）。於 年 月 日，貴集團的按公允價值入賬的投資維持於約人民幣 , 百萬元的相若水平。 貴集團的無形資產由2024年12月31日的約人民幣3,201百萬元減少約2.86%至2025年12月31日的約人民幣3,110百萬元，並進一步減少至2026年6月30日的約人民幣2,893百萬元。 貴集團的無形資產指內容版權、移動遊戲版權、許可權及其他。 貴集團的無形資產持續減少，主要歸因於按其各自可使用年期確認攤銷。 貴集團的負債總額由2024年12月31日約人民幣18,595百萬元增加約37.78%至2025年12月31日約人民幣25,619百萬元，並進一步增加約3.69%至2026年6月30日約人民幣26,565百萬元。 貴集團的負債主要包括貸款及借款、應付賬款及遞延收入。 貴集團的貸款及借款由2024年12月31日約人民幣4,836百萬元增加約99.27%至2025年12月31日約人民幣9,637百萬元，並於2026年6月30日維持於約人民幣9,514百萬元的相若水平。 貴集團的貸款及借款主要包括短期貸款、長期銀行貸款、可換股優先票據及其他長期借款。2025年12月31日的貸款及借款較2024年12月31日大幅增加，主要歸因於發行本金總額690百萬美元於2030年到期、每年利率為0.625%的可換股優先債券。 貴集團的應付賬款由2024年12月31日約人民幣4,801百萬元增加約14.50%至2025年12月31日約人民幣5,497百萬元，並進一步增加至2026年6月30日約人民幣6,283百萬元。誠如董事所告知， 貴集團應付賬款持續增加與 貴集團業務增長一致。 貴集團的遞延收入由2024年12月31日約人民幣3,802百萬元增加約22.61%至2025年12月31日約人民幣4,662百萬元，並於2026年6月30日維持於約人民幣4,636百萬元的相若水平。 貴集團的遞延收入包括從移動遊戲玩家、從廣告服務、直播服務及其他增值服務中的客戶及電商平台預先收到的現金付款。 於2026年6月30日， 貴集團股東應佔資產淨值（「資產淨值」）約為人民幣15,951百萬元，相當於每股股份資產淨值人民幣38.11元（相當於約43.88港元或5.60美元），有關數字乃按(i)中國人民銀行公佈於2026年6月30日之中間價（即1港元兌人民幣0.86855元及1美元兌人民幣6.8109元）；及(ii)於同日已發行股份數目計算。 貴集團業務前景 鑒於 貴集團為中國的領先視頻社區，主要透過其自營平台提供視頻內容，吾等已搜尋有關中國互聯網發展的若干統計資料，以說明有關行業的發展趨勢。 中國互聯網用戶（包括移動互聯網用戶）數目 下文載列中國互聯網絡信息中心（「CNNIC」）（一家經主管機關批准於1997年6月成立之管理及服務機構，並承擔國家互聯網絡信息中心之職責）所公佈中國互聯網用戶（包括移動互聯網用戶）於2021年、2022年、2023年、2024年及2025年各年12月的數目（即最近五個完整年度的統計數據）： 2021 2022 2023 2024 2025 年 年 年 年 年 12 12 12 12 12 月 月 月 月 月 中國互聯網用戶數目 1 032 1 067 1 092 1 108 1 125 （百萬人） , , , , , 中國移動互聯網用戶數目 1 029 1 065 1 091 1 105 1 121 （百萬人） , , , , , 73 0 75 6 77 5 78 6 80 1 中國互聯網普及率 . % . % . % . % . % 誠如上表所示，中國互聯用戶數目於2022年、2023年、2024年及2025年各年均錄得同比增長。中國互聯網用戶數目由2021年約1,032百萬人增加至2025年約1,125百萬人，複合年增長率約為2.18%。於各類型互聯網使用中，移動互聯網用戶為中國最龐大的互聯網用戶群體，佔中國互聯網用戶總數超過99%。中國互聯網普及率亦於2022年、2023年、2024年及2025年各年均錄得同比增長，於2025年達到80%以上。 中國互聯網用戶使用互聯網的不同用途百分比 下文載列中國互聯網絡信息中心所公佈中國互聯網用戶於2021年、2022年、2023年、2024年及2025年各年12月五大互聯網使用類型的百分比情況（即最近五個完整年度的統計數據）： 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 12月 12月 12月 12月 12月 % % % % % 五大互聯網使用類型： 即時通訊 97.5 97.2 97.0 97.6 97.2 網絡視頻（包括微短劇） 94.5 96.5 97.7 96.6 97.1 短視頻 90.5 94.8 96.4 93.8 95.4 線上支付 87.6 85.4 87.3 92.8 90.3 網上購物 81.6 79.2 83.8 87.9 83.2 2025 12 31 誠如上表所示，即時通訊及網絡視頻為截至 年 月 日止五個年度各年中國互聯網用戶使用率最高的兩種互聯網使用方式。中國互聯網用戶使用網絡視頻（包括微短劇）及短視頻的百分比呈上升趨勢，而使用即時通訊的百分比則維持相對穩定。 互聯網使用時長 吾等注意到，中國互聯網絡信息中心於2026年2月發佈的《第57次中國互聯網絡發展狀況統計報告》顯示，於2025年12月，短視頻及長視頻的使用時長分別約為94.3億小時及37.3億小時，為按使用時長計的兩大互聯網使用方式；而其他熱門互聯網用途（如即時通訊、綜合電子商務、社交網絡及電子支付）的使用時長則明顯較低（介乎6億小時至21億小時）。 經考慮上述統計數據，尤其是(i)中國互聯網服務的高普及率；(ii)互聯網視頻及短視頻的互聯網服務高使用率；及(iii)中國互聯網用戶於短視頻及長視頻所投入的使用時長後，吾等認為，作為中國領先視頻社區， 貴集團業務前景整體樂觀。 有關騰訊的資料 誠如董事會函件所述，騰訊為一間於開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市（股份代號：00700（港幣櫃台）及80700（人民幣櫃台））。騰訊集團主要於中國提供通信與社交網絡、數字內容、遊戲、營銷、金融科技與企業服務。 同步騰訊購回的理由及裨益 於2026年8月31日，騰訊（包括其子公司）持有40,014,008股股份，相當於 貴公司已發行股份總數（不包括庫存股份）約9.6%。由於騰訊於生效日期前持有 貴公司的重大股權，倘騰訊於公開市場出售其持有的Z類普通股，或會對Z類普通股價格造成干擾及下行壓力。同步騰訊購回乃以透明及市場化的方式進行，以便有序處置騰訊於 貴公司的股權，從而盡量減少該等處置導致的潛在市場波動。同步騰訊購回並非旨在為騰訊提供優惠退場機會。 為評估同步騰訊購回的公平性及合理性，吾等已對Z類普通股及美國存託股於2025年9月1日（即騰訊認購及購回協議日期前約一年）起直至最後實際可行日期止期間（「回顧期間」）的交易流通量進行分析。於回顧期間，每月Z類普通股及美國存託股的平均每日成交量，以及Z類普通股及美國存託股各自的平均每日成交量佔(i)於最後實際可行日期由騰訊（包括其子公司）及董事以外的Z類普通股股東（「其他Z類普通股股東」）持有的已發行Z類普通股總數；及(ii)已發行Z類普通股總數的百分比載列如下。為免生疑問，一股美國存託股代表一股Z類普通股。 聯交所平均 成交量與 納斯達克 平均成交量 合併平均 納斯達克 （「合併平均 成交量佔 Z 聯交所平均 平均成交量 成交量」） 其他 類 成交量佔 佔月底╱ 佔月底╱ 普通股股東 月底╱期末 於納斯達克 期末已發行 期末已發行 持有的 Z 於聯交所的 已發行Z類 的美國存託 Z類普通股 Z類普通股 已發行 類Z類普通股 普通股總數 股平均每日 總數（括 總數（括 普通股總數平均每日 （括美國 成交量 美國存託股 美國存託股 （括美國 成交量 存託股相關 （「納斯 相關的 相關的 存託股相關 （「聯交所平 的股份）的 達克平均 股份）的 股份）的 的股份）的月份 均成交量」） 百分比 成交量」） 百分比 百分比 百分比 Z 類普通股 美國存託股 % % % % 數目 數目 2025 年 9 6 936 285 2 1 3 740 013 1 1 3 2 3 4 月 , , . , , . . . 10 5 892 968 1 8 2 791 148 0 8 2 6 2 8 月 , , . , , . . . 11 4 611 172 1 4 2 457 483 0 7 2 1 2 2 月 , , . , , . . . 12 2 989 484 0 9 1 361 581 0 4 1 3 1 4 月 , , . , , . . . 2026 年 1 4 979 730 1 5 3 755 153 1 1 2 6 2 8 月 , , . , , . . . 2 3 998 891 1 2 1 898 388 0 6 1 8 1 9 月 , , . , , . . . 3 4 837 293 1 4 2 949 929 0 9 2 3 2 5 月 , , . , , . . . 4 3 194 766 0 9 1 999 445 0 6 1 5 1 6 月 , , . , , . . . 5 4 842 937 1 4 4 264 752 1 3 2 7 2 9 月 , , . , , . . . 6 5 587 498 1 6 2 673 711 0 8 2 4 2 6 月 , , . , , . . . 7 3 936 403 1 2 2 112 592 0 6 1 8 1 9 月 , , . , , . . . 8 3 373 710 1 0 2 742 222 0 8 1 8 1 9 月 , , . , , . . . 9 月（直至最後 6 778 156 2 0 3 941 863 1 2 3 2 3 4 實際可行日期） , , . , , . . . Wind 資料來源：聯交所網站及 金融終端 如上表所述，於回顧期間，合併平均成交量於各月份為已發行Z類普通股總數（包括美國存託股相關的股份）的約1.3%至3.2%。於回顧期間，合併平均成交量於各月份為其他Z類普通股股東持有的已發行Z類普通股總數（包括美國存託股相關的股份）的約1.4%至3.4%。 於回顧期間，聯交所平均成交量於各月份為已發行Z類普通股總數（包括美國存託股相關的股份）的約0.9%至2.1%，而納斯達克平均成交量於各月份則為已發行Z類普通股總數（包括美國存託股相關的股份）的約0.4%至1.3%。於回顧期間各月份，聯交所平均成交量均高於納斯達克平均成交量。 吾等注意到，於緊隨生效日期後的交易日（即就納斯達克而言為2026年9月4日，而就聯交所而言為2026年9月7日），交易流通量大幅增加至約38.80百萬股Z類普通股及10.68百萬股美國存託股，分別佔於2026年8月31日已發行Z類普通股總數的約11.5%及3.2%。吾等自董事獲悉，(i)Z類普通股交易流通量大幅增加主要由於騰訊二級配售；及(ii)美國存託股交易流通量大幅增加主要由於該等公告刊發後的市場反應。 儘管如上文所述，Z類普通股於一定程度上交投活躍，惟騰訊二級配售項下擬發售及出售的26,374,900股Z類普通股（構成同步股權配售的一部分），相當於2026年8月31日已發行Z類普通股的約7.8%，並高出2025年9月1日起直至生效日期止期間Z類普通股（包括美國存託股相關的股份）平均每日成交量約2.6倍。 鑒於騰訊二級配售的規模，即使以審慎方式於市場上進行出售，吾等認為亦很可能對Z類普通股的市價造成重大下行壓力，並可能對Z類普通股的交易造成重大干擾；而潛在的無序市場將不符合 貴公司及無利害關係股東的整體利益。 基於上述因素，吾等認為，同步騰訊購回將為騰訊持有的該等Z類普通股實現有序退出，並最大程度減低騰訊於市場出售其Z類普通股可能引致的任何潛在重大市場波動。同時，同步騰訊購回創造機會，使 貴公司能夠以較近期市價小幅折讓的價格購入Z類普通股，並提高 貴集團的每股利潤，詳情載於下文「財務影響」一節。 此外，由於同步騰訊購回及騰訊票據認購事項須待（其中包括）市場化票據發售完成後，方可作實，因此同步騰訊購回及騰訊票據認購事項構成票據發售的一部分；而同時進行對沖購回則作為市場化票據發售的穩定價格行動。基於： ? 票據發售（包括騰訊票據認購事項）的規模700百萬美元以及同步購回（包括同步騰訊購回）的規模300百萬美元，將予籌集的所得款項總額將為400百萬美元，潛在攤薄約為14.8百萬股股份（按將自票據轉換的股份數目（即票據發售規模除以轉換價）減去根據同步購回將予購回的股份數目（即同步購回規模除以購回價）計算），相當於經擴大已發行股份約3.42%；及 ? 市場化票據發售的規模500百萬美元及同時進行對沖購回的規模100百萬美元（假設騰訊賣方並不參與票據發售），將予籌集的所得款項總額亦將為400百萬美元，潛在攤薄約為18.4百萬股股份（按將自票據轉換的股份數目（即市場化票據發售規模除以轉換價）減去根據同時進行對沖購回將予購回的股份數目（即同時進行對沖購回規模除以購回價）計算），相當於經擴大已發行股份約4.20%。 根據我們的上述分析，相較於並無騰訊賣方參與的票據發售，騰訊票據認購事項及同步騰訊購回將為現有股東帶來較低的潛在攤薄影響。 同步騰訊購回的主要條款 下文載列同步騰訊購回的主要條款，有關詳情載於董事會函件「騰訊認購及購回協議」一節： 2026 9 4 日期： 年 月 日 訂約方： (a) Huang River； (b) Tencent Mobility；及 (c) 貴公司 2026 9 4 生效日期： 年 月 日 騰訊票據認購事項： 於交易完成時，Huang River同意向 貴公司認購及購買，而 貴公司同意向Huang River發行、出售及交付本金總額為200 百萬美元的票據，且該等票據不附帶任何產權負擔（惟定價條 款清單所擬定票據條款所載的轉讓限制，以及適用證券法可能 規定的轉讓限制除外），認購價（即認購價）相等於本金總額。 訂約方預期，騰訊票據認購事項中將予交付的票據將根據與市 場化票據發售中提呈發售及出售的票據相同的契約發行、構成 同一系列，並於交易完成後可與該等票據互換。 同步騰訊購回： 於交易完成時，(i)Huang River同意向 貴公司出售且 貴公司同意向Huang River購買由Huang River持有的10,954,357股美國存 託股（由相同數目的Z類普通股代表）；及(ii)Tencent Mobility同意向 貴公司出售且 貴公司同意向Tencent Mobility購買2,636,733 股Z類普通股（即出售股份），按參考價格計算的總購買價為200 百萬美元（即購回總價）。出售股份於交付時將不附帶任何產權 負擔（惟出售股份根據證券法第144條所指的任何「受限制證券」 地位不應被視為產權負擔）、已繳足股款（就Z類普通股而言）， 且連同於交易完成時及其後附帶或產生的一切權利一併轉讓。 交易完成的先決條件： 除非訂約方另行書面豁免，否則 貴公司及騰訊賣方完成交易的義務須待以下各項條件均獲達成後，方可作實，惟下文(a)至 (d)項的各項條件均不得豁免： (a) 批准同步騰訊購回的決議案已於特別股東大會上獲無利害 關係股東以投票表決方式所投票數至少四分之三通過； (b) 第10.06(3)(a)條批准、第7條豁免及第2條批准已獲授出且並 未被撤回； (c) 本金總額為500百萬美元的市場化票據發售已完成；及 (d) 騰訊票據認購事項及同步騰訊購回須於交易完成時同步完 成。 騰訊賣方及 貴公司各自的義務詳情載於董事會函件「3.騰訊票 據認購事項及同步騰訊購回」一節。 代價支付： 於交易完成時，Huang River應付予 貴公司的認購價及 貴公司應付予騰訊賣方的購回總價，將僅透過 貴公司、Huang River及Tencent Mobility之間的多方抵銷方式予以清償及解除。 各騰訊賣方不可撤回地指示並授權 貴公司將應付予該騰訊 賣方的購回總價相關部分，用於全數或部分償付及解除Huang River應付予 貴公司的認購價，而Huang River不可撤回地指示 並授權 貴公司將認購價用於全數或部分償付及解除 貴公司 應付予騰訊賣方的購回總價。該等指示及授權為不可撤回，而 有關償付及解除將於完成日期自動生效。 交易完成： 騰訊票據認購事項及同步騰訊購回將同步完成，並須於交易完成的先決條件獲達成或在許可範圍內由有權享有該等先決條件 利益的訂約方豁免後第五(5)個營業日或訂約方可能書面協定的 其他日期或地點進行（惟其性質須於交易完成時達成的條件除 外，惟須待該等條件於交易完成時獲達成或在許可範圍內獲豁 免後，方可作實）。 購回價 根據董事會函件，同步騰訊購回的購回價（即每股Z類普通股115.38港元，（「購回價」））為參考價格，即透過簿記建檔程序釐定的同步股權配售的發售價。 為評估購回價的公平性，吾等已進行以下分析，包括比較購回價與Z類普通股近期及歷史收市價，進行可資比較交易分析及可資比較公司分析，詳情如下。 每股Z類普通股115.38港元的購回價： (i) 較最後實際可行日期（美國東部時間）美國存託股於納斯達克的收市價每股15.29美元（按1.00美元兌7.8436港元的匯率計算，相當於約119.93港元）折讓約3.8%；(ii) 較最後實際可行日期（香港時間）Z類普通股於聯交所所報收市價每股118.50港元折讓約2.6%； (iii) 較2026年9月3日（美國東部時間）（即生效日期）美國存託股於納斯達克的收市價每股15.5美元（按1.00美元兌7.8407港元的匯率計算，相當於約121.53港元）折讓約5.1%；(iv) 較2026年9月4日（香港時間）（即生效日期）Z類普通股於聯交所所報收市價每股121.40港元折讓約5.0%（「購回價生效日期折讓」）； (v) 較緊接生效日期（包括該日）前的連續五個交易日基於股份於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約123.46港元折讓約6.5%（「購回價五日折讓」）； (vi) 較緊接生效日期（包括該日）前的連續30個交易日基於股份於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約136.49港元折讓約15.5%（「購回價30日折讓」）； (vii) 較緊接生效日期（包括該日）前的連續90個交易日基於股份於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約142.55港元折讓約19.1%（「購回價90日折讓」）； (viii) 較緊接生效日期（包括該日）前的連續180個交易日基於股份於聯交所所報的每日收市價計算的Z類普通股的平均收市價每股約177.95港元折讓約35.2%（「購回價180日折讓」）； 獨立財務顧問函件 (ix) 較2025年12月31日的每股資產淨值約41.58港元溢價約177.5%，有關溢價乃基於2025年12月31日的資產淨值約人民幣15,573百萬元（按中國人民銀行公佈於2025年12月31日的1港元兌人民幣0.90322元的匯率中間價計算，相當於約17,242百萬港元）及2025年12月31日的已發行股份數目計算；及 (x) 較2026年6月30日的每股資產淨值約43.88港元溢價約162.9%，有關溢價乃基於2026年6月30日的資產淨值約人民幣15,951百萬元（按中國人民銀行公佈於2026年6月30日的1港元兌人民幣0.86855元的匯率中間價計算，相當於約18,365百萬港元）及2026年6月30日的已發行股份數目計算（「購回價資產淨值溢價」）。 Z類普通股的歷史價格表現 下圖列示回顧期間Z類普通股收市價的變動情況，以及恒生指數及每股資產淨值的變動，以說明Z類普通股收市價的整體趨勢及變動。 貴公司每年透過季度業績公告公佈四次資產淨值。 港元 每股Z類普通股歷史每日收市價 恒生指數 資料來源：聯交所網站 於回顧期間，Z類普通股於聯交所所報最低及最高收市價分別為於2026年9月17日錄得的每股Z類普通股114.60港元及於2026年1月28日錄得的每股Z類普通股281.00港元。115.38港元的購回價低於回顧期間合共261個交易日中的260個交易日內Z類普通股的收市價。 於回顧期間期初，Z類普通股收市價於波動中呈上升趨勢，由於2025年9月1日錄得的184.10港元上升至於2025年10月28日錄得的242.00港元。其後，Z類普通股收市價急跌至於2025年11月21日錄得的192.10港元。於2025年12月，每股Z類普通股收市價於189.20港元至207.40港元之間波動。 於2026年1月初起，Z類普通股收市價呈快速上升趨勢，並於2026年1月28日達致回顧期間內的最高收市價281.00港元。其後，Z類普通股收市價呈急速下跌趨勢，並於2026年6月23日跌至124.50港元。此後，直至生效日期止，Z類普通股收市價於119.70港元至150.10港元之間波動。115.38港元的購回價低於自回顧期間開始至生效日期止整個期間內Z類普通股的收市價。 於該等公告刊發後及直至最後實際可行日期，Z類普通股收市價於114.60港元至125.00港元之間波動。 於整個回顧期間，Z類普通股收市價一直顯著高於每股資產淨值。 除上圖所載的公告的刊發可能導致上述Z類普通股收市價波動外，吾等並無識別任何導致上述Z類普通股收市價波動的具體原因。 美國存託股的歷史價格表現 下圖列示於回顧期間美國存託股收市價的變動情況，以及納斯達克綜合指數及每股資產淨值的變動，以說明美國存託股收市價的整體趨勢及變動。 貴公司每年透過季度業績公告公佈四次資產淨值。 獨立財務顧問函件 納斯達克 每股美國存託股歷史每日收市價 綜合指數 美元 股資產淨值 資料來源：Wind金融終端 2026 9 17 於回顧期間，美國存託股於納斯達克所報最低及最高收市價分別為於 年 月 日（美14 40 2026 1 28 國東部時間）錄得的每股美國存託股 . 美元及於 年 月 日（美國東部時間）錄得的每35 92 115 38 1 7 8407 股美國存託股 . 美元。 . 港元的購回價（按 美元兌 . 港元的匯率計算，相當於約14 72 266 265 . 美元）低於回顧期間內美國存託股於納斯達克合共 個交易日中的 個交易日的收市價。 於回顧期間，美國存託股收市價的變動與Z類普通股收市價的變動一致。 於整個回顧期間，美國存託股收市價一直顯著高於每股資產淨值。 交易倍數分析 吾等透過比較基於購回價所隱含的市銷率與 貴集團可資比較公司的市銷率進行交易倍數分析。由於Z類普通股於聯交所上市，而美國存託股於納斯達克上市，吾等搜尋於香港及美國上市且主要透過營運其於中國的線上平台提供視頻內容，並透過提供增值服務及會員計劃產生收入的上市公司。吾等識別出五家符合上述篩選標準的上市公司，且該等公司已屬詳盡無遺（「可資比較公司」）。 吾等認為採用市盈率並不可行，原因為 貴集團自 貴公司於聯交所上市以來，僅於首個年度錄得利潤。此外，吾等注意到(i) Z類普通股及美國存託股的價格遠高於每股資產淨值；(ii) 貴公司及可資比較公司均經營視頻線上內容平台，其價值的重大部分來自其內部開發的平台，而其未必能於其財務狀況中充分反映；及(iii)根據吾等對 貴公司及可資比較公司資產組成的分析，(a)於2026年6月30日， 貴集團資產總額中約57%由銀行現金及╱或短期投資組成；(b)於2026年6月30日（即於生效日期彼等當時的最新已刊發財務資料），五家可資比較公司中的四家（即快手科技（股份代號：1024.HK）、映宇宙集團有限公司（股份代號：3700.HK）、HUYA Inc（. 股份代號：HUYA.NYSE）及DouYu International Holdings Limited（股份代號：DOYU.Nasdaq））的資產總額中約48%至75%由銀行現金及短期投資組成；及(c)就iQIYI, Inc（. 股份代號：IQ.Nasdaq）而言，於2026年6月30日，其資產總額中約45%由將於其線上平台提供的授權及自製內容組成。儘管 貴公司與四家可資比較公司（即iQIYI, Inc（. 股份代號：IQ.Nasdaq）以外的可資比較公司）的經營活動及資產結構相若，惟其資產主要由現金及╱或可隨時轉換為現金的短期投資組成，因此，吾等認為採用市賬率並不可行。 下文載列可資比較公司於生效日期根據其收市價及當時最近一個財政年度的經審核收入計算的市銷率（「市銷率」）： 於生效日期 公司名稱（股份代號） 主要業務 的市值 市銷率 （百萬元） 1024 145 646 0 88 快手科技( ) 提供線上營銷服務、 , . 直播服務及其他服務 3700 1 930 0 33 映宇宙集團有限公司( ) 透過營運線上平台矩陣提供 , . 增值服務及娛樂內容 服務，並提供互聯網基礎 設施以促進中國用戶透過 有關平台進行互動 3 742 0 51 HUYA Inc. (HUYA) 營運其自有直播平台， , . 讓主播與觀眾之間互動 1 029 0 24 DouYu International 透過營運其平台提供廣泛的 , . Holdings Limited (DOYU) 遊戲為核心綜合內容服務 6 677 0 21 iQIYI, Inc. (IQ) 透過其平台提供多元化的 , . 互聯網視頻內容 0 88 最高值 . 0 21 最低值 . 0 43 平均值 . 0 33 中位數 . 50 829 1 38 貴公司 , . 誠如上表所示，可資比較公司的市銷率介乎約0.21倍至0.88倍，平均值及中位數分別約為0.43倍及0.33倍。 同步騰訊購回所隱含的市銷率高於可資比較公司的市銷率範圍。 與其他場外股份回購個案的比較 吾等搜尋了於2025年9月5日（即生效日期前一年）至最後實際可行日期（包括該日）期間由其他香港上市公司公佈並已完成的上市股份的場外股份回購（「可資比較回購個案」）。吾等僅識別出一宗符合上述篩選標準的可資比較回購個案，因此認為可資比較回購個案的數目不足以進行具意義的分析。因此，吾等將研究期間延長至五年，即自2021年9月5日起至最後實際可行日期（包括該日）止。根據經延長的研究期間，吾等識別出六宗符合上述篩選標準的可資比較回購個案，且認為該等個案已屬詳盡無遺。股東務請注意，儘管 貴公司的業務、營運、前景及市值與可資比較回購個案所涉及公司的情況並不相同，惟該等可資比較回購個案仍可反映過去五年間其他香港上市公司進行已完成場外股份回購個案的定價慣例。 購回價較有關 購回價較有關 購回價較有關 購回價較有關 購回價較有關 購回建議 購回建議 購回建議 購回建議 購回建議 首次公告刊發 首次公告刊發 首次公告刊發 首次公告刊發首次公告刊發 前最後五個 前最後30個 前最後90個 前最後180個 前最後一個 完整交易日 完整交易日 完整交易日 完整交易日 完整交易日 每股平均 每股平均 每股平均 每股平均 公司名稱 每股收市價的 收市價的 收市價的 收市價的 收市價的 （股份代號） 首次公告日期 溢價╱（折讓）溢價╱（折讓）溢價╱（折讓）溢價╱（折讓）溢價╱（折讓）% % % % % 三生製藥(1530) 2021年12月13日 無 0.62 (1.17) (8.26) (12.98) 東亞銀行 有限公司(23) 2022年1月28日 (7.2) (6.89) (0.33) (2.67) (9.86)應力控股 有限公司(2663) 2022年12月6日 (9.3) (9.33) (6.21) (10.64) (16.84)東岳集團 有限公司(189) 2023年10月24日 33.0 31.04 22.32 9.42 (4.01) 澳洲成峰高教集團 有限公司(1752) 2025年4月7日 (30.3) (27.23) (27.76) (33.74) (34.70)國泰航空 有限公司(293) 2025年11月5日 (3.9) (3.19) 0.52 (1.29) 3.06 最高值： 33.0 31.0 22.3 9.4 3.1 最低值： (30.3) (27.2) (27.8) (33.7) (34.7) 平均值： (3.0) (2.5) (2.1) (7.9) (12.6) 中位數： (5.6) (5.0) (0.7) (5.5) (11.4) 貴公司 (5.0) (6.5) (15.5) (19.1) (35.2) 誠如上表所示，購回價生效日期折讓、購回價5日折讓、購回價30日折讓以及購回價90日折讓，均介乎可資比較回購個案的相關範圍內，且均低於可資比較購回個案的平均值。 此外，購回價180日折讓低於可資比較回購個案的範圍。 有關購回價的結論 儘管根據購回價計算的 貴公司隱含市銷率高於可資比較公司的市銷率範圍，惟經考慮以下因素： (i) 購回價與參考價格相同，而參考價格乃透過獨立的簿記建檔程序釐定；(ii) 於回顧期間幾乎全部時間，購回價低於聯交所所報Z類普通股的收市價；及(iii) 購回價生效日期折讓、購回價5日折讓、購回價30日折讓以及購回價90日折讓，均介乎可資比較回購個案的相應範圍內，且其折讓幅度均較可資比較回購個案的相關平均折讓幅度更大；而購回價180日折讓幅度則較所有可資比較回購個案更大，吾等認為購回價屬公平合理。 票據 於交割時，Huang River根據騰訊票據認購事項應付予 貴公司的認購價及 貴公司根據同步騰訊購回應付予騰訊賣方的購回總價，將僅透過 貴公司、Huang River及Tencent Mobility之間的多方抵銷方式予以清償及解除。因此，同步騰訊購回項下應付的購回總價將實際透過騰訊票據認購事項結清。 倘票據發行予騰訊， 貴公司將不會就票據產生任何票息付款，原因為票據將不會定期計息。 此外，票據持有人可於緊接到期日前第七個預定交易日營業結束之前隨時按其意願將其全部或任何部分票據轉換。初始轉換價（「轉換價」）（可予調整）約為每股轉換股份155.79港元，較： (i) 最後實際可行日期每股Z類普通股收市價118.50港元溢價約31.5%；(ii) 生效日期每股Z類普通股收市價121.40港元溢價約28.3%（「轉換價生效日期溢價」）；(iii) 緊接生效日期前最後五(5)個連續交易日於聯交所的每股Z類普通股平均收市價約123.46港元溢價約26.2%（「轉換價5日溢價」）；及 (iv) 同步股權配售的結算股價每股Z類普通股115.38港元溢價約35.0%。 作為吾等分析的一部分，吾等亦透過將票據與其他香港上市公司發行的可換股證券的條款進行比較，以評估票據的主要條款。吾等識別出聯交所主板上市公司於2026年6月1日至生效日期期間（即生效日期前約三個月直至並包括生效日期期間）的首次公佈的可換股債券╱票據配售或認購交易（不包括A股可換股債券╱票據），而相關公告明確披露初始轉換價乃透過簿記建檔程序釐定（「可資比較票據」）。吾等認為，三個月的研究期間足以識別數量充足、屬公平且具代表性的可資比較個案，以反映生效日期前的市場慣例。吾等已識別出六項符合上述篩選標準的交易，並認為可資比較票據清單已屬詳盡無遺。 轉換價較 有關可換股 轉換價較 債券╱票據 有關可換股 協議日期 債券╱票據 前五個連續 協議日期 交易日每股 每股收市價 平均收市價 的溢價╱ 的溢價╱ 公司名稱 到期年期 年利率 （折讓） （折讓） （股份代號） 公告日期 本金額 （年） （%） （%） （%） 綠葉製藥集團 2186 2026 6 4 180 1 00 5 25 24 9 24 1 有限公司( ) 年 月 日 百萬美元 . . . . 五礦資源 1208 2026 6 16 800 1 00 4 8 21 4 有限公司( ) 年 月 日 百萬美元 . 無 . . 聯想集團 992 2026 6 18 2 000 7 00 47 5 55 4 有限公司( ) 年 月 日 , 百萬美元 . 無 . . 古茗控股 1364 2026 7 3 1 960 1 00 15 5 10 0 有限公司( ) 年 月 日 , 百萬港元 . 無 . . 萬國黃金集團 3939 2026 8 19 5 500 1 00 0 75 20 2 28 9 有限公司( ) 年 月 日 , 百萬港元 . . . . 中國有色礦業 1258 2026 8 27 300 5 00 29 0 47 0 有限公司( ) 年 月 日 百萬美元 . 無 . . 47 5 55 4 最高值： . . 4 8 10 0 最低值： . . 23 6 31 1 平均值： . . 22 5 26 5 中位數： . . 700 5 28 3 26 2 票據 百萬美元 無 . . 誠如上表所示，可資比較票據的轉換價： ? 較各可換股債券╱票據相關協議日期的股份收市價錄得約4.8%至約47.5%的溢價，溢價平均值及中位數分別約為23.6%及22.5%；及 ? 較各可換股債券╱票據相關協議日期前最後五個連續交易日的股份平均收市價錄得約10.0%至約55.4%的溢價，溢價平均值及中位數分別約為31.1%及26.5%。 轉換價生效日期溢價及轉換價5日溢價均介乎上述相關範圍內；其中，轉換價生效日期溢價高於可資比較票據的平均值及中位數，而轉換價5日溢價則低於可資比較票據的平均值，並接近其相關中位數。 經考慮(i)初始轉換價處於回顧期間股份最低及最高收市價範圍內；(ii)轉換價生效日期溢價及轉換價5日溢價均介乎可資比較票據的相關範圍內；及(iii)轉換價適用於所有票據持有人（包括獨立第三方），吾等認為初始轉換價屬公平合理。 財務影 誠如董事會函件所述，騰訊票據認購事項及同步騰訊購回將同時進行，並須待市場化票據發售完成後，方可作實。因此，吾等已基於同步購回、騰訊票據認購事項及市場化票據發售（統稱「票據發售及同步購回交易」）均於2025年1月1日（就收益表項目分析而言）或2026年6月30日（就資產負債表項目分析而言）進行的假設開展以下對 貴集團的財務影響的分析。（未完）  |