百联股份(600827):国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
25-28thFloor,SuheCentre,No.99NorthShanxiRoad,Shanghai200085,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 国浩律师（上海）事务所 关于上海百联集团股份有限公司 重大资产终止受托管理暨关联交易 内幕信息知情人买卖股票情况 之 专项核查意见 致：上海百联集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”、“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。 本所已于2026年8月28日就本次重组出具了《国浩律师（上海）事务所关关上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海百联集团股份有限公司重大资产终止受托管理暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 第一节前 言 本所及经办律师就本专项核查意见出具声明如下： 1.本所及本所律师依据《证券法》《26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本专项核查意见依据公司行为、有关事实发生或存在时适用的有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于对上述法律、行政法规、规章和规范性文件的理解出具。 3.公司披露和使用本专项核查意见，均应随附如下保证，无论是否明示：（1）公司已经提供了本所及本所律师为出具本专项核查意见所必需的材料，上述材料真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏；（2）公司提供给本所及本所律师的上述材料副本或复印件与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均是真实有效的； （3）公司已签署的任何文件均经有效授权，并由其合法授权的代表签署；（4）本专项核查意见援引的相关方就本次重组所作的任何陈述与说明均与事实相符。 4.对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的文件作为出具本专项核查意见的依据。 5.本所同意将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意依法对本专项核查意见内容承担相应的法律责任。 6.本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，除此之外，不得用作其他用途。 7.除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见书的释义适用于本专项核查意见。 第二节正 文 一、本次重组的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间 本次重组的内幕信息知情人买卖股票自查期间为百联股份就本次重组事宜首次公告之日前六个月至本次重组的《重组报告书》披露前一日，即2025年11月14日至2026年8月28日（以下简称“自查期间”）。 二、本次重组的内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其董事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东/交易对方及其董事、高级管理人员； （三）标的公司及其董事、高级管理人员； （四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （五）其他知悉本次交易内幕信息的人员； （六）上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、自查期间内本次重组相关主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组相关主体出具的自查报告及说明与承诺，核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：（一）法人或其他组织 1.百联股份 根据百联股份出具的自查报告，自查期间内，百联股份存在回购本公司股票的情形，具体变动情况如下： 单位：股
针对上述回购账户股份变动情况，百联股份作出如下说明及承诺： “1、为积极响应监管政策，落实公司市值管理制度要求，公司分别于2026年4月30日及2026年7月31日披露了《2026年度提质增效重回报行动方案》《估值提升计划》，公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，落实上述行动方案，维护公司价值和广大投资者的利益，本公司分别于2026年5月27日及2026年6月17日召开了第十届董事会第二十二次会议及2025年年度股东会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购本公司股份，用于减少注册资本。本公司在自查期间回购的行为乃根据上述决议及已披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》进行，与本次重组无关联，不存在利用本次重组内幕信息的情形。 2、本公司在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券监管机构的要求，规范买卖本公司股票的行为。 4、若本公司违反上述承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相关法律责任。” 2.国泰海通证券 国泰海通证券为本次重组的独立财务顾问。根据国泰海通证券出具的自查报告，自查期间内，国泰海通证券存在买卖百联股份股票的情况，具体如下：单位：股
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄露有关信息或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 除上述情形外，其他纳入本次重组核查范围内的法人或其他组织于自查期间内不存在买卖百联股份股票的情形。 （二）自然人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及自然人出具的自查报告，自查期间内，部分纳入本次重组核查范围内的自然人存在买卖百联股份股票的情形，具体情况如下：单位：股
李晓贤已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人买卖百联股份股票的具体情况如下：
3、本人在上述买卖百联股份股票期间未参与百联股份本次重组方案的制定及决策，未了解本次重组的相关信息，不存在利用本次重组的内幕消息买卖百联股份股票的情形。本人上述买卖百联股份股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与百联股份本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述百联股份股票交易所获的全部收益上交至百联股份。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承担相应法律责任。” 2.关于桂水发买卖股票情况的说明及承诺 桂逸尘已就其父亲桂水发上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：“1、自查期间，本人的直系亲属买卖百联股份股票的具体情况如下：
3、本人未向本人的直系亲属透露关于百联股份本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖百联股份股票的指示。本人的直系亲属上述买卖百联股份股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与百联股份本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人的直系亲属将因上述百联股份股票交易所获的全部收益上交至百联股份。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承担相应法律责任。” 桂水发已就其本人上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺： “1、自查期间，本人买卖百联股份股票的具体情况如下：
3、本人的直系亲属桂逸尘未向本人透露关于百联股份本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖百联股份股票的指示。除百联股份公开披露的本次重组相关公告外，本人并不知悉百联股份本次重组的内幕信息。本人上述买卖百联股份股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与百联股份本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人在自查期间不存在泄露本次重组相关内幕信息或者利用本次重组相关内幕信息买卖或者建议他人买卖百联股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述百联股份股票交易所获的全部收益上交至百联股份。 6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，愿承担相应法律责任。” 除上述情形外，其他纳入本次重组核查范围内的自然人于自查期间内不存在买卖百联股份股票的情形。 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果、自查范围内法人、其他组织及自然人出具的自查报告及说明和承诺，经核查，本所律师认为：基于本次重组相关主体的核查范围及其自查情况，在本次重组相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质影响。 （以下无正文） 中财网
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