[HK]中粮家佳康(01610):建议与一家直接全资附属公司合并
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1610） 建議與一家直接全資附屬公司合併 建議合併 董事會宣佈，於2026年9月24日，其批准（其中括）建議將卓貿有限公司（一家於英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司及本公司直接全資附屬公司）與本公司合併並併入本公司。本公司將成為存續公司，並將作為在開曼群島註冊成立的同一法人實體繼續存續、不受中斷。合併生效後，合併公司將不再作為獨立法人實體存續。 根據合併，合併公司的所有已發行及發行在外股份將以零代價註銷。本公司不會發行任何股份或其他證券作為交換，且僅就合併而言，股份及其所附權利將保持不變。 於本公告日期，合併尚未生效。合併須待下文「合併生效的條件」一節所載條件達成後，方可作實。 有關合併公司的資料 合併公司為一家於英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司及本公司直接全資附屬公司。截至本公告日期，其所有已發行及發行在外股份均以本公司名義登記，且由本公司實益擁有。 合併公司主要從事投資控股。 合併擬根據開曼公司法及英屬處女群島公司法實施。本公司及合併公司將訂立開曼合併計劃（受開曼群島法律規管）、英屬處女群島合併計劃（受英屬處女群島法律規管）及合併細則以及實施合併所需的其他文件。主要條款概述如下。 合併公司股份的註銷及註銷代價 於生效日期，合併公司的每股已發行及發行在外普通股（均以本公司名義登記，且由本公司實益擁有）將以零代價註銷。除專業費用、備案費及實施成本外，概無任何人士需就合併支付代價。 資產及負債承繼 於生效日期，各成員公司的所有權利、任何形式的財產（括據法權產）、業務、事業、商譽、利益、豁免及特權將依法即時歸屬予本公司。本公司將承擔各成員公司的所有合約、義務、索賠、債務及負債（括任何質押、押記或擔保權益），並就該等合約、義務、索賠、債務及負債承擔責任且受其所限。合併公司作為獨立法人的存續將終止。本公司現有權利、資產、義務及負債將繼續存續。 本公司股份、法人身份或上市地位並無變動 本公司緊接生效日期前的每股已發行及發行在外股份，於緊隨生效日期後仍將維持已發行、繳足及不變的狀態，並將以相同持有人名義登記。合併不會導致本公司任何股份、庫存股或其他證券或其所附任何權利發生任何配發、發行、轉讓、註銷、回購、合併、拆細、重新分類或變更。 本公司將作為在開曼群島註冊成立的同一法人實體繼續存續、不受中斷。其名稱、註冊辦事處、組織章程大綱及細則、法定或已發行股本、股東或其權利不會僅因合併而發生變動。 本公司現有股票將仍然有效。股東無需因合併而交回或換領其股票。 進行合併的理由及裨益 合併屬於本集團內部重組。合併將註銷合併公司的獨立公司實體，由本公司直接承繼其資產及負債。合併不涉及向本集團以外轉移業務或資產，亦不會改變本集護成本，並提升管理效率。 董事認為，合併的條款屬公平合理，且合併符合本公司及股東的整體利益。 財務及?運影 於合併生效後，本公司將直接承擔合併公司的負債，儘管註銷合併公司股份無需支付任何代價。 經計及專業費用、備案費用、實施成本及任何適用的稅務影後，預計合併不會對本集團的綜合財務狀況或?運造成任何重大不利影。 合併生效的條件 合併須待達成（其中括）以下批准及實施要求後，方告生效： (1) 股東於股東特別大會上通過特別決議案，批准合併及合併文件；(2) 本公司董事批准合併及合併文件； (3) 合併公司的董事及股東批准合併及合併文件； (4) 已遵守開曼公司法及英屬處女群島公司法項下適用的法定償債能力、債權人、聲明、通知、刊登及其他規定； (5) 已妥為簽立及交付合併文件，且已向開曼註冊處處長及英屬處女群島註冊處處長作出所需的備案及登記，並獲其受理或完成；及 (6) 已取得合併所需的所有其他批准、同意及確認，且概無任何適用法律、法令或禁制令禁止或限制合併。 倘適用法律要求達成法定條件，則不得豁免該等條件。 生效日期及終止 在達成上述要求且開曼合併計劃並未被終止的前提下，合併將於開曼合併計劃獲合併屬於本公司與其直接全資附屬公司之間的內部重組，不涉及向本集團以外轉移業務或資產，亦不會改變本集團於該等業務或資產中的最終經濟利益。因此，合併並不構成上市規則第十四章項下須予公佈的交易，亦不構成上市規則第十四A章項下的關連交易。 一般事項 根據開曼群島適用法律及本公司組織章程大綱及細則，合併及合併文件將於股東特別大會上以特別決議案方式提呈股東批准。 本公司擬於2026年10月16日（星期五）舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情以特別決議案方式批准（其中括）合併及合併文件。一份載有（其中括）合併的進一步詳情、召開股東特別大會的通告及相關代表委任表格的通函，將根據上市規則適時提供予股東。決議案將以投票方式表決。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於合併中擁有有別於其他股東所擁有的重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准合併的決議案放棄投票。 概無董事於合併中擁有重大權益而須就批准合併的董事會決議案放棄投票。 股東特別大會暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的股東權利，本公司將由2026年10月13日（星期二）至2026年10月16日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。確定股東有權出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期為2026年10月16日（星期五）。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於2026年10月12日（星期一）下午四時三十分前送達本公司在香的股份過戶登記分處，卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 未必會進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「合併細則」 指 本公司與合併公司就合併將簽署並向英屬處女群島註冊處處長備案的合併細則 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「英屬處女群島 指 《英屬處女群島商業公司法》（2020年修訂版）（經修公司法」 訂） 「英屬處女群島 指 本公司與合併公司根據英屬處女群島公司法將訂立合併計劃」 的合併計劃 「英屬處女群島 指 英屬處女群島公司事務註冊處處長 註冊處處長」 「開曼公司法」 指 開曼群島《公司法》（經修訂） 「開曼合併計劃」 指 本公司與合併公司根據開曼公司法將訂立的合併計劃 「開曼註冊處處長」 指 開曼群島公司註冊處處長 「本公司」 指 中糧家佳康食品有限公司，一家於開曼群島註冊成 立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：1610） 「成員公司」 指 本公司及合併公司 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮並酌情批准合併及合併文件 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「合併」 指 根據合併文件，建議將合併公司與本公司合併並併 入本公司，而本公司作為存續公司繼續存續 「合併文件」 指 開曼合併計劃、英屬處女群島合併計劃、合併細則及就合併將訂立的附屬文件 「合併公司」 指 卓貿有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司及本公司直接全資附屬公司 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 承董事會命 中糧家佳康食品有限公司 高翔 主席兼執行董事 中國北京，2026年9月24日 於本公告日期，董事會成員括：董事會主席兼執行董事高翔博士，執行董事 張楠博士，非執行董事王國新先生及吳浩軍先生，獨立非執行董事傅廷美先生、李恆健先生及鞠建東博士。 中财网
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