[收购]华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司要约收购报告书摘要
原标题:华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司要约收购报告书摘要 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次增资交易尚需通过广西关键金属产业发展集团有限公司（以下简称“广西关键金属集团”）股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批；本次要约收购尚需中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）增资广西关键金属集团并取得其51%股权交割完成后方可最终实施。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。 本次要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、2026年9月18日，中国五矿与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）、广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“关键金属股权基金”）以及广西关键金属集团共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》，中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团51%股权。广西关键金属集团为上市公司华锡有色的间接控股股东，通过控股子公司广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）间接持有华锡有色56.47%控股权。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团之外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。 二、本次增资交易尚需通过广西关键金属集团股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批；本次要约收购尚需中国五矿增资广西关键金属集团并取得其51%股权交割完成后方可最终实施。 上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险。 三、本次要约收购价格为47.40元/股，要约收购股份数量为275,335,681股（其中北部湾港集团已承诺其直接持有的75,248,058股上市公司股份不接受本次要约，下同）。若华锡有色在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 本次交易中，中国五矿增资广西关键金属集团的交易对价将依据经有权国资监管机构备案或认可的评估或估值结果确定。若最终确定的本次交易对价中，由广西关键金属集团间接持有的华锡有色56.47%股份的评估或估值结果折算的华锡有色每股价值高于本次要约价格47.40元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的华锡有色每股价值。 作为本次要约的收购人，截至本报告书摘要签署日，中国五矿已取得中国农业银行股份有限公司出具的覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保函作为履约保证。中国五矿承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总额的10%，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若华锡有色出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给华锡有色投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致华锡有色的股权分布不具备上市条件，收购人作为华锡有色的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华锡有色公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华锡有色在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华锡有色的上市地位。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）本次要约收购已履行的审批决策程序 2026年9月11日，中国五矿履行决策程序，审议通过了拟增资广西关键金51% 属集团并取得其 股权及要约收购的相关事宜。 2026年9月16日，广西关键金属集团履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。 2026年9月17日，北部湾港集团履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。 2026年9月17日，关键金属股权基金履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。 2026 9 18 年 月 日，中国五矿与广西关键金属集团及其全体股东签订了《关 于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》。 （二）本次要约收购尚需取得的审批 本次增资交易尚需通过广西关键金属集团股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批；本次要约收购尚需中国五矿增资广西关键金属集团并取得其51%股权交割完成后方可最终实施。 四、要约收购的目的 2026年9月18日，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》，中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团51%股权，并以该主体为合作载体，共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展。前述交易完成后，中国五矿将通过广西关键金属集团控股子企业华锡集团间接持有华锡有色56.47%股权，并成为华锡有色的实际控制人。 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团之外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为目的。 若本次要约收购导致华锡有色的股权分布不具备上市条件，收购人作为华锡有色的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华锡有色公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华锡有色在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华锡有色的上市地位。 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内继续增持华锡有色股份的详细计划。若收购人后续拟增持华锡有色股份，将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购股份为华锡有色除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，具体情况如下：
七、要约价格及计算基础 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，华锡有色的每日加权平均价格的算术平均值为47.40元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖华锡有色股份的情形。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，并经综合考虑，本次要约收购的要约价格确定为47.40元/股（保留两位小数，向上取整）。 本次交易中，中国五矿增资广西关键金属集团的交易对价将依据经有权国资监管机构备案或认可的评估或估值结果确定。若最终确定的本次交易对价中，由广西关键金属集团间接持有的华锡有色56.47%股份的评估或估值结果折算的华锡有色每股价值高于本次要约价格47.40元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的华锡有色每股价值。 若华锡有色在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次要约收购价格将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 按要约价格47.40元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 13,050,911,279.40元。作为本次要约的收购人，截至本报告书摘要签署日，中国五矿已取得中国农业银行股份有限公司出具的覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保函作为履约保证。中国五矿承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 联系人：庄晓、孟娇、季朝晖、甘利钦、徐义人、周诗涵、皇甫勃涛住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 （二）收购人法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽 经办律师：柳卓利、邱凌龙 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话：010-66413377 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2026年9月18日签署。 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本报告书摘要系依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华锡有色拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华锡有色拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色的上市地位为目的，但如本次要约收购导致华锡有色股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人将在规定时间内积极协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 本次要约收购的主要内容...........................................................................................5 一、被收购公司基本情况........................................................................................5 二、收购人的名称、住所、通讯地址....................................................................5 三、收购人关于本次要约收购的决定....................................................................6 四、要约收购的目的................................................................................................6 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份..............................7六、本次要约收购股份的情况................................................................................7 七、要约价格及计算基础........................................................................................8 八、要约收购资金的有关情况................................................................................8 九、要约收购期限....................................................................................................9 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况....................................................9十一、要约收购报告书摘要签署日期....................................................................9 收购人声明.................................................................................................................10 目 录.........................................................................................................................11 释义.............................................................................................................................13 第一节收购人的基本情况.......................................................................................14 一、收购人的基本情况..........................................................................................14 二、收购人的股权控制关系..................................................................................14 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况..................................................................................................................................15 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例..................................16五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明..................................16六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..................................17七、收购人的主要人员基本情况..........................................................................17 八、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况..................18第二节要约收购目的...............................................................................................20 一、本次要约收购的目的......................................................................................20 二、收购人关于本次要约收购的决定..................................................................20 三、未来12个月股份增持或处置计划................................................................21第三节专业机构意见...............................................................................................22 一、参与本次收购的专业机构名称......................................................................22 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况..............................................................................................22 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见..........................................................22四、收购人聘请的律师发表的意见......................................................................23 第四节其他重大事项...............................................................................................24 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
（一）收购人的股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人中国五矿的股权结构如下所示：（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中国五矿的控股股东、实际控制人为国务院国资委。 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的主要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人中国五矿所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的主要情况如下：
注2：上表中持股比例为直接及间接持股的合计比例。 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司华锡有色股份。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 中国五矿是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业。公司已在全球布局构建涵盖资源勘探、设计建设、开发运营、冶炼加工、贸易物流、科技研发、金融资本于一体的全产业链体系，业务范围覆盖金属矿产、冶金建设、科技产业、贸易物流、金融资本、地产开发等领域。 （二）收购人最近三年的财务状况 中国五矿最近三年的主要财务状况具体如下： 单位：亿元
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，中国五矿最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不属于失信被执行人。 七、收购人的主要人员基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如下：
八、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股 份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构情况 截至本报告书摘要签署之日，中国五矿持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
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