华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司关于间接控股股东及相关方签署《合作框架协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
广西华锡有色金属股份有限公司 关于间接控股股东及相关方签署《合作框架协议》暨公司 实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●2026年9月18日，广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“华锡有色”）间接控股股东广西关键金属产业发展集团有限公司（以下简称“广西关键金属集团”）及其股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）、广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“关键金属股权基金”）与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》，中国五矿拟对广西关键金属集团进行增资，取得广西关键金属集团51%股权，并将广西关键金属集团纳入其财务报表合并范围（以下简称“本次交易”）。 ●本次交易前，公司控股股东为广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”），北部湾港集团合计控制公司432,479,856股股份，占公司总股本的68.37%，其中，通过广西关键金属集团间接控制357,231,798股股份（均为限售股），占公司总股本的56.47%，同时直接持有75,248,058股股份（均为无限售条件流通股），占公司总股本的11.90%。 本次交易完成后，北部湾港集团将不再间接控制公司，公司的实际控制人将由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国五矿。 ●本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总10% 额的 ，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。若华锡有色出现上述退市●《合作框架协议》仅为框架性协议，本次交易能否最终实施尚存在重大不确定性。 公司将密切关注本次交易的相关进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2026年9月18日，公司收到间接控股股东及相关方签订的《合作框架协议》，现将相关情况公告如下： 一、《合作框架协议》签署概况 中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团于2026年9月18日共同签署《合作框架协议》。根据《合作框架协议》，为进一步贯彻落实广西壮族自治区人民政府和中国五矿达成的战略合作共识，以广西关键金属集团为平台共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展，中国五矿拟对广西关键金属集团进行增资，取得广西关键金属集团51%股权。 二、交易各方的基本情况 （一）中国五矿的基本情况
三、《合作框架协议》的主要内容 中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团共同签署的《合作框架协议》的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：中国五矿；乙方一：北部湾港集团；乙方二：关键金属股权基金；丙方：广西关键金属集团。 （二）合作方案 1、整体安排 中国五矿拟以现金或现金与非现金资产组合的方式对广西关键金属集团进行增资，取得广西关键金属集团51%股权，并在交易后实际控制广西关键金属集团。本次合作后的广西关键金属集团将定位于中国关键金属产业发展的主要力量，致力于打造成为国家2、作价方式 本次交易作价以经国资主管单位核准或备案的广西关键金属集团净资产评估值为依据，由中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金协商确定，并在本次交易的正式协议中进行明确。 3、公司治理安排 本次交易后，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金将按照依法依规、运行有效的原则协商确定广西关键金属集团的董事会组成，董事会不超过9名董事，其中中国五矿提名过半数董事席位。广西关键金属集团公司治理的具体安排，将依据中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金的最终持股比例在正式协议中予以明确。 （三）对上市公司的全面要约收购安排 根据证券监管规则，本次交易将触发对公司的全面要约收购。北部湾港集团作为持有公司75,248,058股股份的股东，在要约收购期限内不接受中国五矿本次要约收购。各方同意积极采取措施避免因要约收购导致公司的股权分布不具备上市条件。 （四）协议的生效 《合作框架协议》自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：1、广西壮族自治区人民政府批准本次交易；2、本次交易的评估报告完成国资备案；3、有权国资主管单位批准本次交易；4、本次交易通过经营者集中审查。 （五）其他事项 《合作框架协议》为各方关于本次交易的框架性安排，在本次合作推进过程中，各方将遵循《合作框架协议》确定的原则和条件进一步签署具体的法律文件，各方后续签署的协议与《合作框架协议》内容不一致的，以后续协议为准。 四、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司控股股东仍为华锡集团，间接控股股东仍为广西关键金属集团，公司的实际控制人将变更为中国五矿。本次交易系为贯彻落实广西壮族自治区人民政府与中国五矿达成的战略合作共识，以广西关键金属集团为平台共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展，不会对公司的持续经营能力及财务状况产生不利影响。 五、风险提示 1、《合作框架协议》为关于本次交易的框架性安排，自各方签字盖章之日起成立，尚需广西壮族自治区人民政府批准本次交易、本次交易的评估报告完成国资备案、有权国资主管单位批准本次交易以及本次交易通过经营者集中审查后方可生效，前述生效条件能否成就存在不确定性。 2、本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总额的10%，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。若华锡有色出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给华锡有色投资者造成损失，提请投资者注意风险。 3、公司将密切关注本次交易的相关进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》 特此公告。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 2026 9 19 年 月 日 中财网
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