[收购]华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
广西华锡有色金属股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
年 月 日，中国五矿与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）、广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“关键金属股权基金”）以及广西关键金属产业发展集团有限公司（以下简称“广西关键金属集团”）共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团51%股权。广西关键金属集团为上市公司华锡有色的间接控股股东，通过控股子公司广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）间接持有华锡有色56.47%控股权。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团之外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。 ●本次要约收购价格为47.40元/股，要约收购股份数量为275,335,681股。若华锡有色在《广西华锡有色金属股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称《要约收购报告书摘要》）公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次交易中，中国五矿增资广西关键金属集团的交易对价将依据经有权国资监管机构备案或认可的评估或估值结果确定。若最终确定的本次交易对价中，由广西关键金属集团间接持有的华锡有色56.47%股份的评估或估值结果折算的华锡有色每股价值高于本次要约价格47.40元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的华锡有色每股价值。 ●风险提示 1、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总额的10%，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。若华锡有色出现注意风险。 2、本次要约收购尚未生效，尚需中国五矿增资广西关键金属集团并取得其51%股权交割完成后方可最终实施；前述增资交易尚需通过广西关键金属集团股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批。上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险。 3、《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。 2026年9月18日，公司收到收购人中国五矿出具的《要约收购报告书摘要》。就《要约收购报告书摘要》的有关情况，现公司提示如下： 一、《要约收购报告书摘要》的主要内容 （一）收购人的基本情况
2026年9月18日，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》，中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团51%股权，并以该主体为合作载体，共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展。前述交易完成后，中国五矿将通过广西关键金属集团控股子企业华锡集团间接持有公司56.47%股权，并成为公司的实际控制人。 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团之外的其他所有持有公司上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止公司上市地位为目的。 （三）未来 12个月股份增持或处置计划 截至《要约收购报告书摘要》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置公司股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。 （四）要约收购股份的情况 本次要约收购股份为公司除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股，具体情况如下：
（五）要约价格及计算基础 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖公司股份的情形。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，并经综合考虑，本次要约收购的要约价格确定为47.40元/股（保留两位小数，向上取整）。 本次交易中，中国五矿增资广西关键金属集团的交易对价将依据经有权国资监管机构备案或认可的评估或估值结果确定。若最终确定的本次交易对价中，由广西关键金属集团间接持有的公司56.47%股份的评估或估值结果折算的公司每股价值高于本次要约价格47.40元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的公司每股价值。 若公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次要约收购价格将进行相应调整。 （六）要约收购资金的有关情况 按要约价格47.40元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为13,050,911,279.40元。作为本次要约的收购人，截至《要约收购报告书摘要》签署日，中国五矿已取得中国农业银行股份有限公司出具的覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保函作为履约保证。中国五矿承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （七）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 二、风险提示 1、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止公司上市地位为目10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给公司投资者造成损失，提请投资者注意风险。 2、本次要约收购尚未生效，尚需中国五矿增资广西关键金属集团并取得其51%股权交割完成后方可最终实施；前述增资交易尚需通过广西关键金属集团股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批。上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险。 3、《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，是否生效及何时生效存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。 三、其他说明 以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《要约收购报告书摘要》，并与本公告同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露。 公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 2026年9月19日 中财网
 |